证券代码：６００１９５ 证券简称：中牧股份 编号：临２０１２－０３

中牧实业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中牧实业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于２０１２年４月６日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１２年４月１８－１９日在北京大兴龙熙温泉度假酒店会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

一、关于选举公司副董事长的议案；

以９票同意通过。

选举胡启毅先生为公司副董事长（简历附后）。

二、公司２０１１年度董事会工作报告；

以９票同意通过。

三、公司２０１１年度总经理工作报告；

以９票同意通过。

四、公司２０１１年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

以９票同意通过。

同意２０１１年度财务决算报告。２０１１年公司共计提各项资产减值准备６２８．４４万元，其中应收帐款计提坏账准备２７９．４４万元，存货计提跌价准备３４９．００万元。

五、公司２０１１年度利润分配预案；

以９票同意通过。

经中审亚太会计师事务所有限公司审定，公司２０１１年度实现净利润４６２，３０９，７０４．３４元，其中归属于母公司净利润４５０，９０２，６４１．８０ 元，利润分配预案如下：以２０１１年末总股本３９０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４．０元（含税），共计派发现金红利１５６，０００，０００．００元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。

本年度不进行资本公积转增股本。

该预案须报２０１１年年度股东大会审议批准。

六、公司２０１１年年度报告；

以９票同意通过。

七、公司２０１１年度内部控制评价报告；

以９票同意通过。详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、公司２０１１年度社会责任报告；

以９票同意通过。详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、关于公司经营班子考核与奖惩的议案；

以９票同意通过。

按照公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，经对经营班子考核，确定２０１１年度绩效奖励共计３９１万元。

十、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案；

以９票同意通过。

根据公司经营需要，公司营业范围增加兽药业务和代理进出口业务，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：主营：饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、兽药经营、畜禽制品及其相关产品的加工、生产与销售；畜牧业生产资料的销售；研究开发饲料新品种、饲料新技术。

兼营：与主营项目有关的技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），代理进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。”

十一、关于注销中牧股份江西华罗饲料添加剂厂的议案；

以９票同意通过。

十二、关于申请银行免担保综合授信的议案；

以９票同意通过。

根据公司业务经营需要，同意向农业银行申请６亿元、向招商银行申请３亿元、向宁波银行申请２亿元、向华夏银行申请２亿元、向建设银行申请２亿元的免担保综合授信额度。

董事会授权总经理与以上银行签署相关协议及合同文本。

十三、关于向中牧总公司申请财务资助的议案；

以４票同意通过。详见关联交易公告。

十四、关于修订《公司总部资金调度及支出审批规定》的议案；

以９票同意通过。

十五、关于制定《公司战略规划管理办法（暂行）》的议案；

以９票同意通过。

十六、关于制定《公司投资管理办法》的议案；

以９票同意通过。

十七、关于实施兰州生物药厂口蹄疫疫苗生产线（改造）项目的议案；

以９票同意通过。

同意公司在２０１１年成功实施牛羊二价口蹄疫生产线改造的基础上，投资８００万元继续实施猪口蹄疫疫苗生产线改造。

十八、关于向厦门金达威采购原料的议案；

以９票同意通过。详见关联交易公告。

十九、关于召开２０１１年年度股东大会的通知。

以９票同意通过。

（一）会议时间：２０１２年５月１８日上午９时，会期半天。

（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地八区１６号楼７层公司会议室；

（三）会议审议内容：

１、公司２０１１年度董事会工作报告；

２、公司２０１１年度监事会工作报告；

３、公司２０１１年度财务决算报告；

４、公司２０１１年度利润分配预案；

５、公司２０１１年年度报告；

６、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案。

（四）出席对象：

１、本公司的董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年５月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

（五）会议登记办法：

１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

２、登记时间：２０１２年５月１４日－１５日上午９时至１１时，下午１３时至１６时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。

３、登记地点：本公司董事会办公室。

（六）其他注意事项：

１、参会股东住宿及交通费用自理。

２、邮 编：１０００７０

３、联系电话：０１０－６３７０２１９５

４、传 真：０１０－６３７０２１９６

５、联 系 人：张菁桦、尚艳

特此公告

中牧实业股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日

副董事长简历：

胡启毅：男，４４岁，硕士，毕业于中国人民大学，工程师。曾任中国华冠农业工程开发总公司分公司副总经理、部门经理，农业部直属机关党委宣传部副部长，国务院稽察特派员总署秘书，中牧实业股份有限公司董事会秘书处副主任，北京乐道兴创业投资有限公司副总经理，乾元浩生物股份有限公司常务副总经理、总经理，中国牧工商（集团）总公司副总经理、党委副书记，现任中国牧工商（集团）总公司董事、总经理、党委副书记。

附：授权委托书及回执

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	公司２０１１年度董事会工作报告
２	公司２０１１年度监事会工作报告
３	公司２０１１年度财务决算报告
４	公司２０１１年度利润分配预案
５	公司２０１１年年度报告
６	关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案

如委托人对上述提案的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 ／ □否

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

股东名称：

股东帐户号： 持股数：

委托人签名： 委托人身份证号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：

注：１、授权委托书剪报及复印均有效。

２、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字。

回 执

截止２０１２年５月１１日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票

股，将参加公司二○一一年年度股东大会。

股东帐号： 持股数：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

２０１２年 月 日

证券代码：６００１９５ 证券简称：中牧股份 编号：临２０１２－－０４

中牧实业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于２０１２年４月９日以传真形式发出，会议于２０１２年４月１９日在北京大兴龙熙温泉度假酒店会议室召开，监事会主席徐进先生，监事苏智强先生、职工监事王水华先生出席了会议。会议由徐进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

一、公司２０１１年度监事会报告；

以３票同意通过。

１、公司依法运作情况。

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，维护了公司资产的安全和完整，确保公司业务活动的正常开展。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况。中审亚太会计师事务所对公司财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

３、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。

４、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。

５、公司已建立起《内幕信息管理制度》并认真执行，对内幕信息知情人按照相关规定管理。

二、公司２０１１年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

以３票同意通过。

同意２０１１年度财务决算报告。２０１１年公司共计提各项资产减值准备６２８．４４万元，其中应收帐款计提坏账准备２７９．４４万元，存货计提跌价准备３４９．００万元。

三、公司２０１１年度利润分配预案；

以３票同意通过。

公司２０１１年度利润分配预案符合公司发展的需要，有利于维护广大股东的利益。

四、公司２０１１年年度报告；

以３票同意通过。

《公司２０１１年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。

１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、公司２０１１年度内部控制自我评估报告。

以３票同意通过。

公司董事会出具的《公司２０１１年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映了２０１１年末公司内部控制的实际情况。

特此公告

中牧实业股份有限公司

监事会

二○一二年四月十九日

证券代码：６００１９５ 证券简称：中牧股份 编号：临２０１２－０５

中牧实业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据业务发展需要，公司及控股企业乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）向公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）申请财务资助，２０１２年年度内向其支付的利息不超过２４００万元。财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。按照上海证券交易所《股票上市规则》及相关规定，关联交易金额以实际支付给中牧总公司的利息金额履行相应程序。

中牧总公司为公司第一大股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，中牧总公司为公司的关联法人，公司向其申请财务资助行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

二、独立董事事前认可情况

公司独立董事对《关于向中牧总公司申请财务资助的议案》进行事前认可：

（一）公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通；

（二）通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于节省部分财务费用并增强资金调配的灵活性；

（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第五届董事会第四次会议进行审议。

三、独立董事发表的独立意见

同意公司及乾元浩为降低财务费用，向中牧总公司申请财务资助事项。关联交易事项的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

四、董事会表决情况

公司第五届董事会第四次会议对上述事项进行了讨论，关联董事张春新先生、胡启毅先生、王建成先生、刘金华先生和薛廷伍先生回避表决，四名非关联董事张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士一致通过了该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士同意此关联交易事项。

五、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：中牧总公司法定代表人张春新，公司成立于１９８２年，注册资本４８７０８．５万元。该公司经营范围为兽药经营；批发（非实物方式）预包装食品；粮食的收购。畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务。公司住所为北京市丰台区南四环西路１８８号十一区２０号楼。

２、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司２２，８００万股股份，占公司总股本３９，０００万股的５８．４６％，为公司控股股东。属《股票上市规则》第１０．１．３第一项规定的情形。

３、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年公司与中牧总公司已发生的各类关联交易累计金额为７２７．９３万元。

六、交易的定价政策及定价依据

财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。利息从借款人实际借款日起计算，按实际借款额和用款天数计算。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

公司控股股东中牧总公司与多家银行有着长期合作关系，且发行的短期融资券已获批准，取得的资金具有一定的成本优势。为保证公司及乾元浩业务发展需要，缓解经营过程中的资金需求压力，降低公司财务费用，公司及乾元浩向中牧总公司申请财务资助，利率以银行对其执行的利率（或短期融资券综合成本）为准，公司将节省部分财务费用并增强资金调配的灵活性，符合公司和股东的利益。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

３、独立董事关于关联交易的独立意见。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：６００１９５ 证券简称：中牧股份 编号：临２０１２－０６

中牧实业股份有限公司

关于向厦门金达威采购原料的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据业务发展需要，公司向公司参股企业厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“厦门金达威”）采购生产经营用饲料原料，预计２０１２年度采购金额不超过４５００万元。

公司持有厦门金达威２６．４７％的股份，公司总会计师梁传玉任其董事，副总经理陆为中任其监事，根据上海证券交易所股票上市规则规定，其为公司的关联法人，公司向采购饲料原料的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

二、独立董事事前认可情况

公司独立董事对此事项进行事前认可：

（一）公司已将上述关联交易事项进行了事前沟通；

（二）通过对公司提供资料的初步阅读，认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于控制公司生产成本；

（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第五届董事会第四次会议进行审议。

三、独立董事发表的独立意见

同意公司与厦门金达威进行日常关联采购，以利生产成本控制。关联交易事项的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司市场战略，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

四、董事会表决情况

公司第五届董事会第四次会议对上述事项进行了讨论，九名非关联董事张春新先生、胡启毅先生、王建成先生、刘金华先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士一致通过该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士同意此关联交易事项。

五、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区；注册资本为人民币９０，０００，０００元。经营范围：“生产饲料添加剂（产品名称及有效期见饲料添加剂生产许可证，编号：饲添（２０１０）０２３１）；生产食品添加剂（产品名称及有效期见全国工业产品生产许可证，编号：ＸＫ１３－２１７－００８７７）；销售维生素类饲料添加剂、食品添加剂；生产及销售化学医药原料、有机化工中间体及化工原料、硫酸铵产品（不含须经前置许可的化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。”

２、与上市公司的关联关系：公司持有厦门金达威２３８２．２０６万股股份，占其总股本的２６．４７％，公司高管人员任其董事、监事。属《股票上市规则》第１０．１．３第三项规定的情形。

３、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２０１２年公司与厦门金达威已发生的各类关联交易累计金额为８９１．０３万元。

六、交易的定价政策及定价依据

公司根据实际需要与市场情况，与金达威签订相关采购合同。交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

由于单项维生素是复合维生素中必不可少的添加成分，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分，同时完全遵循市场化交易的原则，交易价格公允，符合公司和股东利益。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第四次会议决议；

２、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

３、独立董事关于关联交易的独立意见。

中牧实业股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日