证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２—０１９

江苏洋河酒厂股份有限公司第四届

董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１２年４月２０日上午９点３０分在南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于２０１２年４月５日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。会议应到董事１１名，亲自出席会议董事１１名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长张雨柏先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年年度报告》。

公司独立董事王林、刘建华、屠建华、原独立董事顾汉德向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

董事会根据总裁提名，聘任下列人员为公司高级管理人员，任期与本届董事会任期一致：

（一）、聘任王耀先生为公司副总裁；

（二）、聘任李维民先生为公司副总裁；

（三）、聘任钟雨先生为公司副总裁。

王耀先生、李维民先生、钟雨先生简历附后。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

因公司经营战略的需要，公司原财务负责人丛学年先生向董事会提出辞去财务负责人职务，为进一步完善公司治理、提升运作水平，董事会根据总裁提名，聘任尹秋明先生为公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。

尹秋明先生简历附后。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

２０１１年度，公司实现营业收入１，２７４，０９２．１７万元，同比增长６７．２２％，归属于上市公司股东的净利润４０２，０９９．２１万元，同比增长８２．３９％。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计，２０１１年度母公司实现净利润１，７９３，９２４，４６５．３４元（合并报表归属于母公司所有者的净利润４，０２０，９９２，１４９．０４元），本年度提取法定盈余公积１７９，３９２，４４６．５３元，加年初未分配利润１，８７１，７０５，７１７．０４元，扣除２０１０年度利润分配４５０，０００，０００元后，本年度可供股东分配的利润为３，０３６，２３７，７３５．８５元。

本着既要兼顾公司长远发展的需要，又要兼顾给予股东适当回报的原则，公司拟以２０１１年１２月３１日总股本９００００万股为基数，用资本公积每１０股转增２股，同时用未分配利润每１０股派发现金红利１５元（含税），合计派发现金红利１，３５０，０００，０００元，余１，６８６，２３７，７３５．８５元，结转下一年度分配。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年年度报告》及摘要。

《２０１１年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

公司《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会、独立董事，保荐机构华泰联合证券有限公司对公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的预案》。

鉴于苏亚金诚会计师事务所有限公司担任公司２０１１年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》。

《募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》详细内容刊登于２０１２年４月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司＜募集资金２０１１年度使用情况的专项报告＞的鉴证报告》（苏亚鉴［２０１２］第２３号），公司独立董事对公司募集资金使用情况发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度社会责任报告》。

公司《２０１１年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案》（董事柏树兴先生，现任交易对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

具体内容详见公司同日披露的《关于确认２０１１年度日常关联交

易及预计２０１２年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年第一季度季度报告》全文及正文。

公司《２０１２年第一季度季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。

《总裁工作细则》的具体内容，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》。如公司２０１１年度分红方案获股东大会通过，公司总股本将由目前的９０，０００万股变更为１０８，０００万股。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年５月１７日上午召开２０１１年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并审议２０１１年度监事会工作报告，听取独立董事向大会作述职报告。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

附件：新聘高级管理人员简历

王耀先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年１２月出生，硕士研究生，高级工程师。历任江苏洋河酒厂粉碎制曲车间主任、党支部书记，洋河集团彩印有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏双沟酒业股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记，江苏苏酒实业股份有限公司常务副总经理、党委副书记。现任公司总裁助理、江苏双沟酒业股份有限公司总经理。王耀先生曾荣获“宿迁市十大青年企业家”、“淮阴市青年科技标兵”称号。王耀先生不直接持有公司股份，持有宿迁市蓝海贸易有限公司０．７５％的股份（宿迁市蓝海贸易有限公司持有公司１０．３５％的股份，是公司第三大股东）。王耀先生与本公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李维民先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，１９５５年７月出生，历任江苏洋河酒业有限公司副总经理，江苏苏酒实业股份有限公司副总经理。现任公司总裁助理、江苏苏酒实业股份有限公司总经理。李维民先生曾荣获江苏省计划与经济委员会颁布的“销售状元”称号。李维民先生不直接持有公司股份，持有宿迁市蓝海贸易有限公司１．８８％的股份（宿迁市蓝海贸易有限公司持有公司１０．３５％的股份，是公司第三大股东）。李维民先生与本公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟雨先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年５月出生，硕士研究生、高级工程师。历任江苏双沟酒厂技术科副科长、技术处处长兼科研所所长、环保处处长、技术中心主任，江苏双沟酒业股份有限公司副总工程师、总经理助理兼生产技术部部长、技术中心主任，洋河股份洋河分公司副总经理，公司酿造总监。现任公司总裁助理、洋河股份来安分公司总经理。钟雨先生曾荣获“全国轻工行业劳动模范”、“江苏省五一劳动奖章”、“江苏省技术能手”、“宿迁市优秀科技专家和拔尖人才”、“市级突出贡献专业技术工作者”称号。钟雨先生不直接和间接持有公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

尹秋明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７２年７月出生，大专学历，审计师。历任洋河集团审计部部长、管理部部长，江苏洋河酒业有限公司副总经理，江苏苏酒实业股份有限公司副总经理、财务总监，洋河股份洋河分公司副总经理，公司成品调度总监，２００５年４月至２０１２年１月担任本公司监事。现任公司财务总监。尹秋明先生不直接持有公司股份，持有宿迁市蓝天贸易有限公司１．７６％的股份（宿迁市蓝天贸易有限公司持有公司１１．０３％的股份，是公司第二大股东）。尹秋明先生与本公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２—０２０

江苏洋河酒厂股份有限公司第四届

监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１２年４月５日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《会议通知》。２０１２年４月２０日上午，公司第四届监事会第二次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议应到监事５名，亲自出席会议监事５名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席冯攀台先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容详见公司《２０１１年年度报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告》及摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

监事会对公司２０１１年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

七、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度第一季度季度报告》全文及正文。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１２年第一季度季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

监事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２—０２１

江苏洋河酒厂股份有限公司关于举行２０１１年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月７日上午时间９：３０至１１：３０在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长、总裁张雨柏先生、独立董事刘建华女士，保荐代表人平长春先生、公司董事、副总裁、董事会秘书丛学年先生，财务负责人尹秋明先生，欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２－０２２

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于财务负责人辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会近日收到公司财务负责人丛学年先生的辞职报告，因公司经营战略的需要，请求辞去财务负责人职务。辞职后，丛学年先生仍担任公司董事、副总裁、董事会秘书。根据相关法律、法规及公司制度的规定，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司董事会已按法定程序重新聘任了财务负责人。

公司董事会对丛学年先生任财务负责人期间，勤勉而卓有成效的工作及为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２－０２３

江苏洋河酒厂股份有限公司关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

为推进公司省外市场，特别是上海及周边地区的业务拓展，２０１１年度公司与大股东上海海烟物流发展有限公司（以下简称“海烟物流”）发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品，２０１２年预计仍将发生此类关联交易。

公司第四届董事会第三次会议就《关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案》进行审议，以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案。（董事柏树兴先生，现任交易对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

此项关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须获得股东大会的批准。

二、关联方交易

１、２０１１年度日常关联交易确认情况

公司２０１１年度向关联方销售货物的日常关联交易的金额，经江苏苏亚金诚会计师事务所审计为：１４，９５３．１３万元，具体如下：

募集资金总额			２６０，０３２．９５			本年度投入募集资金总额			７１，５３８．３１
报告期内变更用途的募集资金总额			9,724.50
累计变更用途的募集资金总额			９，７２４．５０			已累计投入募集资金总额			２０７，４６７．６６
累计变更用途的募集资金总额比例			3.74%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）		截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
名优酒酿造技改项目	否	２６，９５９．５７	２６，９５９．５７	５，２２５．３０	２２，６１３．１９		８３．８８％	２０１２年１２月３１日	６，６５９．２８	是	否
名优酒陈化老熟和包装技改项目	否	３８，５３９．９１	３８，５３９．９１	６，１０９．０２	３８，２２０．６２		９９．１７％	２０１２年１２月３１日	１２，１６４．５４	是	否
白酒酿造副产物循环再利用项目	是	９，７２４．５０	０	０	０				０	不适用	是
营销网络建设项目	否	７，４４０．３７	７，４４０．３７	２１．８８	２，４５１．８９		３２．９５％	２０１２年１２月３１日	增强销售终端控制力	否	否
承诺投资项目小计	－	８２，６６４．３５	７２，９３９．８５	１１，３５６．２０	６３，２８５．７０			－	１８，８２３．８２	－	－
超募资金投向
购买经营用地	否	１７，４８６．６６	１７，４８６．６６	０	１７，４８６．６６		１００％	２０１０年６月８日	０	不适用	否
竞购双沟酒业部分股权	否	５３，６３９．９４	５３，６３９．９４	０	５３，６３９．９４		１００％	２０１０年４月８日	２８，６８３．２１	是	否
名优酒酿造技改二期工程	否	１０６，２４２．００	１１５，９６６．５０	６０，１８２．１１	７３，０５５．３６		６３％	２０１２年１２月３１日	０	是	否
归还银行贷款（如有）	－							－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－							－	－	－	－

公司２０１１年度销售给海烟物流成品酒１４，９５３．１３万元，未超过公司第三届董事会十五次会议审议通过的２０１１年日常关联交易不高于１．５亿元的预计金额。相关交易均采用市场定价。

２、预计２０１２年度日常关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，公司２０１２年度对与相关关联单位可能产生的日常关联交易事项预计如下：

超募资金投向小计	－	１７７，３６８．６０	１８７，０９３．１０	６０，１８２．１１	１４４，１８１．９６	－	－	２８，６８３．２１	－	－
合计	－	２６０，０３２．９５	２６０，０３２．９５	７１，５３８．３１	２０７，４６７．６６	－	－	４７，５０７．０３	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	募投项目四：营销网络建设项目未达到计划投入进度，主要原因是公司与江苏双沟酒业股份有限公司股权完全融合之后，需要重新布局全国的营销网络。
项目可行性发生重大变化的情况说明	适用
	白酒酿造副产物循环再利用项目可行性发生重大变化，主要原因是公司近年来部分酿酒车间技改扩产，需要大量酒糟用来新窖池升缸，以及现代生物技术的应用，使得酒糟的淀粉残留量大大降低；同时，公司通过技术攻关，有效控制了黄水、底锅水的产生量，因此此项目继续建设已失去意义。２０１１年８月３１日公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司不再实施原募投项目白酒酿造副产物循环再利用，已投入的募集资金４２８．０４万元将由公司自有资金进行置换，将原项目募集资金变更投入“名优酒酿造技改二期工程”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	２、２０１０年３月１９日第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用部分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司４０．５９８％的股权（共计４４，６５８，２８０股）。报告期内，已完成了上述收购事项，使用超募资金５３，６３９．９４万元，其中包含支付双沟股权转让款５３，５８９．９４万元和双沟股权转让交易服务费５０万元。 ３、２０１０年５月１０日第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于建设名优酒酿造技改二期工程的议案》，同意公司投资１１０，６０９万元，投资建设名优酒酿造技改二期工程，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金，不足部分公司自筹资金解决。截止２０１１年１２月３１日公司名优酒酿造技改二期工程累计投入７３，０５５．３６万元用于建设酿酒相关的配套工程。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	１、在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金投入募集资金投资项目。经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司专项审核：截止２００９年１１月３０日，公司以自筹资金实际投资３２，０９７．１４ 万元，其中名优酒酿造技改项目投资９，２７０．３６ 万元；名优酒陈化老熟和包装技改项目投资２０，１０１．０１万元；白酒酿造副产物循环再利用项目投资４２８．０４万元；营销网络建设项目投资２，２９７．７４万元。 ２、募集资金到位后，经２００９年１２月３日公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司以募集资金３２，０９７．１４万元置换上述募集资金项目先期自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，尚未使用的募集资金均存放在上述账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

２０１２年年初至披露日，与海烟物流累计已发生的关联交易的金额，共计１５７６．８３万元。

三、关联方介绍和关联关系

名称：上海海烟物流发展有限公司

法定代表人：董秀明

注册资本：８亿元

注册地址：上海市长宁区北翟路７７２－７８０号

成立日期：２００２年６月１８日

企业性质：有限责任公司

经营范围：仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。海烟物流为本公司关联股东，持有本公司８６，７３１，０３４股股份，持股比例为９．６３７％；与公司的日常交易行为构成关联交易。海烟物流生产经营正常，具备较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在公司产品“洋河”、“双沟”系列白酒的销售。此部分交易价格由双方定期参照市场价格及交易量确定，且交易额与公司营业收入相比相对较小。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

公司按市场定价原则向关联方销售货物，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，借助关联方的市场影响力，促进江苏省外市场，特别是上海及周边地区的业务拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险；按照市场公允价格向关联方销售货物，不会损害公司及股东的利益。

公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在货物销售上，这些交易完全采用市场公允价格，对公司独立性及经营成果不产生重大影响。

上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事对本事项出具独立意见如下：

公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

公司２０１１年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。２０１２年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

七、保荐机构意见

华泰联合证券有限责任公司作为洋河股份持续督导期间的保荐机构，平长春、袁成栋作为保荐代表人，对关联交易事项发表如下意见：

１、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

２、本次关联交易的作价以市场价格为定价依据。关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

３、上述关联交易的实施，促进了洋河股份在江苏省外市场业务的拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险。有利于公司业务的发展。

４、该关联交易已经洋河股份第四届董事会第三次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上，华泰联合证券对上述关联交易无异议。

八、备查文件

１、第四届董事会第三次会议决议；

２、独立董事意见；

３、保荐机构意见。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２—０２６

江苏洋河酒厂股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会２００９年１０月１３日证监许可［２００９］１０７７号文《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称公司或本公司）由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股４，５００万股（每股面值１元），每股发行价为人民币６０．００元， 募集资金总额为人民币２，７００，０００，０００．００元。扣除承销费和保荐费９５，０００，０００．００元后的募集资金为人民币２，６０５，０００，０００．００元，由主承销商华泰证券股份有限公司于２００９年１０月３０日汇入本公司在银行开设的账户内。另扣除审计验资费、律师费、发行路演费４，６７０，５００．００元后，公司本次募集资金净额为人民币２，６００，３２９，５００．００元。上述募集资金业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验［２００９］５２号验资报告审验确认。

２０１１年度公司累计使用募集资金２０７，４６７．６６万元，具体使用情况如下：

单位：万元

关联方	内容	金额
海烟物流	销售货物	１４，９５３．１３万元

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专用账户余额为人民币５５，３４２．３７万元（含存款利息收入２，７７８．８０万元，实际募集资金结余５２，５６３．５７万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。２００９年１２月３日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券签订《募集资金三方监管协议》。２０１１年１２月２日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》及补充协议的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

募集资金到位后，本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，保证专款专用。截止２０１１年１２月３１日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

关联方	内容	定价方式	２０１２年预计数
海烟物流	销售货物	市场价	不高于３亿元

说明：募集资金专户余额含存款利息收入２，７７８．８０万元，实际募集资金结余５２，５６３．５７万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

　   单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
名优酒酿造技改二期工程	白酒酿造副产物循环再利用项目	１１５，９６６．５０	６０，１８２．１１	７３，０５５．３６	６３％	２０１２年１２月３１日	０	是	否
合计	－	１１５，９６６．５０	６０，１８２．１１	７３，０５５．３６	６３％
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	白酒酿造副产物循环再利用项目变更的主要原因是公司近年来部分酿酒车间技改扩产，需要大量酒糟用来新窖池升缸，以及现代生物技术的应用，使得酒糟的淀粉残留量大大降低；同时，公司通过技术攻关，有效控制了黄水、底锅水的产生量，因此此项目继续建设已失去意义。公司管理层经过周密的论证、分析和比较后认为，公司目前正在建设的“名优酒酿造技改二期工程“与原募投项目相比较，其投资回报周期相对较短、盈利能力更强、市场前景更为明确。因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，对公司白酒酿造副产物循环再利用项目进行相应变更。 ２０１１年８月１１日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；２０１１年８月３１日公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司已按相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了变更募集资金投资项目情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

序号	募集资金投资项目	募集资金计 划投资总额	募集资金累计 投入金额
１	名优酒酿造技改项目	２６，９５９．５７	２２，６１３．１９
２	名优酒陈化老熟和包装技改项目	３８，５３９．９１	３８，２２０．６２
３	营销网络建设项目	７，４４０．３７	２，４５１．８９
４	购买经营用地	１７，４８６．６６	１７，４８６．６６
５	竞购双沟酒业部分股权	５３，６３９．９４	５３，６３９．９４
６	名优酒酿造技改二期工程	１１５，９６６．５０	７３，０５５．３６
合 计		２６０，０３２．９５	２０７，４６７．６６

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

１．报告期内，公司存在变更募集资金投资项目的情形。

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

序号	账户名称	开户行及账号	资金用途	账户余额（万元）
１	江苏洋河酒厂股份有限公司	中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行 账号：１１１６０４０２２９９８８８８８８５６	用于募投项目一“名优酒酿造技改项目”、募投项目二中的“名优酒陈化老熟”项目以及部分超募资金的存储和使用	（另定期存单 １０，０００．００）
２	江苏洋河包装有限公司	宿迁洋河支行 帐号：５３４５７９０８０９５００１	用于募投项目二中的“包装技改”项目募集资金的存储和使用	２３７４．０７
３	江苏洋河酒厂股份有限公司	南京玄武支行 帐号：０７７０８１０１８２１０００２８８６	用于部分超募资金的存储和使用	（另定期存单 ２７，０００．００）
４	江苏洋河酒业有限公司	宿迁洋河支行 帐号：２９４２５３１８０９５００１	用于募投项目四“营销网络建设”项目募集资金的存储和使用	５，０３２．３６
合计				５５，３４２．３７

２．报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

五、募集资金使用及披露情况

２０１１年度，本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本

公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资

金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、公司不存在两次以上融资的情况。

洋河股份董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：００２３０４ 证券简称：洋河股份 公告编号：２０１２－０２７

江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏洋河酒厂股份有限公司第四届董事会第三次会议决议，公司决定于２０１２年５月１７日召开公司２０１１年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年５月１７日上午９点３０分

二、会议地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心４楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：２０１２年５月１５日

六、会议审议事项：

１、《２０１１年度董事会工作报告》

２、《２０１１年度监事会工作报告》

３、《２０１１年度财务决算报告》

４、《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

５、《２０１１年年度报告》及摘要

６、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

７、《关于修改公司章程的议案》

上述第四和第七项议案需股东大会特别决议通过。

以上七项议案相应经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，详见２０１２年４月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

独立董事将在本次股东大会上述职。

七、会议出席对象

１、截止２０１２年５月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决。股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

八、会议登记事项

１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１６日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１２年５月１６日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

６、登记地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道１８号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心７０９室（洋河股份证券部）。

九、其他事项

１、联系方式

联系人：丛学年、陈金玲

电话：０２５－５２４８ ９２１８

传真：０２５－５２４８ ９２１８

２、与会股东食宿及交通费自理

３、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

附：授权委托书样本

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

附件：

授 权 委 托 书

致：江苏洋河酒厂股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”

视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案	同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年度财务决算报告》
４	《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
５	《２０１１年年度报告》及摘要
６	《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》
７	《关于修改公司章程的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）