证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１２－１４

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十四次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十四次会议于２０１２年４月９日以书面传真方式发出通知，会议于２０１２年４月１９日在杭州新湖商务大厦１１层公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事６名，独立董事卢建平、独立董事柯美兰委托独立董事姚先国出席会议并表决，董事钱春委托董事林俊波出席会议并表决。公司监事会主席叶正猛、监事陈立波列席了本次会议，监事陆襄委托监事陈立波列席会议；高级管理人员卢翔、周丹承列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

一、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈２０１１年年度报告〉及摘要的议案》

二、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈２０１１年度董事会工作报告〉的议案》

三、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈２０１１年度总裁工作报告〉的议案》

四、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈２０１１年财务决算报告〉的议案》

五、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈２０１２年财务预算报告〉的议案》

六、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所的审计认定：２０１１年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１，４０７，２０９，１９９．２０元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积８１，９７１，８６６．６５元，加上年初未分配利润２，１７６，３９１，２８８．２３元，扣除本年度支付２０１０年度现金股利１２８，３３７，０９１．２４元以及分配股票股利１，０２６，６９６，７２８．００元，因此２０１１年度可供股东分配的利润为２，３４６，５９４，８０１．５４元。

鉴于目前宏观调控形势未放松，为保存经营实力，保证公司健康发展，公司２０１１年度的利润分配预案为：公司２０１１年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。未用于分红的资金将用于补充公司营运资金。

以上利润分配预案尚需提交２０１２年度股东大会审议通过后方可实施。

七、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本公司继续与华立集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告２０１２－１５号。

八、６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、林兴先生按规定回避表决。本议案由其他六名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告２０１２－１６号。

九、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本公司２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》

以上议案需提交股东大会审议，详情请见临时公告２０１２－１７号。

十、６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》

本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、林兴先生按规定回避表决。本议案由其他六名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告２０１２－１８号。

十一、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于支付审计机构２０１１年度报酬及聘请２０１２年度公司财务审计机构的议案》

２０１０年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度的报酬。根据２０１１年度实际审计的工作量，拟支付２０１１年度的报酬为１７５万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

２０１２年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其２０１２年度报酬。

十二、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈２０１１年内部控制的自我评估报告〉的议案》

十三、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于〈２０１１年度社会责任报告〉的议案》

十四、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于董事、监事津贴和高级管理人员薪酬的议案》

薪酬与考核委员会认为，董事、监事津贴和高级管理人员的薪酬应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，２０１１年本公司实现营业收入６６．８８亿元，净利润１４．０７亿元，每股收益０．２３元，加权平均净资产收益率１５．４４％。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

据此，薪酬与考核委员会根据第七届董事、监事和高级管理人员的津贴方案，初步拟订了２０１１年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，具体如下。

单位：万元

姓名	职务	薪酬、津贴（含税）
林俊波	董事长	７１
赵伟卿	副董事长、总裁	６１
林 兴	董事	１
钱 春	董事	１
潘孝娜	董事、副总裁、财务总监	５１
虞迪锋	董事、副总裁、董事会秘书	５１
姚先国	独立董事	１０
卢建平	独立董事	１０
柯美兰	独立董事	１０
叶正猛	监事会主席	１
陈立波	监事	２５
陆 襄	监事	２３
卢 翔	常务副总裁	３７．５ （２０１１年４－１２月）
周丹承	副总裁	５０

以上关于董事、监事津贴的议案需提交股东大会审议。

十五、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号）、《关于切实加强内幕信息知情人登记管理工作的通知》（浙证监会上市字［２０１２］２６号）等规定，董事会修订了《新湖中宝股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（修订本）。

详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十六、９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《召开２０１１年年度股东大会的议案》

同意于２０１２年５月２１日上午１０：００，在杭州市西溪路１２８ 号新湖商务大厦１１ 层会议室召开公司２０１１年度股东大会。

（一）会议审议的议案

１、《关于〈２０１１年年度报告〉及摘要的议案》

２、《关于〈２０１１年度董事会工作报告＞的议案》

３、《关于〈２０１１年度监事会工作报告＞的议案》

４、《关于〈２０１１年度财务决算报告＞的议案》

５、《关于〈２０１２年度财务预算报告＞的议案》

６、《关于２０１１年度利润分配预案的议案》

７、《关于本公司继续与华立集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

８、《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

９、《关于本公司２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》

１０、《关于支付审计机构２０１１年度报酬及聘请２０１２年度公司财务审计机构的议案》

１１、《关于董事、监事津贴的议案》

独立董事将在股东大会上作２０１１年度履职报告。

（二）会议对象

１、截止２０１２年５月１７日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

２、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

（三）登记办法

１、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

２、登记时间：２０１２年５月１８日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－５：００

３、登记地点：浙江省杭州市西溪路１２８ 号新湖商务大厦１１ 层证券事务部

４、出席会议的股东食宿自理。

５、联系电话：０５７１－８５１７１８３７ ０５７１－８７３９５０５１

传真：０５７１－８７３９５０５２

６、联系地址：浙江省杭州市西溪路１２８ 号新湖商务大厦１１ 层 邮编：３１０００７

７、联系人：高莉

特此公告

新湖中宝股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十一日

附件

新湖中宝股份有限公司股东大会

授权委托书

兹委托  先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司２０１１年度股东大会，并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

序号	议案	同意	反对	弃权	回避
１	《关于〈２０１１年年度报告〉及摘要的议案》
２	《关于〈２０１１年度董事会工作报告＞的议案》
３	《关于〈２０１１年度监事会工作报告＞的议案》
４	《关于〈２０１１年度财务决算报告＞的议案》
５	《关于〈２０１２年度财务预算报告＞的议案》
６	《关于２０１１年度利润分配预案的议案》
７	《关于本公司继续与华立集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
８	《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
９	《关于本公司２０１２年度对控股子公司提供担保的议案》
１０	《关于支付审计机构２０１１年度报酬及聘请２０１２年度公司财务审计机构的议案》
１１	《关于董事、监事津贴的议案》
意见（如有需要可加页）：

委托人签名：　　　   委托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　  委托人持股数：

受托人签名：　　  　 受托人身份证号码：

证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１２－１５

新湖中宝股份有限公司关于本公司

继续与华立集团股份有限公司等建立

互保关系并提供相互经济担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与华立集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

一、互保情况

（一）公司拟与华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）继续建立以人民币２０，０００万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以指定其子公司为对方提供担保或要求对方为其子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。以上的控股子公司仅限于本公司的控股子公司－－浙江允升投资集团有限公司及华立集团的控股子公司－－华方医药科技有限公司。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在２０１４年４月３０日之前的融资。

（二）公司拟与美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”）继续建立以人民币２０，０００万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在２０１５年４月３０日之前的融资。

（三）公司拟与民丰特种纸股份有限公司（以下简称“民丰特纸”）继续建立以人民币３０，０００万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在２０１５年４月３０日之前的融资。

（四）公司拟与加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）继续建立以人民币５０００万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在２０１３年６月３０日之前的融资。

（五）公司拟与济和集团有限公司（以下简称“济和集团”）建立以人民币１０，０００万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在２０１５年４月３０日之前的融资。

（六）公司拟与绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）继续建立以人民币３０，０００万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以指定其控股子公司为对方提供担保或要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在２０１５年４月３０日之前的融资。

二、被担保人基本情况

（一）华立集团基本情况

华立集团注册资本为３０，３３８万元，注册地为杭州市余杭区五常大道１８１号，法定代表人汪力成，公司经营范围为实业投资、国内和国际贸易、技术服务、管理咨询、设备租赁。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产９８０，４９８万元，净资产１４８，５７２万元，２０１１年１－１２月实现营业收入１，２１５，７２３万元，实现利润总额５４，２７０万元，净利润１８，１８４万元。

（二）美都控股基本情况

美都控股注册资本为１２４，６６２万元，公司法定代表人闻掌华，注册地杭州市密渡桥路７０号美都恒升名楼４楼，公司经营范围：旅游业开发； 海洋资源开发、现代农业开发、房地产开发经营；仓储业；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（专营除外），农副土特产品，纺织品、百货、五金工具、矿产品的批发、零售、代购代销；实业投资、基础建设投资、投资管理。截至２０１１年９月３０日，公司总资产４１１，７８１万元，净资产１９２，８９９万元，２０１１年１－９月实现营业收入２３０，７４０万元，实现利润总额８，４５５万元，净利润７，７７９万元。

（三）民丰特纸基本情况

民丰特纸是１９９８年１１月１２日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本２６３４０万元，公司法定代表人盛军，注册地浙江嘉兴市甪里街７０号，公司主营纸浆、纸和纸制品的制造和销售，截至２０１１年１２月３１日，公司总资产２２５，６９７万元，净资产９８，９０２万元，２０１１年１－１２月实现营业收入１４０，０５４万元，实现利润总额１，６５１万元，净利润７５０万元。

（四）加西贝拉基本情况

加西贝拉注册资本为２４，０００万元，注册地为嘉兴市王店镇百乐路４０号，法定代表人符念平，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产２２５，０４７万元，净资产７０，４７２万元，２０１１年１－１２月实现营业收入３４２，９７２万元，实现利润总额８，８０７万元，净利润７，７５９万元。

（五）济和集团基本情况

济和集团注册资本为２０，０００万元，注册地杭州市新华路２６６号，公司经营范围：实业投资； 金属材料，建筑材料，装饰材料，普通机械，电子产品等的销售；技术开发，计算机系统工程开发，楼宇智能化系统工程承接，物业管理，经济信息咨询服务，投资管理咨询；经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）；煤炭的销售，定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）销售。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１１３，６０６万元，净资产６１，８６２万元，２０１１年１－１２月实现营业收入８２，４８５万元，利润总额６，９４３万元，净利润６，２２０万元。

（六）绿城中国基本情况

绿城中国注册地址：Ｍ＆Ｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，ＰＯ Ｂｏｘ ３０９ＧＴ，Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ，Ｓｏｕｔｈ Ｃｈｕｒｃｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ。主席：宋卫平，公司总部：香港中环皇后大道中新世界大厦１４楼１４０６－１４０８室。经营范围：於中国发展供销售住宅物业。港交所上市时间：２００６年７月。截至２０１１年１２月３１日，绿城中国资产总额１２，７９７，６５３万元，股东权益１，１９３，９９０万元；２０１１年１－１２月营业收入２，１９６，３７５万元，净利润２５７，４６４万元。

三、与本公司建立互保关系的上述六家公司经营情况良好，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述六项担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

四、截至２０１１年１２月３１日，尚未为华立集团提供担保；公司为美都控股提供担保１１，８００万元，无逾期担保情况；为民丰特纸提供担保１９，３２０万元，无逾期担保情况；为加西贝拉提供担保１０００万元，无逾期担保情况；为济和集团提供担保６，０００万元，无逾期担保情况；为绿城中国提供担保１０，０００万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计８６，６４５万 元，无逾期担保情况。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二０一二年四月二十一日

证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１２－１６

新湖中宝股份有限公司

关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立

互保关系并提供相互经济担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：

一、互保情况

公司及控股子公司拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）建立以人民币１６０，０００万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；本公司为新湖公司提供的担保不超过新湖公司为本公司担保额度的５０％即８０，０００万元。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在２０１５年４月３０日之前的融资。

二、被担保人基本情况

（一）新湖集团基本情况

新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为２９，７９０万元，注册地为杭州市体育场路田家桥２号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１，４５９，２７９万元，净资产５１１，３１９万元，２０１１年１－１２月实现营业收入３１４，３６３万元，实现利润总额１０，８８３万元，净利润１０，８８３万元。

（二）新湖控股基本情况

新湖控股注册资本为３６０，０００万元， 注册地为杭州市体育场路田家桥２号，公司经营范围为实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１，５６１，６２１万元，净资产为４２１，９０８万元，２０１１年１－１２月实现营业收入２１２，４９５万元，实现利润总额４，４０７万元， 净利润３，４９３万元。

三、与本公司建立互保关系的上述公司经营业绩良好，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

四、截至２０１１年１２月３１日，公司为新湖集团、新湖控股及其控股子公司共提供担保３８，５２５万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计８６，６４５万元，无逾期担保情况。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士具体办理上述担保事项。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二０一二年四月二十一日

证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１２－１７

新湖中宝股份有限公司

关于本公司２０１２年度对控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为满足公司经营和发展需要，公司拟于２０１２年度对控股子公司提供总额不超过６０亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在２０１２年年度股东大会召开日前的融资。

主要控股子公司列表

序号	公司名称	序号	公司名称
１	沈阳新湖房地产开发有限公司	２１	衢州新湖房地产开发有限公司
２	沈阳沈北金谷置业有限公司	２２	丽水新湖置业有限公司
３	沈阳新湖明珠置业有限公司	２３	浙江澳辰地产发展有限公司
４	天津新湖凯华投资有限公司	２４	舟山新湖保亿置业有限公司
５	沈阳青蓝装饰工程有限公司	２５	九江新湖远洲置业有限公司
６	义乌北方（天津）国际商贸城有限公司	２６	九江新湖中宝置业有限公司
７	滨州新湖房地产开发有限公司	２７	新湖影视传播有限公司
８	泰安新湖房地产开发有限公司	２８	嘉兴市南湖教育投资有限公司
９	江苏新湖宝华置业有限公司	２９	上海众孚实业有限公司
１０	苏州新湖置业有限公司	３０	杭州兴和投资发展有限公司
１１	上海新湖房地产开发有限公司	３１	浙江允升投资集团有限公司
１２	上海中瀚置业有限公司	３２	大连新湖中宝投资有限公司
１３	上海新湖明珠置业有限公司	３３	丰宁承龙矿业有限公司
１４	浙江新湖房地产集团有限公司	３４	内蒙古新湖能源发展有限公司
１５	杭州新湖美丽洲置业有限公司	３５	上海新湖能源发展有限公司（筹）
１６	浙江新兰得置业有限公司	３６	平阳县利得海涂围垦开发有限公司
１７	杭州新湖明珠置业有限公司	３７	启东新湖投资开发有限公司
１８	嘉兴新湖中房置业有限公司	３８	天津静海县青蓝投资有限公司
１９	温州新湖房地产开发有限公司	３９	天津新湖中宝投资有限公司
２０	桐乡新湖升华置业有限公司	４０	香港新湖投资有限公司

在担保总额度内，根据上述控股子公司实际需要确定各自担保额度。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二０一二年四月二十一日

证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１２－１８

新湖中宝股份有限公司

关于与上海新湖绿城物业服务有限

公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司预计２０１２年度与上海新湖绿城物业股份有限公司及其分、子公司（以下简称“新湖绿城物业”）发生日常关联交易约３０００万元，包括支付前期物业管理顾问费、空置房物业管理费等。

本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、林兴先生按规定回避表决。本议案由其他六名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产５％，因此本次交易不需提交公司股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍及关联关系

１．关联方基本情况

（１）新湖绿城物业：成立于２００３年２月，注册资本为人民币伍佰万元。２０１２年３月经股权转让后，由浙江新湖集团股份有限公司持股６０％，绿城物业服务集团有限公司持股４０％。

主营业务：物业管理，酒店管理（除酒店经营、除餐饮管理），绿化养护，健身，停车场（库）经营等。

２．与本公司的关联关系

新湖绿城物业与本公司均为浙江新湖集团股份有限公司控股子公司。

三、交易内容及定价依据

公司与新湖绿城物业的关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，预计２０１２年度与新湖绿城物业发生日常关联交易约３０００万元，包括支付前期物业管理顾问费、空置房物业管理费等。

本次关联交易有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可参照的，在合理的成本基础上加一定的管理费用，由双方协商定价。

四、交易目的及对公司影响

公司与新湖绿城物业的关联交易是对公司相关楼盘的物业管理，是公司地产经营管理过程中必须发生的持续交易行为，与关联方的交易有利于保证公司楼盘的正常运营。同时，该关联交易金额占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，也不会对公司的独立性产生影响。

该关联交易符合市场化和公平性的原则，在审议过程中关联董事回避表决，体现了公平性，因此该交易符合公司利益，不会损害中小股东权益。

五、独立董事的意见

本公司独立董事审阅了第七届董事会第五十四次会议有关与新湖绿城物业管理公司日常关联交易的资料后认为：

该项交易定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

五、备查文件目录

１．经与会董事签字确认的董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见。

新湖中宝股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十一日

新湖中宝股份有限公司

第七届董事会第五十四次会议

独立董事关于关联交易的独立意见

本公司独立董事审阅了第七届董事会第五十四次会议有关公司与上海新湖绿城物业股份有限公司及其分、子公司（以下简称“新湖绿城物业”）日常关联交易的资料后认为：

该项交易定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同时，占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

独立董事签名：

姚先国（签字）：

卢建平（签字）：

柯美兰（签字）：

二０一二年四月十九日

证券代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号：临２０１２－１９

新湖中宝股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届监事会第十三次会议于２０１２年４月９日以书面传真方式发出通知，会议于２０１２年４月１９日在杭州会议室召开。会议应到监事３名，实到２名，监事陆襄委托监事陈立波出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由监事会主席叶正猛先生主持。会议审议并通过了以下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《新湖中宝股份有限公司２０１１年年度监事会报告》；

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《新湖中宝股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为公司２０１１年年度报告内容完整，客观、公允地反映了公司２０１１年年度的财务状况和经营成果。监事会对２０１１年年度报告无异议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司

监事会

二０一二年四月二十一日