证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１２－００５

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第二届董事会第九次会议于２０１２年４月２０日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集并主持，会议通知于２０１２年４月１７日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事１１名，共９名董事亲自出席了会议，董事孙国雄先生和刘雪松女士因公务未出席会议，分别授权委托独立董事周勤先生和苏中一先生参加会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

一、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》。

三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

议案主要内容：鉴于２０１１年风电产业发生变化、公司盈利下降等情况，为了保证公司的可持续性经营需要，２０１１年度拟不进行现金利润分配。尚余未分配利润５４６１５．７２万元，结转下一年度，用于补充流动资金或公司发展。

２０１１年度不进行公积金转增股本。

五、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于审议并披露２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

议案主要内容：根据２０１１年的经营情况及财务报告，公司编制了《２０１１年年度报告》及其摘要。该报告真实反映了公司的经营管理情况和财务状况，公司董事会同意对外披露２０１１年年度报告及其摘要。

六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度绩效激励基金实施方案》。

议案主要内容：２０１１年度业绩增长未达到基金提取的前提条件，因此２０１１年度公司拟不提取绩效激励基金。

八、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。

议案主要内容：公司与关联方之间发生的关联交易，均遵循自愿平等、公平公允原则，按照相关规定履行程序，切实保护公司及其他股东的利益；价格以公平、公正、公开为原则，根据市场变化适时调整，与关联方商讨交易方案后签署协议，按协议执行。协议签订后公司及时披露相关信息。

九、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》。

议案主要内容：根据审计情况，公司拟向江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华大彭”）支付２０１１年度财务报告的审计报酬５３万元。

同时，根据天华大彭的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保持公司年度财务审计工作的连续性，公司拟继续聘任江苏天华大彭会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，其年度报酬拟于２０１３年由董事会提请股东大会审议。在出具２０１２年度审计报告及其他相关年度报告前，期间发生的其他审计项目费用，由公司管理层与天华大彭商谈后另行支付。

十、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１２年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

议案主要内容：为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币２５．９５亿元的综合授信额度，有效期为股东大会通过此议案之日起至２０１２年度股东大会召开之日止。

提请股东大会授权公司董事长或全资及控股子公司执行董事具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款银行或新增银行之间调剂使用；并提请股东大会授权董事会决定公司为控股及全资子公司、控股及全资子公司为公司提供担保的事宜。

十一、经逐项表决，审议通过《关于修订补充并完善部分内控制度的议案》。

议案主要内容：公司对内控制度进行了全面梳理和完善，以确保内控制度的规范性、系统性、合理性及实施的有效性。具体制度详见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

会议审议通过了如下制度：

１、 《关联交易管理办法》。原《关联交易决策制度》需提请股东大会审议废止。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

２、 《董事会秘书工作细则》。该制度生效后，原《董事会秘书工作细则》同时废止。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

３、 《董事会提名委员会实施细则》。该制度生效后，原《董事会提名委员会实施细则》同时废止。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

４、 《独立董事制度》。该制度生效后，原《独立董事制度》、《独立董事议事规则》同时废止。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

５、《募集资金管理及使用制度》。原《募集资金管理及使用制度》需提请股东大会审议废止。

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

６、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

７、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

８、《外部信息使用人管理制度》

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。

９、《审计委员会年报审计工作制度》

表决结果：同意１１票，反对０票；弃权０票。。

十二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订章程的议案》。

议案主要内容：公司拟修订《公司章程》“第１５２条”：

原章程条款：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

现修订为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

十三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

议案主要内容：提请于２０１２年５月１０日召开江苏吉鑫风能科技股份有限公司２０１１年度股东大会

备查文件：

１、《公司第二届董事会第九次会议决议》

２、《公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１２－００６

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第二届监事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于二〇一二年四月二十日在公司会议室召开。会议应到监事４人，实到监事４人。会议由监事会主席王强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

经与会监事审议表决，达成如下决议：

１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

议案表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于审议并披露２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

经过认真审核，与会监事发表如下意见：２０１１年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合国家法律法规、《公司章程》及公司内控制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，真实反映了公司的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

据此，公司监事会同意对外披露２０１１年年度报告及其摘要。

议案表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

与会监事发表如下意见：公司董事会拟定的２０１１年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》及《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。

议案表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

与会监事发表如下意见：２０１２年度，公司将发生的日常关联交易属于公司正常经营业务，符合公司发展需要，定价依据公平、合理，没有违反公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。

议案表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于监事变更的议案》，并提交股东大会审议。

议案主要内容：鉴于过松泉先生已辞去第二届监事会监事职务，经公司股东包士金先生提名，拟增补王建宏先生担任公司第二届监事会监事。第二届监事会成员变更为：王强、王建宏、庄雨良、陈玉芳、薛菊良。

议案表决情况：同意４票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

附件：《公司第二届监事会拟增补的监事简历》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月二十日

附件：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

第二届监事会拟增补的监事简历

王建宏先生：１９７５年５月出生，大学本科学历。曾任常州锯苓铸造有限公司车间主任、技术部长，江阴市吉鑫机械有限公司铸造车间主任、技质室主任、铸造厂副厂长兼铸造厂技术室主任、质保部副部长，公司股改后任铸造厂副厂长。现任公司铸造厂厂长。

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１２－００７

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第九次会议决议，公司将于二〇一二年五月十一日在江阴市兴澄大饭店召开二〇一一年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午１０：００时

二、会议召开地点：江阴市兴澄大饭店

三、会议方式：现场投票表决

四、会议期限：半天

五、会议召集人：公司董事会

六、会议提案：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度独立董事述职报告》；

３、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《江苏吉鑫科技股份有限公司关于审议并披露２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

７、审议《江苏吉鑫科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

８、审议《江苏吉鑫科技股份有限公司２０１１年度绩效激励基金实施方案》；

９、审议《江苏吉鑫科技股份有限公司关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

１０、审议《江苏吉鑫科技股份有限公司关于２０１２年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

１１、审议《江苏吉鑫科技股份有限公司关于修改部分内控制度的议案》，包括：

（１）《关联交易管理办法》；

（２）《募集资金管理及使用制度》；

１２、审议《江苏吉鑫科技股份有限公司关于修订章程的议案》；

１３、审议《关于拟增补股东监事的议案》（简历见附件）。

七、会议出席对象：

１、在２０１１年５月７日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人（授权委托书格式附后）。

２、 公司董事、监事、高级管理人员。

３、 公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的其他代表。

八、会议登记办法：

１、自然人股东亲自出席会议，凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续；委托他人出席会议，凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书（格式可参照附件２）办理登记手续。受托人不必是公司股东。

法人股东的法定代表人出席会议，凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的，凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

２、股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

３、登记时间：２０１１年５月９日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００。

４、登记地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。

九、联系方式：

联系人：朱陶芸

联系电话：０５１０－８６１５７３７８

联系传真：０５１０－８６０１７７０８

联系地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路８号

邮政编码：２１４４２２

十、其他事项

出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

附件：１、拟增补股东监事王建宏先生的简历

２、《二〇一一年度股东大会授权委托书》

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十日

附件１：

王建宏先生个人简历

１９７５年５月出生，大学本科学历。曾任常州锯苓铸造有限公司车间主任、技术部长，江阴市吉鑫机械有限公司铸造车间主任、技质室主任、铸造厂副厂长兼铸造厂技术室主任、质保部副部长，公司股改后任铸造厂副厂长。现任公司铸造厂厂长。

附件２：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一一年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本单位／本人出席江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一一年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本单位／本人对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

序号	提案名称	同意	弃权	反对
一	２０１１年度董事会工作报告
二	２０１１年度独立董事述职报告
三	２０１１年度监事会工作报告
四	２０１１年度财务决算报告
五	２０１１年度利润分配预案
六	关于审议并披露２０１１年年度报告 及其摘要的议案
七	２０１１年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告
八	２０１１年度绩效激励基金实施方案
九	关于聘请２０１２年度审计机构的议案
十	关于２０１２年度向金融机构申请综合授信 额度的议案
十一	关于修改部分内控制度的议案
１	《关联交易管理办法》
２	《募集资金管理及使用制度》
十二	关于修订章程的议案
十三	关于拟增补股东监事的议案

注：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人联系电话：

委托人持股数额：

签署日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）