证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１５

北京合众思壮科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月１９日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月９日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，其中董事李亚楠、徐刚因工作原因未能亲自出席现场会议，委托其他董事出席，全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

（一）审议通过《董事会２０１１年年度工作报告》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议批准。工作报告详情请参考《公司２０１１年年度报告》相关内容。

公司独立董事张永生、郜卓、苏金其向本次会议提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会向股东进行述职。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

（二）审议通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。《公司２０１１年度报告摘要》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

（三）审议通过《公司２０１１年年度决算报告》

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议批准。

（四）审议通过公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，母公司２０１１年度实现净利润５，４９０，８９０．９５元，按照１０％比例计提法定盈余公积金５４９，０８９．０９元，２０１１年度可供分配利润为４，９４１，８０１．８６元，以前年度滚存未分配利润７４，５６９，５４０．８０元，截止２０１１年１２月３１日累计可供分配利润７９，５１１，３４２．６６元，资本公积余额１，０４５，２６５，２００．２３元。

综合考虑各方面因素，提出２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

拟以公司２０１１年１２月３１日总股本１４，４００ 万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２．００元（含税），共计派发现金股利２８，８００，０００．００元。剩余未分配利润５０，７１１，３４２．６６元结存至下一年度。

拟以公司２０１１年１２月３１日总股本１４，４００ 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增３股，转增股本４，３２０万股，转增后公司总股本增加到１８，７２０万股，资本公积余额为１，００２，０６５，２００．２３元。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议批准后方能实施。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对２０１１年度董事会相关事项的独立意见》。

（五）审议通过关于修订《公司章程》的议案

根据公司利润分配预案，在股东大会审议通过后，修订《公司章程》相关条款。

１、将《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币１４，４００万元。”修订为“第六条 公司注册资本为人民币１８，７２０万元。”；

２、将《公司章程》“第十九条 公司股份总数为１４，４００万股，均为普通股。”修订为“第十九条 公司股份总数为１８，７２０万股，均为普通股。”

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案须在公司２０１１年度股东大会批准《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案》后提请审议批准方能实施。

（六）审议通过《董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

上述报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事、监事会分别就本报告发表了相关意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对２０１１年度董事会相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十次会议决议公告》。

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告全文将刊登在巨潮资讯网。

招商证券股份有限公司出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》，意见全文将刊登在巨潮资讯网。

（七）审议通过《公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

上述报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事就２０１０年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对２０１１年度董事会相关事项的独立意见》。

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，报告全文将刊登在巨潮资讯网。

招商证券股份有限公司出具了《关于２０１０年北京合众思壮科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，意见全文将刊登在巨潮资讯网。

（八）审议通过关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司作为公司２０１２度报告的审计机构。

决定支付９５万元人民币作为北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司２０１２年度报告的审计报酬。

表决结果：同意７票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议批准。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对２０１１年度董事会相关事项的独立意见》。

（九）审议通过关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案

预计２０１２年度，公司及子公司与关联人北京和协航电科技有限公司的日常关联交易总额在１，５００．００万元以内（含１，５００万元）。

本议案关联董事郭信平、李亚楠回避表决。

表决结果：同意５票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案表决过程中关联董事郭信平、李亚楠回避表决。关联交易预计情况请参考本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对２０１１年度董事会相关事项的独立意见》。

（十）审议通过关于召开２０１１年年度股东大会的议案

决定召开公司二○一一年年度股东大会，审议《公司２０１１年年度报告》等相关议案。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

召开２０１１年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开２０１１年度股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１６

北京合众思壮科技股份有限公司

二届监事会十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第十次会议于２０１２年４月１９日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年４月１６日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：

二、监事会会议的表决情况

本次会议，全体监事以举手表决的方式通过以下议案：

（一）审议通过监事会２０１１年度工作报告

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提请公司２０１１年度股东大会审议批准。工作报告详情请参考《公司２０１１年年度报告》相关内容。

（二）审议通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过《董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会认为《董事会２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度内部控制的实际情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月二十一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１８

北京合众思壮科技股份有限公司

召开二Ｏ一一年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１１年年度股东大会。

２、召集人：公司董事会

３、召开时间：２０１２年５月１２日（星期六）上午９：３０

４、召开地点：北京市昌平区兴寿镇静之湖酒店会议室

５、召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１２年５月８日

７、出席对象：（１）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、董事会２０１１年度工作报告

独立董事将在股东大会进行述职。

２、监事会２０１１年度工作报告

３、公司２０１１年年度报告

４、公司２０１１年度决算报告

５、公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案

６、关于修改《公司章程》的议案

７、关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年５月９－１１日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

３、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼，邮编：１０００１５；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：０１０－５８２７５２５９

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５２６０

２、会期费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

１、公司二届董事会十二次会议决议

２、公司二届监事会十次会议决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十一日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年５月１２日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	董事会２０１１年度工作报告
２	监事会２０１１年度工作报告
３	公司２０１１年年度报告
４	公司２０１１年度决算报告
５	公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案
６	关于修改《公司章程》的议案
７	关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１９

北京合众思壮科技股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

（１）北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于２０１２年４月１９日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》，预计２０１２年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）、北京合众思壮信息技术有限公司（以下简称“思壮信息”）、合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）及深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）与关联人北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、北京和协航电信息科技有限公司（以下简称“航电信息”）的日常关联交易总额在１，５００万元以内（含１，５００万元）。

根据有关规定，公司控股股东郭信平的控股公司和协航电、航电信息为公司关联法人。董事会审议相关议案时，关联董事郭信平及一致行动人李亚楠回避表决，其他五位董事一致审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

（２）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。公司及子公司上年度与和协航电发生同类交易金额为８５１．７５万元。

２、预计关联交易类别和金额

金额单位：元

序号	公司方	关联人	关联交易类别	预计金额	上年发生金额
１	深圳思壮	航电信息	向关联方销售产品	２，９００，０００．００	０
２	思壮信息	和协航电		１，０００，０００．００	３２７，５６６．６７
３	思壮北斗	和协航电		５０，０００．００	０
４	北斗导航	和协航电	向关联方销售产品及提供劳务	６，０００，０００．００	０
５	深圳思壮	航电信息	向关联方采购商品	５０，０００．００	０
６	北斗导航	和协航电		５，０００，０００．００	０
合 计				１５，０００，０００．００	３２７，５６６．６７

３、２０１２年年初至披露日与和协航电发生关联交易金额为３．１６万元，与航电信息发生关联交易金额为１２．１０万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况。

（１）公司名称：北京和协航电科技有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路５１号慎昌大厦５７０２室

法定代表人：王远功

注册资本：５００万元

营业执照号： １１０１０８００６１９４０９７

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

经北京德和会计师事务所审计的财务报表显示：

截止２０１１年１２月３１日，和协航电公司总资产为３６６，９００，７５５．６６元，净资产为２０８，３８９，９２９．０５元，主营业务收入为１２４，７２４，８１１．４８元，净利润为１６，９４２，４２８．３０元。

（２）公司名称：北京和协航电信息科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２座东侧七层

法定代表人：杨国军

注册资本：５００万元

营业执照号： １１０１０５００８８９１０７０

经营范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计的财务报表显示：

截止２０１１年１２月３１日，航电信息公司总资产为４３，０６３，１１６．２５元，净资产为１７，９２１，５７７．３６元，主营业务收入为３３，７４４，７００．８８元，净利润为１，９７１，６９６．６４元。

２、与上市公司的关联关系。

公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电６０％的股权，为和协航电的第一大股东，航电信息是和协航电的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项和《公司章程》规定，公司与和协航电及航电信息存在关联关系。

３、履约能力分析。

根据和协航电、航电信息２０１１年经营情况，及公司与和协航电交易情况分析，公司认为：和协航电公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容。

定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。

付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。

２、关联交易协议签署情况。

公司将根据２０１２年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与和协航电及航电信息的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道，本次向和协航电采购的原材料，为公司的主营业务所需的原材料。公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品的销售对象均为非关联方。因此，公司与和协航电的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司与和协航电、航电信息的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。关联交易对本期以及未来的财务状况，经营成果不会产生重大影响。

五、独立董事的事前认可及独立意见

１、独立董事事前认可情况

关于２０１２年日常关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对２０１２年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

２、独立董事的独立意见

公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的长远发展。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、公司独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年四月二十一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０２０

北京合众思壮科技股份有限公司

召开２０１１年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司将于２０１２年４ 月２６日（星期四）下午１５：００－１７：００举行公司２０１１ 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录相关网址参与本次年度报告网上说明会。

本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

出席本次网上说明会人员包括：公司董事长兼总经理郭信平先生、独立董事苏金其先生、副总经理兼财务负责人侯红梅女士、副总经理兼董事会秘书曹红杰先生、招商证券股份有限公司保荐代表人周晋峰先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十一日

北京合众思壮科技股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】２８３ 号文核准，向社会公众公开发行３，０００ 万股人民币普通股，发行价格为每股３７．００元。本次募集资金总额为人民币１１１，０００万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币１０４，９２７．５３ 万元。

截至２０１０年３月２９日，募集资金１０４，９２７．５３万元已全部存入本公司在招商银行北京分行望京支行开立的人民币帐户（账号：０２０９００３１９１１０１０３）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“（２０１０）京会兴验字第３－２号”验资报告验证。

截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金账户余额为３６，１２６．２８万元。

二、募集资金专户开立情况

１、２０１０年３月２２日，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：０２０９００３１９１１０１０３）。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、２０１０年５月２５日，公司所属全资子公司西安合众思壮导航技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：１１０９０７０４９３１０９０６）。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目，不得用作其他用途。

３、２０１０年 １２月２９ 日，公司所属全资子公司上海易罗信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户（账号：１１０９０７４９３７１０１０６）。该账户仅用于汽车卫星导航智能信息系统项目，不得用作其他用途。

此外，由于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目同时获得了国家发展与改革委员会卫星应用专项的支持，根据国家发展与改革委员会的要求，公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了专户（账号：０２０９００３１９１１０６０６），该账户仅用于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目，视同募集资金专户管理，不得用作其他用途。

三、募集资金的管理情况

根据公司股东大会通过的《募集资金专项管理制度》的规定，公司对募集资金采用专项存储制度，对募集资金使用情况进行监督。公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金三方监管协议》，公司及其所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司、上海易罗信息科技有限公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金四方监管协议》。

公司定期向中国证监会北京监管局及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。公司内部审计机构定期对募集资金进行审计，较好地发挥了监督职能。

截至２０１１年１２月３１日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下：

单位：人民币万元

募集资金总额			１０４，９２７．５３		本年度投入募集资金总额			３８，０４６．２１
变更用途的募集资金总额			０．００		已累计投入募集资金总额			７１，４４１．９６
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末投入进度（％）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
一、承诺投资项目
卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目		９，９６９．００	９，９６９．００	３，９７０．５４	５，９２８．１０	５９．４７％	２０１１－１２－３１	－	是	否
卫星导航数据采集产品研发生产基地项目		２９，３３３．００	２９，３３３．００	４，３０４．３８	９，０４２．８３	３０．８３％	２０１２－３－３１	－	是	否
汽车卫星导航智能信息系统项目		７，５７６．５６	７，５７６．５６	２，７６９．１０	２，７６９．１０	３６．５５％	２０１２－１２－３１	－	是	否
承诺投资项目小计		４６，８７８．５６	４６，８７８．５６	１１，０４４．０２	１７，７４０．０３
二、超募资金投向
归还银行贷款			３，９８０．００		３，９８０．００	１００．００％			是	否
购置厂房（卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目）			３，０２１．９３	３０２．１９	３，０２１．９３	１００．００％			是	否
对外投资			２６，７００．００	２６，７００．００	２６，７００．００	１００．００％			是	否
补充流动资金			２０，０００．００	０．００	２０，０００．００	１００．００％			是	否
超募资金投向小计		－	５３，７０１．９３	２７，００２．１９	５３，７０１．９３
合计	－	４６，８７８．５６	１００，５８０．４９	３８，０４６．２１	７１，４４１．９６
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	截至２０１１年１２月３１日，本公司无未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	截至２０１１年１２月３１日，本公司无变更募集资金项目使用资金的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金金额５８，０４８．９７万元。２０１０年４月，用超募资金偿还银行贷款３，９８０．００万元；２０１０年８月，拟用超募资金购置电子城ＩＴ产业园Ｂ４厂房第５、６层，做为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额３，０２１．９３万元，截至２０１１年１２月３１日，已全部支付；２０１０年８月，用超募资金永久性补充流动资金２０，０００．００万元；２０１１年，公司以２，２００．００万元对北京博阳世通信息技术有限公司投资，持有其５１％的股权；２０１１年，公司以４，５００．００万元对江苏省金威遥感数据工程有限公司投资，持有其５１％的股权；２０１１年，公司以２０，０００万元人民币对公司全资控股子公司合众思壮北斗导航有限公司增资。以上合计使用超募集资金５３，７０１．９３万元，尚未使用超募资金４，３４７．０４万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	将卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的实施地点北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２楼东６层及租用的Ａ３楼西７层变更为北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号电子城ＩＴ产业园Ｂ４厂房５层、６层，面积约３１４８Ｍ２。
募集资金投资项目实施方式调整情况	截至２０１１年１２月３１日，本公司无募集资金投资项目实施方式调整的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金３，４１０．２３万元；募集资金置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金１，５３５．３９万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至２０１１年１２月３１日，本公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至２０１１年１２月３１日，本公司无项目实施出现募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司将部分尚未投入使用的募集资金用于存入招商银行股份有限公司北京望京支行作为定期存款，无其他临时使用用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至２０１１年１２月３１日，本公司不存在募集资金使用及披露中的问题或其他情况

四、募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入５，９２８．１０ 万元，本年度投入３，９７０．５４ 万元；卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计投入９，０４２．８３万元，本年度投入４，３０４．３８万元；汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入２，７６９．１０万元，本年度投入２，７６９．１０万元；用超募资金累计偿还银行贷款３，９８０．００万元，本年度无；用超募资金购置电子城ＩＴ产业园Ｂ４厂房第５、６层，作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，涉及金额３，０２１．９３万元，截至２０１１年１２月３１日，已全部支付，其中本年度支付金额３０２．１９万元； 用超募资金累计永久性补充流动资金２０，０００．００万元，本年度无；用超募资金对外投资２６，７００万元，均为本年度投资。以上累计使用募集资金７１，４４１．９６万元，其中本年度使用３８，０４６．２１万元，尚未使用资金３３，４８５．５７万元。截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金账户余额为３６，１２６．２８万元，与尚未使用的募集资金余额的差异２，６４０．７１万元系募集资金存款利息收入。公司募集资金的实际使用情况详见后附募集资金的实际使用情况表。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

１、截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金投资项目无对外转让。

２、截至２０１１年１２月３１日，公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金３，４１０．２３万元，置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金１，５３５．３９万元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（２０１０）京会兴核字第３－５２号和第３－５４号的专项审核报告。

六、募集资金实际使用及披露中存在的问题

公司募集资金按照公司招股说明书承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一二年四月十九日

附：募集资金的实际使用情况表（金额单位：人民币万元）

所属公司	专户存储银行名称	账号	账户余额
母公司	招商银行股份有限公司北京望京支行	０２０９００３１９１１０１０３	１９．００
母公司	招商银行股份有限公司北京望京支行	定期存单	２６，５００．００
西安合众思壮导航技术有限公司	招商银行股份有限公司北京望京支行	１１０９０７０４９３１０９０６	５６．６０
西安合众思壮导航技术有限公司	招商银行股份有限公司北京望京支行	定期存单	４，７００．００
上海易罗信息科技有限公司	招商银行股份有限公司北京望京支行	１１０９０７４９３７１０１０６	５０．６８
上海易罗信息科技有限公司	招商银行股份有限公司北京望京支行	定期存单	４，８００．００
	合 计		３６，１２６．２８