烽火通信科技股份有限公司

证券代码：６００４９８证券简称：烽火通信公告编号：临２０１２－００９

烽火通信科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议，于２０１２年４月１９日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于２０１２年４月９日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事１１名，实到董事１１名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》、《关于聘任公司第七届经营班子的议案》及《关于拟对武汉烽火信息集成技术有限公司进行增资的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度公司经营工作报告》。

二、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度公司财务决算报告》，并提请２０１０年年度股东大会审议该报告。

三、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，并提请２０１１年年度股东大会审议该报告。

四、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》，并提请２０１１年年度股东大会审议该报告。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》（详见日常关联交易公告），并提请２０１１年年度股东大会审议该议案。

该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

六、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度利润分配预案》，并提请２０１１年年度股东大会审议该预案：

经利安达会计师事务所审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３７０，１６８，３１４．８４元。拟定２０１１年度分配预案为：提取１０％法定公积金，计３７，０６１，８３１．４９元；不提取任意公积金；扣除已实施２０１０年度现金分红方案派现８８，４６７，２２５元，本次可供股东分配的利润合计６５５，２０１，４４９．８６元。以２０１１年１２月３１日总股本４４２，３３６，１２５股为基数，每１０股派发现金红利２．２元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司２０１１年年度股东大会审议通过。

七、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评估报告》。（全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１１年度可持续发展报告》（全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年一季度报告》。２０１２年一季报全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，正文刊登于２０１２年４月２１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

十、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１度报告正文及摘要》。２０１１年度报告全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登于２０１２年４月２１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并提请２０１１年年度股东大会审议该报告。

十一、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）。

十二、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于聘任公司第七届经营班子的议案》，决定聘何书平先生为公司总裁，聘李广成先生、姚明远先生、熊向峰先生、杨壮先生、戈俊先生、王建利先生、何建明先生、罗昆初先生、王彦亮先生为公司副总裁，戈俊先生兼任财务总监，任期两年。上述人员简历详见附件。

公司独立董事对上述《关于聘任公司第七届经营班子的议案》发表了独立意见，认为上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件，同意上述聘任。

十三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于拟对武汉烽火信息集成技术有限公司进行增资的议案》：同意公司控股股东烽火科技以现金１２０００万元，公司以现金８３８２．２１万元共同对公司子公司武汉烽火信息集成技术有限公司进行增资，公司持有增资后的烽火集成公司５１％股权。（详见关联交易公告）

该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

十四、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对藤仓烽火光电材料科技有限公司进行增资的议案》：同意合资公司双方股东——公司及日本株式会社藤仓按现有持股比例同比增资，并授权公司经营班子在１６００万美元额度内决定和办理增资具体事宜。

日本株式会社藤仓非公司关联方，本次共同增资不构成关联交易。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月２１日

附：

何书平先生４６岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司董事兼总裁。曾任公司副总裁。

李广成先生４８岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。

姚明远先生４８岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司人力资源部总经理。

熊向峰先生４７岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司董事会秘书。

杨壮先生４９岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司通信系统事业部副总经理、传输产品部总经理，总裁助理。

戈俊先生３８岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。现任烽火通信科技股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。

王建利先生５０岁，高级工程师，博士后。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理、宽带产品部总经理。

何建明先生４７岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理、光网络产品部总经理、传输产品部副总经理。

罗昆初先生３８岁，中共党员，工程师，大学毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助力、市场营销总部副总经理、国内市场总部副总经理。

王彦亮先生４２岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理、光纤部副总经理、总经理，烽火藤仓光纤科技有限公司总经理，南京烽火藤仓光通信有限公司总经理。

证券代码：６００４９８证券简称：烽火通信公告编号：临２０１２－０１０

烽火通信科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议，于２０１２年４月１９日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事七人，实到监事七人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并提请２０１１年年度股东大会审议该报告；

二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度公司财务决算报告》，并提请２０１１年年度股东大会审议该报告；

三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配预案》，并提请２０１１年年度股东大会审议该预案；

四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

１、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

２、对检查公司财务情况的独立意见

监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，利安达会计师事务所对公司出具的２０１１年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

３、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购资产等对外投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

４、对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。

５、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于２００９年非公开发行Ａ股股票３１８０万股，募集资金总额为５５８，７２６，０００元，扣除发行费用２０，７７３，０５４元，募集资金净额５３７，９５２，９４６元，存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金５２７４１．１５？万元，符合募集资金项目进度计划。

６、对公司２０１１年年度报告的审核意见

公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年一季度报告》，并认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与一季度报告编制和审议地人员有违反保密规定的行为。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对武汉烽火信息集成技术有限公司进行增资的议案》，同意公司控股股东武汉烽火科技有限公司以现金１２０００万元，公司以现金８３８２．２１万元共同对烽火集成进行增资，公司持有增资后的烽火集成公司５１％股权。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

监事会

２０１２年４月１９日

股票简称：烽火通信股票代码：６００４９８公告编号：临２０１２—０１１

烽火通信科技股份有限公司

关于预计２０１２年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

１、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：１，６３３，２４３，８００元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

与本公司关系：公司的实际控制人，公司控股股东武汉烽火科技有限公司的控股股东。