§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，０８９，９８７，９８１．６１	３，９８０，５４４，６３９．７４	２．７５
所有者权益（或股东权益）（元）	２，６９４，４４７，８２１．１７	２，６０７，１８６，０４３．１２	３．３５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５９	２．５１	３．１９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２１２，０７０，５９４．２３		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２０		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	７９，４２３，２８７．５１	７９，４２３，２８７．５１	２３７
基本每股收益（元／股）	０．０８	０．０８	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	不适用
稀释每股收益（元／股）	０．０８	０．０８	不适用
加权平均净资产收益率（％）	３．００	３．００	增加２个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．８２	２．８２	增加１．９３个百分点

公司负责人周百义、主管会计工作负责人张先立及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	周百义
主管会计工作负责人姓名	张先立
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王勇

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	４９４，８３６．２４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５，１６６，１７０．８２	出版专项补贴等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１２，６０６．６７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５４２，４２９．９８	捐赠支出等
所得税影响额	－１９８，０２５．４２
少数股东权益影响额（税后）	－６５，０５２．８７
合计	４，８６８，１０５．４６

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２８，８０５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海华源企业发展股份有限公司 （破产企业财产处置专户）	１７，８１２，５５９	人民币普通股
王国璞	１７，６４３，０００	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司上海市分行	１７，０４０，２１５	人民币普通股
中国银行股份有限公司安徽省分行	１３，０５１，９５６	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司上海市分行	１１，００８，６５４	人民币普通股
上工申贝（集团）股份有限公司	１０，２９８，５３４	人民币普通股
雅鹿集团股份有限公司	９，７２１，１９８	人民币普通股
上海浦东发展银行上海分行	８，５５２，０９０	人民币普通股
袁克平	８，０３８，８７３	人民币普通股
中国银行股份有限公司上海市分行	７，９０７，５１９	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减比例（％）	主要变动原因
应收账款	３９６，６７１，００１．０４	２１９，６６９，４０３．７９	８０．５８	２０１２年春季免费教材款未收回
预付账款	１０４，３８６，１７４．５７	５０，３９９，２１４．１７	１０７．１２	预付图书印制费用
长期股权投资	２０，４６６，０７３．８４	１４，５６５，３３５．０８	４０．５１	对外投资有所增加
在建工程	５６，６９２，１２９．９１	６，６００，０２９．６９	７５８．９７	项目建设投入
应付职工薪酬	５４，１２４，７７６．７７	９９，８７４，０００．５８	－４５．８１	２０１１年度绩效发放
递延所得税负债	６，３４９，７５０．３５	４，８３６，０６４．５７	３１．３０	可供出售金融资产价值增加

利润表项目：

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减比例（％）	主要变动原因
营业收入	６６４，９４２，０８１．１８	４２５，２８９，８４１．９１	５６．３５	经营性增长
营业成本	４３０，３９７，２０７．３０	２６５，９３１，５３５．７９	６１．８５	经营性增长
资产减值损失	１２，０６４，８０５．４４	８，０８８，４７６．７８	４９．１６	经营规模扩大，存货增加
投资收益	３，７７８，７３８．７６	－４，２０２．８０	不适用	主要为收到被投资单位分红
营业外收入	６，１７８，４５８．９２	３，７５９，１０８．７１	６４．３６	政府补贴

现金流量表项目：

项目	本报告期金额	上年同期金额	增减比例（％）	主要变动原因
支付的各项税费	５３，３１５，２０１．９０	４０，２６２，５９５．２６	３２．４２	经营规模扩大，税费支出增加
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１２，５５０，１８２．２５	７０，１５６，８１４．１０	－８２．１１	固定资产投入减少
吸收投资收到的现金	３，０００，０００．００	２，０００，０００．００	５０．００	子公司吸收投资
收到其他与筹资活动有关的现金		５５８，８１３，７１１．２３	－１００．００	上年收回存放结算中心资金，本期不可比
偿还债务支付的现金	１１，０００，０００．００	４０，０００，０００．００	－７２．５０	偿还贷款
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	９９３，８１３．６１	２，３０８，２９１．６５	－５６．９５	利息减少

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

关于公司重大资产重组进展情况的说明

２０１１年３月１３日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

２０１１年３月３０日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，本公司拟向长江出版传媒集团发行４８７，５１２，２２２股，购买长江出版传媒集团所持标的资产。股东大会同时审议批准了豁免长江出版传媒集团以要约收购方式增持本公司股份的义务。

２０１１年１０月２０日，本次交易经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第３３次工作会议审核，获得有条件通过。

２０１１年１２月２９日，本次交易经中国证监会证监许可［２０１１］２１３１号文件核准；同日，中国证监会出具证监许可［２０１１］２１３２号文件同意豁免长江出版传媒集团的要约收购义务。

２０１２年１月６日，公司与长江出版传媒集团签署了《资产交割确认书》，双方确认本次交易涉及的资产交割已于２０１１年１２月３１日完成。

２０１２年１月１８日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《Ａ股前１０名股东名册查询证明》，公司向长江出版传媒集团非公开发行的４８７，５１２，２２２股人民币普通Ａ股股票已办理完毕股份登记手续。

２０１２ 年 １ 月 １５ 日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》。公司已于２０１２ 年 １ 月 １８日接到湖北省工商行政管理局核发的公司变更通知书及变更后的企业法人营业执照。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

其一、关于重大资产重组事项的承诺：

二、长江出版传媒集团作为本公司控股股东，现持有公司１２０，５８６，０６４股，在本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，将持有本公司６８３，６８４，４８６股，现就相关股份限售期承诺如下： （一）自本次股份发行结束之日起３６个月内，长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其有直接或间接持有的长江出版传媒集团本次重大资产重组前已持有的１２０，５８６，０６４股；

（二）自本次股份发行结束之日起３６个月内，长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的长江出版传媒集团在本次重大资产重组中获得的本公司其他股东让渡的７，５５８．６２万股有限售条件的流通股；

（三）自本次股份发行结束之日起３６个月内，长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的长江出版传媒集团通过本次重大资产重组所增持的其他股份。

本次发行的股份将在上海证券交易所上市，待限售期届满后股份将依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行交易。

三、长江出版传媒集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，长江出版传媒集团承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。

２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江出版传媒集团之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立完整

１、保证上市公司具有独立完整的资产。

２、保证上市公司不存在资金、资产被长江出版传媒集团占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

３、保证上市公司独立在银行开户，不与长江出版传媒集团共用银行账户，独立核算。

４、保证上市公司的财务人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

５、保证上市公司依法独立纳税。

６、保证上市公司能够独立做出财务决策，长江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。

（四）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与长江出版传媒集团的机构完全分开。

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与长江出版传媒集团不存在同业竞争。

四、本次交易，长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易拟注入上市公司资产的范围内，为此长江出版传媒集团出具承诺函：未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的３６个月；如本次交易完成后的３６个月本公司不收购，长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权。

五、本次交易，长江出版传媒集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易拟注入上市公司资产的范围内，为此长江出版传媒集团出具承诺函：未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的３６个月；如本次交易完成后的３６个月上市公司不收购，长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。

六、为避免今后可能出现的同业竞争，湖北长江出版传媒集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，向本公司作出如下承诺：

（一）在资产重组顺利完成后，长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系；

（二）长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。

七、为保护上市公司股东利益、规范关联交易，长江出版传媒集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，向上市公司及其全体股东作出如下承诺：

（一）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权利。

（二）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（三）不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。

（四）不要求上市公司违规向长江出版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。

（五）不与上市公司发生不必要的关联交易，若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证：

① 督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，长江出版传媒集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害；

② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；

③ 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

八、由于本次重组拟注入本公司资产涉及主体所持有的相关资质证书有效期有部分将于２０１２年１２月３１日前届满，为保护本公司全体股东权益，长江出版传媒集团对本次重组拟注入本公司各主体持有的资质许可证书有效期于２０１２年１２月３１日前届满，而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺：

长江出版传媒集团承诺在上述资质许可证书有效期届满前，将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江出版传媒集团拟注入上市公司的资产价值发生减损的，长江出版传媒集团将以现金予以补足。

九、长江出版传媒集团有限公司关于避免上市公司资金占用的承诺：２０１０年１２月３１日，湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版传媒集团”及“集团”）拟注入上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）资产中的其他应收款中含应收控股股东长江出版传媒集团款项共计５６１，４０６，３６３．６９元，其中包含拟注入上市公司的各子公司在集团结算中心的存款余额５５８，８１３，７１１．２３元以及湖北省新华书店（集团）有限公司为集团代垫的房产过户费２，５９２，６５２．４６元；２０１１年１－５月拟注入上市公司的各主体共发生代发非上市主体离退休人员工资和费用２１，００８，５８５．００元。截至２０１１年５月３１日，以上款项余额已经全部结清。本次重组完成后，为了确保上市公司资金不被占用，长江出版传媒集团承诺：本次重组完成以后，长江出版传媒集团将严格执行上市公司相关制度和规定，本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项，集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。

十、长江出版传媒集团有限公司就武汉美亚电气有限公司诉本公司下属子公司湖北省新华资产管理有限公司及湖北省新华书店（集团）有限公司赔偿纠纷一案目前尚在审理过程中，作出承诺：若未来因该案件判决结果造成湖北省新华书店（集团）有限公司拟注入资产价值发生减损的，本公司将以现金予以补足。若因该案件涉及的纠纷给上市公司造成任何损失和不利影响，本公司将承担全部责任和经济损失。

十一、湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上海华源企业发展股份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东承诺：

１、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将同意上市公司对《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）中关于利润分配政策的相关条款进行修改，并在上市公司召开股东大会审议《公司章程》修订议案时，对议案投赞成票。

２、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款，促使上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２５％，维护上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。

其二、本公司于２００６年８月３１日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“２００６证监立通字００１号”《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对本公司立案调查。截至目前，该项立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。作为本公司的控股股东，湖北长江出版传媒集团有限公司对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，承诺如下：

承诺事项	承诺内容	履行情况
控股股东对于公司立案调查事项作出的相关承诺	如果上市公司因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，且行政处罚费用超出上市公司实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围，或由上市公司原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或上市公司原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担差额部分；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。	报告期内，上市公司未因该立案调查事项导致任何行政处罚或产生民事诉讼事宜。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２年２月２８日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了修改《公司章程》中关于分红的条款，尚需经公司２０１１年度股东大会审议通过。２０１１年度，公司实现盈利但母公司未分配利润为负值，故２０１１年度公司不分配利润，不进行资本公积转增股本。现金分红执行情况符合《公司章程》的要求。

长江出版传媒股份有限公司

法定代表人：周百义

２０１２年４月２０日

股票代码：６００７５７ 股票简称：长江传媒 编号：临２０１２－０１９

长江出版传媒股份有限公司

关于获得税收优惠政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年４月１８日，湖北省委宣传部、省财政厅、省国税局和省地税局联合发文，按照国家有关规定，长江出版传媒股份有限公司获批纳入湖北省享受经营性文化事业单位转制为企业的税收优惠政策文化企业名单，２０１２－２０１３年享受免征企业所得税。公司现正在根据国家有关部门的要求办理相关手续。

长江出版传媒股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日