§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	曹斌
主管会计工作负责人姓名	欧阳国玉
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	吕洪涵

公司负责人曹斌、主管会计工作负责人欧阳国玉及会计机构负责人（会计主管人员）吕洪涵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，９６４，５０９，５６８．９９	５，０６９，３１１，８５４．５３	－２．０７
所有者权益（或股东权益）（元）	５０７，６０１，０２９．１５	５５６，１３３，７０１．６１	－８．７３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．１５６３	１．２６６９	－８．７３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３９３，５５９，９０７．７９		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．８９６５		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－４８，７２０，１０４．１７	－４８，７２０，１０４．１７	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．１１１０	－０．１１１０	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．１８２１	－０．１８２１	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．１１１０	－０．１１１０	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－９．１５９７	－９．１５９７	减少６．０３１６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１５．４８６９	－１５．４８６９	减少８．７５９７个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	８３８，５３３．８５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３６，８５５，３６８．２９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８１１，４１５．０７
所得税影响额	－３，９００，６５９．２３
少数股东权益影响额（税后）	－１，７４５，９１９．４１
合计	３１，２３５，９０８．４３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	６０，５２６
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
电信科学技术研究院	１３４，５１２，８３３
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	７，８８４，１０５
电信科学技术第十研究所	６，１００，８６２
陕西省国际信托股份有限公司	４，５６７，４７９
任文峰	４，２７５，６９１
朱爱军	３，５８９，１９８
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	３，１５９，８８１
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，８５８，２１０
方振淳	１，８００，０００
国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划	１，７９８，２７０

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１ 报告期公司资产负债项目发生重大变动说明

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	增减额	增减幅度
货币资金	５４８，６８０，７３２．９２	９５８，６２６，９７１．７３	－４０９，９４６，２３８．８１	－４２．７６％
预付款项	５１７，９９０，９１７．１７	３８６，２０２，１０７．４６	１３１，７８８，８０９．７１	３４．１２％
其他应收款	９６，２５４，９５４．７５	１６５，８８７，０５４．２８	－６９，６３２，０９９．５３	－４１．９８％

１）货币资金期末数比年初数减少４０９，９４６，２３８．８１元，减少比例为４２．７６％，主要原因为：支付经营采购款所致。

２）预付账款期末数比年初数增加１３１，７８８，８０９．７１元，增加比例为３４．１２％，主要原因为：产业结构变化，整体解决方案项目增加所致。

３）其他应收款期末数比年初数减少６９，６３２．０９９．５３元，减少比例为４１．９８％，主要原因为：本期收回成都大唐线缆有限公司往来款和股权转让款所致。

３．１．２ 报告期公司利润表项目同比发生重大变动说明

项目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	增减额	增减幅度
财务费用	４４，０２８，７７７．４８	２１，４９６，３０４．８１	２２，５３２，４７２．６７	１０４．８２％
利润总额	－４８，３００，１３２．２１	－１，６１７，６６１．５７	－４６，６８２，４７０．６４

１）？？财务费用本期发生额比上年同期发生额增加２２，５３２，４７２．６７元，增加比例为１０４．８２％，主要原因为：银行借款利率提高，且公司借款增加所致。

２）？利润总额本期发生额比上年同期发生额减少４６，６８２，４７０．６４元，主要原因为：收入较上年同期减少，但财务费用却较上年同期增加所致。

３．１．３ 报告期公司现金流量构成情况同比发生重大变动说明

项目	２０１２年１－３月	２０１１年１－３月	增减额	增减幅度
投资活动现金流量净额	２８，２６８，９２１．６９	－６７，６６８，４６４．９９	９５，９３７，３８６．６８
筹资活动现金流量净额	－３６，０７９，９３２．４０	３１３，３４８，８８６．６８	－３４９，４２８，８１９．０８	－１１１．５１％

１）投资活动现金流量净额本期发生额比上年同期发生额增加９５，９３７，３８６．６８元，主要原因为：本期收到成都大唐线缆有限公司股权转让款，且去年同期按协议约定支付大唐电信（天津）科技产业园有限公司办公楼购置款所致。

２）筹资活动现金流量净额本期发生额比上年同期发生额减少３４９，４２８，８１９．０８元，减少比例为１１１．５１％，主要原因为：本期取得借款净额较上年同期减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

　公司于２０１２ 年１ 月１３ 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站同时披露了《大唐电信科技股份有限公司重大事项暨停牌公告》，因本公司控股股东电信科学技术研究院正在筹划与本公司相关的重大资产重组工作，本公司股票自２０１２ 年１ 月１３ 日起停牌。２０１２年４月１２日，公司公告了第五届第二十四次董事会审议通过的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司股票复牌交易。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

　中国证监会证监许可【２０１１】１２９号文件指出，中国证监会发行审核委员会关注到公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与公司子公司大唐微电子技术有限公司存在一定的同业竞争。公司控股股东电信科学技术研究院于２０１１年１２月２８日复函本公司称，＂为进一步支持上市公司健康发展，避免电信科学技术研究院与大唐电信的同业竞争，减少关联交易，电信科学技术研究院积极推进相关工作，同时进一步做出如下承诺＇用５年左右时间，通过资产购并、重组等方式将电信科学技术研究院内部与大唐电信存在同业竞争的资产及相关业务注入大唐电信，以逐步消除同业竞争、减少关联交易。＇＂

　承诺履行情况：２０１２年３月９日，电信科学技术研究院致本公司《关于资产重组进展情况的函》称，＂电信科学技术研究院正在筹划与大唐电信相关的重大资产重组工作，拟将电信科学技术研究院通过大唐电信科技产业控股有限公司持有的联芯科技有限公司股权通过重组注入大唐电信。＂２０１２年４月１２日，公司公告了第五届第二十四次董事会审议通过的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以非公开发行Ａ股股票方式购买资产并募集配套资金。其中，公司拟向大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）七家机构发行股份，购买其合计持有的联芯科技有限公司９９．３６％股权；拟向自然人顾新惠、熊碧辉发行股份，购买其合计持有的上海优思通信科技有限公司４９％股权和启东优思电子有限公司１００％股权；同时公司拟通过向电信科科学技术研究院非公开发行Ａ股股票方式募集配套资金，募集资金总额为人民币６．２９亿元。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足以下条件：本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；公司股东大会审议通过本次交易并批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持本公司股份；交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；国务院国资委对本次评估报告的备案；国务院国资委对本次交易正式方案的批准；中国证监会对本次交易的核准。截至本报告披露日，上述报批事项仍在进行之中。

报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人无其他承诺事项。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

经初步测算，公司２０１２年二季度经营情况好于一季度，但年初至下一报告期期末的累计净利润仍为亏损。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内无现金分红。

大唐电信科技股份有限公司

法定代表人：曹斌

２０１２年４月２０日

股票简称：大唐电信 股票代码：６００１９８ 编号：临２０１２－０２７

大唐电信科技股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

大唐电信科技股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年４月２０日在北京市海淀区永嘉北路６号大唐电信２０１会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计８人，代表股份１４５，４３６，９９１股，占公司总股本的３３．１３％。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司董事长曹斌先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及部分高管人员出席了会议。公司独立董事蒋占华先生代表公司独立董事向股东大会作了“大唐电信科技股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告”。公司聘请的德恒律师事务所崔杰律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

１．审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》

参与表决股份为１４５，４３６，９９１股，其表决情况为：１４５，４３６，９９１股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

２．审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

参与表决股份为１４５，４３６，９９１股，其表决情况为：１４５，４３６，９９１股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

３．审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

参与表决股份为１４５，４３６，９９１股，其表决情况为：１４５，４３６，９９１股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

４．审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

参与表决股份为１４５，４３６，９９１股，其表决情况为：１４５，４３６，９９１股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

５．审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１１年度实现归属母公司所有者权益的净利润２４，７７１，６９１．８３元。截止２０１０年末公司累计未分配利润为－１，３３５，６１７，６０２．２４元，公司２０１１年实现的净利润用于弥补２０１０年末累计亏损。弥补２０１０年末累计亏损后，２０１１年未分配利润仍为－１，３１０，８４５，９１０．４１元，结转下年度弥补。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明：公司２０１１年度虽然实现盈利，但弥补亏损后２０１１年未分配利润为负数，因此未提出现金分配预案。

参与表决股份为１４５，４３６，９９１股，其表决情况为：１４５，４３６，９９１股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

６．审议通过《关于２０１２年为控股子公司银行授信提供担保的议案》

参与表决股份为１４５，４３６，９９１股，其表决情况为：１４５，２８７，６９１股同意，占出席会议具有表决权股份比例的９９．８９７３％；１４９，３００股反对，占出席会议具有表决权股份比例的０．１０２７％；０股弃权。

７．审议通过《关于优思公司开展人民币信用证境外贴现美元业务的议案》

参与表决股份为１４５，４３６，９９１股，其表决情况为：１４５，４３６，９９１股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

８．审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决，本议案具有表决权的股数为４，８２３，２９６股。参加表决的股数为：４，８２３，２９６股，意见如下：

４，８２３，２９６股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

９．审议通过《关于与电信科学技术研究院签署＜内部资金支持框架协议＞的议案》

关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决，本议案具有表决权的股数为４，８２３，２９６股。参加表决的股数为：４，８２３，２９６股，意见如下：

４，８２３，２９６股同意，占出席会议具有表决权股份比例的１００％；０股反对；０股弃权。

１０．审议通过《关于与大唐电信集团财务公司关联交易的议案》

关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决，本议案具有表决权的股数为４，８２３，２９６股。参加表决的股数为：４，８２３，２９６股，意见如下：

４，６７３，９９６股同意，占出席会议具有表决权股份比例的９６．９０４６％；１４９，３００股反对，占出席会议具有表决权股份比例的３．０９５４ ％；０股弃权。

三、律师见证情况

公司聘请的本次股东大会的见证律师北京市德恒律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１．大唐电信科技股份有限公司２０１１年度股东大会决议

２．北京市德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日