证券代码：６００１５８ 股票简称：中体产业 编号：临２０１２－１２

　中体产业集团股份有限公司

　第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中体产业集团股份有限公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议于２０１２年４月２０日在北京召开。出席会议董事应到７名，实到７名，参会董事以书面签署意见的形式审议通过了以下决议：

　审议通过《关于转让惠州奥林匹克花园置业投资有限公司股权的议案》，同意公司及控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司将合计持有的惠州奥林匹克花园置业投资有限公司３５％的股权（本公司持有１％，中体奥林匹克花园管理集团有限公司持有３４％），以２０１１年１２月３１日经资产评估股东全部权益价值３１，３７９．５４万元为计价依据，以人民币１１，２００万元（本公司３２０万元、中体奥林匹克花园管理集团有限公司１０，８８０万元）的转让价格，转让给上海锐盈投资管理有限公司。股权转让等协议履行完毕后，公司及控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司将不再持有惠州奥林匹克花园置业投资有限公司的股权。

　本次转让不构成关联交易。

　详情请见同时披露的《中体产业集团股份有限公司关于转让惠州奥林匹克花园置业投资有限公司股权的公告》（临２０１２－１３）。

　同意：７票，反对：０票，弃权：０票

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司董事会

　二○一二年四月二十日

　证券代码：６００１５８ 股票简称：中体产业 编号：临２０１２－１３

　中体产业集团股份有限公司

　关于转让惠州奥林匹克花园置业投资有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　●本公司及控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司与上海锐盈投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将合计持有的惠州奥林匹克花园置业投资有限公司３５％的股权，转让给上海锐盈投资管理有限公司

　●买方上海锐盈投资管理有限公司为独立第三方，不构成关联交易

　●根据本公司所持有的股权比例，本次股权转让预计会为公司带来约１，６９１万元人民币的收益

　一、交易概述

　本公司及控股７４．２５％的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司（以下简称“奥园公司”）拟与上海锐盈投资管理有限公司（以下简称“上海锐盈”）签署关于转让惠州奥林匹克花园置业投资有限公司（以下简称“惠州项目公司”）《股权转让协议》，本公司以人民币３２０万元、奥园公司以人民币１０，８８０万元的转让价格，将合计持有的惠州项目公司３５％的股权转让给上海锐盈。

　公司董事会于２０１２年４月２０日召开的第五届董事会２０１２年第五次临时会议审议批准了本次股权转让。详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告》。

　本次转让不构成关联交易。本次转让后，本公司及控股子公司奥园公司将不再持有惠州项目公司的股权。

　由于此次股权转让金额未超过本公司董事会权限，因此不需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　名称：上海锐盈投资管理有限公司

　住所：上海市黄浦区陆家浜路５２３号３１５室

　法定代表人：田倩岚

　注册资本：人民币叁佰万元

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：投资管理、投资咨询（除股权投资和股权投管理），房地产开发经营，百货，建筑材料，从事货物及技术的进出口业务。

　股东出资结构：田倩岚出资１５０万元，占比５０％；吴佳出资１５０万元，占比５０％。

　截至２０１２年３月３１日，该公司总资产１１，７５３．５９万元，净资产１，０３４．７５万元，净利润６２４．７４万元。

　三、交易标的的基本情况

　惠州项目公司成立于２００４年１２月，是由本公司与控股子公司奥园公司等在惠州市共同投资设立的项目公司。

　（一）公司股权结构

　１、公司名称：惠州奥林匹克花园置业投资有限公司

　２、成立时间：２００４年１２月７日

　３、注册资本：４０００万元

　４、股权比例：

　中体产业集团股份有限公司 １％

　中体奥林匹克花园管理集团有限公司 ３４％

　上海合邦投资有限公司 ６０％

　王闻 ５％

　（二）项目开发情况

　１、取得土地时间：２００５年１２月２８日（摘牌取得）。

　２、项目占地面积：９１万平米。

　３、项目规划建筑面积：１２７．５万平米，项目计划按五期开发，一、二期产品为联排别墅、四合院别墅、高层。

　４、首次开盘时间：２００６年１２月２日。

　５、已开发建筑面积２４．６万平米，其中商品房建筑面积２１．６万平米，东西座运动城建筑面积２．９８万平米。

　６、待开发建筑面积１０２．９万平米（含学校、幼儿园、居委会、街道办、派出所等公建）。

　（三）股权转让情况

　２０１１年受国家宏观经济调控政策、国际环境复杂变化等因素的影响，一二线重点城市房价稳中回落，三四线城市成交量大幅下降，楼市普遍出现销售不旺的困难局面。土地成交方面，开发商拿地态度谨慎，使土地市场陷入低迷，成交规模明显萎缩。另外，就目前惠州房地产市场而言，未来预计将会有较大数量的保障房项目开工。这些因素均将影响项目的收益，总体形势不容乐观。

　为了调整资产结构，减少投资风险，力争股东利益最大化，本公司及控股子公司奥园公司将合计持有的惠州项目公司３５％的股权，以人民币１１，２００万元（本公司３２０万元、奥园公司１０，８８０万元）的转让价格，转让给上海锐盈。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　１、定价原则及定价

　此次股权出让，由北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了评估（评估基准日：２０１１年１２月３１日）。据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《惠州奥林匹克花园置业投资有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（国融兴华评报字［２０１２］第０５２号），截至２０１１年１２月３１日，惠州项目公司资产账面价值为８１，８２５．７２万元，负债账面价值为６１，６３１．７９万元，净资产账面价值为２０，１９３．９３万元。惠州项目公司资产评估价值为９３，０１１．３３万元，负债评估价值为６１，６３１．７９万元，净资产评估价值为３１，３７９．５４万元。惠州项目公司股东全部权益价值为３１，３７９．５４万元，按股权比例，本公司权益为３１３．８０万元、奥园公司权益为１０，６６９．０４万元。参照评估结果，股权转让价格商定为：本公司３２０万元、奥园公司１０，８８０万元。

　据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《惠州奥林匹克花园置业投资有限公司２０１１年度财务报表审计报告》（［２０１２］京会兴审字第０１０１２１１９号），截至２０１１年１２月３１日，惠州项目公司的净资产为２０，９６６．６１万元，净利润为１，５３７．４５万元，营业收入为２７，４３７．９６万元，营业利润为２，１３４．８９万元。

　２、支付方式

　本公司：《股权转让协议》生效后５个工作日内，一次性付清股权款。

　奥园公司：

　（１）《股权转让协议》生效后５个工作日内，支付６０％股权款，并办理工商变更手续。

　（２）２０１２年６月３０日前，付清剩余的４０％股权款。

　五、交易对本公司的影响

　本次股权转让主要是为了调整资产结构，减少投资风险，力争股东利益最大化。

　根据本公司所持有的股权比例，本次股权转让预计会为公司带来约１，６９１万元人民币的收益。

　六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　本次交易不涉及上述问题。

　七、备查文件

　１、公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议；

　２、中体产业集团股份有限公司、中体奥林匹克花园管理集团有限公司拟与上海锐盈投资管理有限公司签订的《股权转让协议》；

　３、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《惠州奥林匹克花园置业投资有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（国融兴华评报字［２０１２］第０５２号）；

　４、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《惠州奥林匹克花园置业投资有限公司２０１１年度财务报表审计报告》（［２０１２］京会兴审字第０１０１２１１９号）。

　特此公告。

　中体产业集团股份有限公司

　２０１２年４月２０日