§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人王填先生、主管会计工作负责人杨芳女士及会计机构负责人邹夏玲女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	不适用	不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用
发行时所作承诺	公司控股股东步步高投资集团股份有限公司以及实际控制人王填先生	分别出具了《避免同业竞争的承诺函》	报告期内，上述股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
其他承诺（含追加承诺）	不适用	不适用	不适用

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	５，３１４，０９３，４１７．９８	５，１８０，７５７，３３２．７７	２．５７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，７４７，０１７，０２１．３７	１，７４４，９４２，４４５．２６	０．１２％
总股本（股）	２７０，３６０，０００．００	２７０，３６０，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．４６	６．４５	０．１６％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	２，７８８，４３１，５５４．１５	２，３９７，１０３，６６６．６９	１６．３３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１３７，２５４，５７６．１１	１０５，１３１，０１７．９４	３０．５６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２９６，８１２，１９９．７０	３６９，８０６，２０２．５３	－１９．７４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．１０	１．３７	－１９．７１％
基本每股收益（元／股）	０．５０７７	０．３８８９	３０．５５％
稀释每股收益（元／股）	０．５０７７	０．３８８９	３０．５５％
加权平均净资产收益率（％）	７．５７％	６．５０％	１．０７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	７．２５％	６．２５％	１．００％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	３０．００％	～～	４０．００％
	公司预计２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为３０％－４０％。
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	１５３，３８２，６４１．６４
业绩变动的原因说明	销售增长带动利润增长。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

应收账款期末４，８９０．６３万元、期初２，６６８．３５万元、增幅８３．２８％，主要是公司经营规模扩大，大宗业务销售增加；

其他流动资产期末５，８６８．３５万元、期初４，２１２．８６万元、增幅３９．３０％，主要为增值税留抵增加。

应付股利期末１３，５１８．００万元、期初０．００万元、波动原因主要为２０１２年３月２７日公司２０１１年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配预案》，以２０１１年年末股本２７０，３６０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利５．００元（含税）。

２、利润表项目大幅变动情况与原因说明

营业税金及附加报告期为２，５２１．２７万元、上年同期为１，５５７．１３万元、增幅６１．９２％，主要原因是营业总收入增长、应纳消费税的黄金铂金销售占比提升、以及地方教育费附加税率提升了０．５个百分点；

财务费用报告期为４５３．９１万元、上年同期为８２．４８万元，增幅４５０．３３％，主要原因是随着公司经营规模扩大，投资支出增加，银行贷款增加而导致利息支出增加，其中报告期末银行贷款余额６８，０００．００万元、上年同期末银行贷款余额２８，０００．００万元；

营业外收入报告期为８２３．４６万元、上年同期为４２４．６２万元、增幅９３．９３％，主要原因是报告期内收到的纳税奖励及政府补贴同比增加；

净利润报告期为１３，７２５．４６万元、上年同期为１０，５１３．１０万元、增幅３０．５６％，主要原因是公司经营规模扩大，营业收入逐步提升，同时，公司通过后台物流、信息、人力资源平台的不断完善，管理精细化程度进一步提高，供应链不断上移，供应商合作关系不断优化，降低了供应链成本，公司综合毛利率水平的合理提升，使得公司效益保持快速、稳健的增长势头。

３、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

筹资活动产生的现金流量净额报告期为－１，００４．３０万元、上年同期为７，５９７．５６万元，波动原因主要是报告期归还中国建设银行短期借款５，０００．００万元、归还控股股东步步高投资集团股份有限公司借款１２，０００．００万元。

投资活动产生的现金流量净额报告期为－１８，７０７．９３万元、上年同期为－３１，９９０．０８万元，报告期和上年同期投资活动产生的现金净流量均为负值，主要是因为公司尚处于快速扩张期，新开门店增加，并连续购建多处自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－３８５，７５５．０５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，７５７，２８４．７１
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	１６９，１４７．６３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，２２７，４２５．０４
所得税影响额	－１，９４１，０７０．７０
合计	５，８２７，０３１．６３	－

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

报告期末股东总数（户）	１０，００５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金	６，７９２，４９８	人民币普通股
步步高投资集团股份有限公司	５，３９９，５７６	人民币普通股
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	４，３３７，３８９	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	３，３００，０００	人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	２，８２７，８５４	人民币普通股
北京伟朋创益商务咨询有限责任公司	２，５７７，５７３	人民币普通股
中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金	２，３４８，７６８	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	１，７２７，０７２	人民币普通股
中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金	１，６５０，０００	人民币普通股
黄贵强	１，４３９，０１０	人民币普通股

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０１２

步步高商业连锁股份有限公司

第三届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于２０１２年４月１４日以电子邮件的方式送达，会议于２０１２年４月１９日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《步步高商业连锁股份有限公司２０１２年第一季度报告》的议案。

《步步高商业连锁股份有限公司第一季度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司的关联交易议案》。

关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避表决，《步步高商业连锁股份有限公司关联交易公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一二年四月二十一日

股票简称：步步高 股票代码：００２２５１ 公告编号：２０１２－０１３

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于２００７年１２月２８日与湘潭莲城置业有限公司（简称莲城置业）签订《房屋租赁协议》，该合同约定：公司租用莲城置业位于湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的Ｃ２栋一、二层共计１０，０２９．６９平方米的房产（一层约４２３２．９３ Ｍ２，二层约５７９６．７６ Ｍ２）与配套场地及附属用房、配套设备设施。租金、物业管理费、设备设施维护费及房屋维修费每年为３４２．３０２９万元，租赁期限内租赁费用每三年递增３％，租赁期限自２００８年１月１８日至２０２８年１月１７日。２００８年４月，莲城置业将该处房产转让给步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”），原租赁合同条款由步步高投资集团承接。２００８年－２０１１年公司支付租金、房屋维修费及物业管理费合计分别为２５６．７３万元、３４２．３０万元、３４２．３０万元、３５２．０９万元。预计２０１２年－２０１４年公司需支付租金、房屋维修费及物业管理费合计分别３５２．５７万元、３５２．５７万元、３６２．６５万元。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订版）》有关规定，公司董事会决定重新审核该关联交易事项。

３、该事项重新审核已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事王填、张海霞、刘亚萍均回避了对该事项的表决。该事项不需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方介绍

步步高投资集团

成立时间：２００３年２月２０日

注册资本：１１，７６７万元

法定代表人：张海霞

注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼２楼东头

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

截至２０１１年１２月３１日，步步高投资集团的总资产为６５６，６０４．８２万元，净资产（归属于母公司所有者的权益）为９６，４６１．５５万元，营业收入８４４，０６７．４４万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为１２，９６１．８７万元（财务数据已经审计）。

２、关联关系

步步高投资集团：为公司控股股东，现持有本公司１５０，５０４，１５６股股份，占本公司股份总数的５５．６７％。

３、履约能力分析

公司和步步高投资集团的财务状况良好，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易对公司的影响

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订版）》有关规定，公司董事会决定重新审核该笔关联交易。公司董事会认为，该笔关联交易没有损害上市公司的利益，有利于公司的发展，符合广大股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

四、独立董事的意见

本公司独立董事王善平、任天飞、王敬对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事王善平、任天飞、王敬发表独立意见如下：公司与步步高投资集团股份有限公司发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，没有损害广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事一致同意该？关联交易事项。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第十三会议决议；

２、公司独立董事关于公司与步步高投资集团股份有限公司关联交易的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一二年四月二十一日