§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。
１．４
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １，８８４，８８５，１３６．０１ | １，８５５，４９８，２７０．６８ | １．５８ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | １，０９３，６４７，１２３．３６ | １，０７７，９７６，２１０．４６ | １．４５ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．５５９９ | ２．５２３２ | １．４５ |
| | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ３，１０３，６９０．３９ | －９４．５８ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．００７３ | －９５．００ |
| | 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １４，４２８，７６７．０５ | １４，４２８，７６７．０５ | －８．９１ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０３３８ | ０．０３３８ | －１５．９２ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０３３５ | ０．０３３５ | １６６．９２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０３３８ | ０．０３３８ | －１５．９２ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．３３ | １．３３ | 减少０．９０个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．３２ | １．３２ | 增加０．４７个百分点 |
公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人蔡建文及会计机构负责人（会计主管人员）蔡建文声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 公司负责人姓名 | 朱勇军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 蔡建文 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 蔡建文 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | ３１２，４２２．２４ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ５，７２７．７２ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －１４９，９００．００ |
| 所得税影响额 | －３９，５６９．４９ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －２，１１９．０５ |
| 合计 | １２６，５６１．４２ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ３６，６８８ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ７，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | ３，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 兵器财务有限责任公司 | １，５１１，７２０ | 人民币普通股 |
| 秦梅 | １，４３２，６００ | 人民币普通股 |
| 肖宇城 | １，３１９，１９９ | 人民币普通股 |
| 张俊卿 | １，１４１，４５４ | 人民币普通股 |
| 陈琰俊 | ９２２，１６０ | 人民币普通股 |
| 上海齐拓投资管理有限公司 | ８９０，０００ | 人民币普通股 |
| 吴姮 | ８５２，１００ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | ８３８，２９５ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
３．１．１经营活动产生的现金流量净额变动说明
２０１２年一季度本公司实现经营活动产生的现金流量净额３１０．３７万元，比上年同期减少５，４１７．４９万元，降幅为９４．５８％，主要是由于本公司２０１１年已出售的子公司西安航空科技产业园供排水有限公司上年同期经营活动产生的现金净流量约２，１９６．０２万元；本期太原豪峰污水处理有限公司支付履约保证金１，０００．００万元。
３．１．２利润项目变动说明
３．１．２．１营业利润
２０１２年一季度本公司实现１，６０７．８２万元，比上年同期增加１，２５９．６８万元，增幅为３６１．８４％，主要原因为：（１）２０１２年一季度本公司实现营业收入７，７８３．９７万元，比上年同期增加３，０２０．３９万元，增幅为６３．４１％，主要原因为国水（昌黎）污水处理有限公司和涿州中科国益水务有限公司改造完成，在２０１１年下半年适用一级Ａ新水价，致使同期比较收入上升；子公司东营国中水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司在２０１１年一季度后投产，致使同期比较收入上升。（２）２０１２年毛利率为５３．１５％，比上年同期增加９．０３百分点，主要是国水（昌黎）污水处理有限公司、涿州中科国益水务有限公司和国中（秦皇岛）污水处理有限公司水价上调所致。（３）２０１２年一季度本公司发生财务费用７７０．１２万元，比上年同期增加５６０．８０万元，增幅为２６７．９２％，主要原因为太原豪峰污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司工程完工，本期已停止利息资本化，致使同期比较利息上升；２０１１年９月至本报告期末增加流动资金贷款１０，０００．００万元，致使同期比较利息上升。
３．１．２．２利润总额
２０１２年一季度本公司实现利润总额１，６８４．７３万元，比上年同期减少２３４．３９万元，降幅为１２．２１％，主要原因为上年同期西安航空科技产业园供排水有限公司（该公司已由２０１１年１０月份出售）收到营业外收入（供水补贴款）５７０．００万元；鄂尔多斯市国中水务有限公司上年同期收到财政补贴１，０００．００万元，致使同期比较营业外收入下滑。
３．１．２．３扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
２０１２年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为１，４３０．２２万元，比上年同期增加９３６．２０万元，增幅为１８９．５１％，可以看出，本期非经常性损益在本公司利润构成中大幅减少，本公司的市场竞争力逐渐增强。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红。
黑龙江国中水务股份有限公司
法定代表人：朱勇军
２０１２年４月２０日
证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１２－０１６
黑龙江国中水务股份有限公司
２０１１年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示 ：
１、本次会议无否决或修改提案的情况。
２、本次会议无新提议案提交表决。
一、会议召开的基本情况
黑龙江国中水务股份有限公司２０１１年年度股东大会于 ２０１２年４月２０日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人１人，代表公司股份２２９，７２５，０００股，占公司总股数４２７，２２５，０００股的５３．７７％。公司部分董事、监事出席了会议，部分公司高管、见证律师列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》之规定。会议由公司董事长朱勇军先生主持。
二、议案审议和表决情况
本次会议经有效表决，审议通过了以下议案：
（一）公司２０１１年度董事会工作报告。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（二）公司２０１１年度监事会工作报告。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（三）公司２０１１年度报告及摘要。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（四）公司２０１１年度财务决算及利润分配预案。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（五）关于续聘会计师事务所及支付２０１１年度财务审计费用的议案。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（六）关于董事会换届选举的议案。（该议案已采用累积投票方式逐项表决）
（１）选举朱勇军先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（２）选举张继烨先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（３）选举林长盛先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（４）选举刘坤林先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（５）选举周建和先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（６）选举周春生先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（７）选举黄鹰先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（８） 选举范福珍先生。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（七）关于监事会换届选举的议案
（１）选举黄耀生先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（２）选举杨昊先生
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（八）关于修改公司章程的议案。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
（九）２０１１年度独立董事述职报告。
表决情况：同意票２２９，７２５，０００股，占参加表决股份总数的１００％；０股反对，０股弃权。
三、律师见证意见
公司聘请的北京市颐合律师事务所高平均律师、杨玉华律师见证了本次２０１１年年度股东大会并出具了法律意见书，律师认为：
公司本次２０１１年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规以及黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果均合法有效。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
２０１２年４月２０日
证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１２－０１７
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第一次会议通知于２０１２年４月１０日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于２０１２年４月２０日以现场会议方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、审议通过《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
二、审议通过选举董事长议案
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
会议选举朱勇军先生担任公司第五届董事会董事长，任职期限由２０１２年４月２０日至２０１５年４月１９日。
三、审议通过聘任总裁议案
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
会议聘任张继烨先生为公司总裁，任职期限由２０１２年４月２０日至２０１５年４月１９日。
四、审议通过关于修改公司董事会议事规则
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
本议案需提交最近一期股东大会审议通过后方可生效，具体股东大会召开时间另行安排。
（一）原条文：“第七条 董事会设发展风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占１／２以上比例。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。专门委员会应遵循公司章程以及各专门委员会工作细则进行规范运作。”
修改为：“第七条 董事会设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内控与风险管理委员会、战略发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。专门委员会应遵循公司章程以及各专门委员会工作细则进行规范运作。”
（二）《董事会议事规则》中“经理”修改为“总裁”。
五、审议通过关于选举董事会专业委员会成员的议案
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
（１）审计委员会
独立董事委员：周春生 、范福珍 ；非独立董事委员：朱勇军
主任委员：周春生
（２）薪酬与考核委员会
独立董事委员：周春生 、范福珍 ；非独立董事委员：张继烨
主任委员：范福珍
（３）提名委员会
独立董事委员：黄鹰 、周春生 ；非独立董事委员：朱勇军
主任委员：黄鹰
（４）内控与风险管理委员会
独立董事委员：黄鹰 ；非独立董事委员：林长盛、 刘坤林
主任委员：黄鹰
（５）战略发展委员会
独立董事委员：范福珍 ；非独立董事委员：朱勇军 、周建和
主任委员：朱勇军
六、审议通过董事会审计委员会工作细则
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
七、审议通过薪酬与考核委员会工作细则
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
八、审议通过提名委员会工作细则
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
九、审议通过内控与风险管理委员会工作细则
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
十、审议通过战略发展委员会工作细则
表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，该议案已审议通过。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
２０１２年４月２０日
附件一、
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会， 并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门机构，主要负责审查公司内部会计控制，及公司内部控制制度的执行情况，加强内、外部审计机构间的沟通、监督和核查工作，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，委员中至少有一名独立董事是专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三至第五条的规定增补新的委员。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）董事会授权的其他职责。
第九条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事开展审计活动。
第四章 议事程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关材料。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议由主任委员根据需要召开，会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，同时应附投反对票委员的意见。审计委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 公司监事会主席和审计工作组成员可列席审计委员会会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由委员会主任以书面形式提交公司董事会。
第二十条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
２０１２年４月２０日
附件二、
黑龙江国中水务股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事（除独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事（除独立董事）及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、非独立董事，高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营管理方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第九条 公司人力资源部与财务部协助薪酬与考核委员会工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（除独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一） 公司董事和高管人员进行述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
２０１２年４月２０日
附件三、
黑龙江国中水务股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源部协助提名委员会工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总裁人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 提名委员会对董事、总裁人员和其他高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能举其作为董事、总裁人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和拟聘任新的高级管理人员前，应向董事会提出董事候选人和新聘总裁人选的建议和相关材料，以便董事会审议。
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会由主任委员根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但与议题相关人员须回避。
第十六条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
２０１２年４月２０日
附件四、
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会内控与风险管理委员会工作细则
第一章总则
第一条 为建立健全黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制与风险管理体系，提高公司控制风险的能力，保证公司各项经营活动的正常有序运行，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会设立内控与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 内控与风险管理委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责。内控与风险管理委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 内控与风险管理委员会由三名董事组成，委员中至少有一名为专业会计或专业法律人士。
第四条 内控与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。主任委员由公司董事会在委员内选举产生。
第五条 内控与风险管理委员会委员由董事长提名，并由全体董事过半数同意产生。
第六条 内控与风险管理委员会委员可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 内控与风险管理委员会委员任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第八条 内控与风险管理委员会下设工作组负责日常工作联络和会议组织工作，公司负责内控工作、审计工作的有关部门和财务部分别是内控与风险管理委员会风险管理、内控管理日常工作的支持机构。
第三章 职责权限
第九条内控与风险管理委员会行使以下职权：
（一）审议风险管理和内部控制体系的建设规划；
（二）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；
（三）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；
（四）审议并向董事会提交内部控制管理、风险管理年度工作计划和年度报告；
（五）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
（七）审议并向董事会提交内部控制评价报告；
（八）参与内控审计结果的评议；
（九）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项；
（十）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。
第十条内控与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作程序
第十一条 按照内控与风险管理委员会的要求，在董事会办公室安排协调下，公司负责内控工作、审计工作的有关部门和财务部等相关职能部门负责为内控与风险管理委员会及时、完整、真实地提供有关资料和服务。
第十二条 内控与风险管理委员会根据公司负责内控工作、审计工作的有关部门和财务部等相关职能部门的提案召开会议，进行审议，并将审议结果提交董事会。
第五章议事规则
第十三条 内控与风险管理委员会会议由主任委员根据需要召开。并于会议召开前三日通知全体委员和应邀列席会议的人员。
第十四条 内控与风险管理委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人因故不能到会时，可委托其他委员主持。内控与风险管理委员会会议可采取电话会议或书面签署决议方式召开。
第十五条 内控与风险管理委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十六条 根据需要，内控与风险管理委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、子公司主要负责人、相关人员以及外部中介机构列席会议。列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议。中介机构费用由公司支付。
第十七条 每名委员有一票表决权，会议做出的决议须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举手或投票表决方式。
第十八条 内控与风险管理委员会会议应做会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室负责保存。
第十九条 内控与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司股票上市地上市规则对内控与风险管理委员会会议通过的议案有特别披露规定的，从其规定。
第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一 条本工作细则经董事会审议通过后生效。
第二十二 条本工作细则如与有关国家法律、法规、公司股票上市地上市规则、有关政策性文件及《公司章程》相抵触，按该等国家法律、法规、公司股票上市地上市规则、有关政策性文件、《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审定。
第二十三 条本工作细则中所称“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
第二十四 条本工作细则所称董事是指公司董事会的全体成员，高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二十五 条本工作细则的解释权归公司董事会。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
２０１２年４月２０日
附件五
黑龙江国中水务股份有限公司
战略发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展战略，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会由三名董事组成。
第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略发展委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设工作组负责日常工作联络和会议组织工作。
第八条 公司科研工作部、投资、战略发展部协助战略发展委员会工作。
第三章 职责权限
第九条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 战略发展委员会下设工作组，工作组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略发展委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作组；
（四） 由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式提案。
第十二条 战略发展委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事规则
第十三条 战略发展委员会会议由主任委员根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 工作组成员可列席战略发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略发展委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
２０１２年４月２０日
证券代码：６００１８７ 证券简称：国中水务 编号：临２０１２－０１８
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于２０１２年４月１０日，以电子邮件方式和送达方式向全体监事发出，会议于２０１２年４月２０日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。监事会主席黄耀生先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１３号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（２００７年修订）的有关要求，审议了董事会编制的２０１２年第一季度报告全文及正文，一致认为：
１、２０１２年第一季度报告全文和报告正文的审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、２０１２年第一季度报告全文和报告正文的内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况；
３、在提出本审核意见前，监事会未发现参与２０１２年第一季度报告全文和报告正文编制和审议的人员违反保密规定的行为。
二、审议并通过了选举监事会主席
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
选举黄耀生先生担任公司第五届监事会主席，任期由２０１２年４月２０日至２０１５年４月１９日。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司监事会
２０１２年４月２０日
附：黄耀生简历
黄耀生：男，１９６３年出生，本科学历，曾任香港（巴林）公司任项目经理，香港百孚有限公司项目经理，国中控股有限公司项目经理，首创（香港）有限公司项目经理。现任丽盈有限公司董事、总经理，北京中科国益环保工程有限公司监事长。
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