本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一 、会议召开及股东出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”） ２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年４月２０日上午９：３０在广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼公司一号会议室以现场方式召开。

（二）出席本次会议的股东及代理人人数，所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	６
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	５
外资股股东人数（有外资股公司适用）	１
所持有表决权的股份总数（股）	５，３１９，６５０，２８５
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	３，９３４，７５７，４５７
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	１，３８４，８９２，８２８
占公司有表决权股份总数的比例（％）	８６．５３％

（三）北京市天银律师事务所律师对本次股东大会作现场见证。本次会议召开程序及表决方式符合《中国人民共和国公司法 》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，公司董事长张房有先生主持会议。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事１４人，出席 １０人，董事魏筱琴先生、独立董事项兵先生、独立董事罗裕群先生、李正希先生因工作原因未出席本次会议；公司在任监事５人，出席３人，高符生监事、何源监事因工作原因未出席本次会议；公司董事会秘书、财务负责人等部分高级管理人员列席了本次会议。

二 、提案审议情况

序号	议案内容	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否 通过
１	《关于２０１１年度境内审计机构变更的议案》	５３１５５１４５９９	９９．９２％	４１３５６８６	０．０８％	０	０	是

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天银律师事务所朱振武律师、谢发友律师现场见证并出具《法律意见书》。该所的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会的表决程序、表决结果均符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

１、本次股东大会决议；

２、北京市天银律师事务所出具的法律意见书；

特此公告 。

广州汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日