§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人章国经、主管会计工作负责人丁毅及会计机构负责人（会计主管人员）李兴哲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

报告期内，公司以“十二五”战略规划为指引，紧跟国家新兴产业发展战略和ＩＴ发展潮流，依靠科技创新， 进一步推动产业结构调整、大力发展新兴产业，实现产品结构转型升级，扩大高端市场占有率，规模效益得到发挥； 加强基础管理，加快存货周转，控制成本费用，有效提升了公司运营质量和盈利水使企业综合实力进一步提升。

报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润４，７７０万元，同比上升１０８．５ ％。实现营业收入１３３，５２５万元，同比上升６２ ％。

公司在报告期主要做了以下几方面工作：

１．以创新的思维不断研发适销对路的高新技术产品

２０１１年，公司的技术研发工作以市场需求为导向，加强自主研发能力，坚持自主研发与集成创新、引进消化吸收再创新并重，努力掌握自主知识产权的软硬件核心技术，技术创新由硬件向软硬件相结合转换，以系统解决方案为抓手，向运营服务方向发展，不断提高产品的市场竞争力和技术储备，形成传统产业转型升级和新兴产业快速发展的良好局面。

以信息发布系统、大屏幕拼接系统和电子触摸系统为三条产品主线，研发视频门类新品；以机顶盒系列产品为增长点，提升产品市场竞争力；坚持自主，助力竞争，积极构建知识产权平台，努力提升企业科技软实力；加强技术管理，报告期公司被认定为浙江省专利示范企业。

２．加强基础管理、拓展营销新模式双管齐下，主导产品产销稳中有升

公司充分发挥电子信息制造业的优势，彩电业务适应内外销市场的需求，积极组织生产ＬＣＤ、ＬＥＤ液晶彩电主导产品。

此外，公司积极寻求新业务，差异化产品、新项目产业化进度加快，模拟门禁系统开发已进入批量生产，ＬＥＤ路灯及监视器、多媒体数字信息系统等产品均产生了效益。

公司通过加强管理，制定实施优化的内部考核制度，强化数据管理，指标分解，责任到人，提高了工作效率和业绩；通过优化产品设计，控制设计成本；加强物资配套，控制采购成本；改进工艺流程、降低能源消耗，控制生产成本；并且，严格控制各项管理费用，有效地提高了企业的市场竞争力。公司实施的ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系和ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系，通过了上海质量技术认证中心的年度监督审核。控股子公司杭州易和网络公司执行的 ＩＳＯ９００１：２００８版标准通过第三方年度监督审核。

公司通过拓展营销模式，扩大产品销售。稳步发展电子商务，充分把握“家电下乡”、“以旧换新”等政策机遇，积极促销，提高销售，年内，参加了 “杭州市名优特产品全国巡回展”和“杭州都市经济圈杭产家电精品巡回展”，通过巡回演示，有效地拉动消费，促进数源品牌产品的销售。

３．合理规划布局，房地产业务盈利能力进一步提升

公司的房地产开发主动规避政策风险，努力克服项目开发多、任务重，专业人员、施工民工紧缺等困难，抓住国家大力推进保障性住房建设的契机，扩大杭州保障性住房项目的建设，重点抓好六个项目工程的建设，确保工程按进度、保质、保量完成。

报告期内公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司取得了国内房地产开发一级资质证书，使企业进入了一流房地产开发企业行列，有效地提升了企业的核心竞争力；同时取得了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证证书，进一步夯实了企业的基础管理；杭州中兴房地产开发有限公司还获得了“２０１０年度杭州市经济适用（廉租）住房建设及管理工作先进建设单位”荣誉。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

■

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

数源科技股份有限公司

董事长：章国经

２０１２年４月２１日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１２－０８

数源科技股份有限公司第五届董事会

第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４ 月１９日，数源科技股份有限公司在公司召开了第五届董事会第十一次会议。有关会议召开的通知，公司于４月８ 日由专人送达各位董事。

本公司董事会成员９名，实际出席本次会议董事９名，３名监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

一．审议通过公司《２０１１年年度报告》全文、摘要。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

二．审议通过《董事会２０１１年度工作报告》。同意将该议案提请２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事张承缨先生、童本立先生、蔡惠明先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

三． 审议通过《总经理２０１１年度工作报告》。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

四． 审议通过《２０１１年度财务决算报告》。同意将该议案提请２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

五．审议通过《２０１１年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请２０１１年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润为１４，６０８，３８６．６６元，加年初未分配利润９，２５１，０００．２５元，２０１１年可供分配的利润为２３，８５９，３８６．９１元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６０，８３８．６７元，剩余未分配利润为２２，３９８，５４８．２４元。

拟按现有总股本１９６，０００，０００股为基数每１０股派现金１元（含税）。

独立董事意见：该分配预案，符合公司目前的实际情况，同意该预案。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

六．审议通过《２０１１年度审计工作总结》。

公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

七． 审议通过《关于支付高级管理人员２０１１年度报酬的议案》

■

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所２０１１年度报酬的议案》。同意将该议案提请２０１１年年度股东大会审议批准。

拟继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度的财务报告审计工作，聘期一年。

同意支付给中汇会计师事务所有限公司２０１１年度财务审计报酬为人民币６８

万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度的财务报告审计工作。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

九．审议通过《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。同意将该议案提请２０１１年年度股东大会审议。

具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于预计２０１２年度日常关联交易公告》。

独立董事意见：公司对２０１２年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，公司与关联方的合作是非常必要的，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。同意此项议案。

表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士进行了回避。

表决结果：同意５票；弃权０票；不同意０票。

十．审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意将该议案提请２０１１年年度股东大会审议。

具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》。

对于非１００％控股的子公司担保，实施的条件是各股东同比例担保。

独立董事意见：公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象均为本公司的控股子公司，担保风险可控，同意本次担保授权事项。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

十一．审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

（内容详见本日中国证监会指定互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够适应当前公司发展的需要，对公司营运管理和风险管理具有控制与防范作用。

独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

十二．审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

（内容详见本日中国证监会指定互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

十三．审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

表决结果：同意９票；弃权０票；不同意０票。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１２－０９

数源科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１２年４ 月１９日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在 ４ 月 ９ 日由专人送达各位监事。公司３ 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

本次会议由召集人翁建华先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：

一．审议通过《数源科技２０１１年年度报告及摘要》。

一致认为，公司２０１１年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。中汇会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

表决结果：同意 ３票，不同意０票，弃权０票

二、审议通过《监事会２０１１年度工作报告》。同意将该议案提请２０１１年年度股东大会审议。

监事会就下列事项发表意见：

１．公司依法运作情况

公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２．检查公司财务的情况

公司２０１１年度报告，经中汇会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

经中汇会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润为１４，６０８，３８６．６６元，加年初未分配利润９，２５１，０００．２５元，２０１１年可供分配的利润为２３，８５９，３８６．９１元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６０，８３８．６７元，剩余未分配利润为２２，３９８，５４８．２４元。

同意公司拟按现有总股本１９６，０００，０００股为基数每１０股派现金１元（含税）的利润分配预案。

３．募集资金使用情况

本年度公司未发生变更募集资金用途的情况，公司的募集资金已全部投入，使用完毕。

４．报告期公司重大收购、出售资产的情况

报告期公司未有重大收购、出售资产的情况。

５．关联交易情况

公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对２０１１年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

６、对公司内部控制自我评价的意见。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

（２）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

（３）、２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告没有异议。

７．建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立健全了内幕信息知情人管理制度，并能严格按照该办法执行，对内幕信息知情人进行备案登记，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前３０日内、业绩预告和业绩快报公告前１０日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。

公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。

同意将该议案提请２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票；弃权０票；不同意０票。

特此公告。

数源科技股份有限公司监事会

２０１２年４月２１ 日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１２－１２

数源科技股份有限公司关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１２年４月１９日，公司第五届董事会第十一次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意公司根据生产经营所需，在授权额度内对控股子公司提供连带责任担保，在实际担保发生时，授权董事长作出决定并签署担保协议文件；同意控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司对其控股的项目公司及本公司，在经营所需时，在授权额度内提供除其自身土地抵押外的连带责任担保，在担保实际发生时，授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会作出同意表决。

上述授权有效期为自股东大会批准之日起的１２个月。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司２０１１年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）本公司对外担保

１．被担保人名称：杭州易和网络有限公司

（１）成立日期：２０００年１１月１５日

（２）注册地点：杭州

（３）法定代表人：薛松林

（４）注册资本：２，８００万元

（５）经营范围：批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８）截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

■

２．被担保人名称：浙江数源贸易有限公司

（１）成立日期：２００６年８月１５日

（２）注册地点：杭州

（３）法定代表人：朴东国

（４）注册资本：５，０００万元

（５）经营范围：批发、零售：电子产品，电子元器件，电讯器材，家用电器，电线电缆，音响设备及器材，通信器材及设备，电脑设备及配件，机电、机械设备及配件，建筑材料，包装材料，金属材料和制品，计算机软硬件，办公用品，五金交电，日用百货，厨具，卫生洁具，服装，纺织品；维修：家用电器，电子产品及元器件；技术开发、技术服务：电子工程技术；服务：机械设备租赁，物业管理。

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８） 截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

■

３．被担保人名称：杭州中兴房地产开发有限公司（包括其控股子公司）

（１）成立日期：２０００年１１月２９日

（２）注册地点：杭州

（３）法定代表人：尹建文

（４）注册资本：２０，０００万元

（５）经营范围：主要从事房地产、智能楼宇的开发、经营。

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８） 截至２０１１年１２月３１日主要财务数据（合并）

■

（二）杭州中兴房地产开发有限公司对外担保

１．被担保人名称：合肥印象西湖房地产投资有限公司

（１）成立日期：２００７年１０月２８日

（２）注册地点：合肥

（３）法定代表人：俞建午

（４）注册资本：２０，０００万元

（５）经营范围：主要从事房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售。

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司的联营公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８） 截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

■

２．被担保人名称：杭州中兴景和房地产开发有限公司

（１）成立日期：２００８年８月８日

（２）注册地点：杭州

（３）法定代表人：尹建文

（４）注册资本：５，０００万元

（５）经营范围：主要从事房地产开发经营

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司的控股子公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８） 截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

■

３．被担保人名称：杭州景致房地产开发有限公司

（１）成立日期：２００９年９月１４日

（２）注册地点：杭州

（３）法定代表人：尹建文

（４）注册资本：１０，０００万元

（５）经营范围：主要从事杭州花园岗村拆迁安置项目建设与销售。

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司的控股子公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８） 截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

■

４．被担保人名称：数源科技股份有限公司

（１）成立日期：１９９９年３月３１日

（２）注册地点：杭州

（３）法定代表人：章国经

（４）注册资本：１９６００万元

（５）经营范围：主要从事数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品等。

（６）与上市公司的关联关系：本公司

（７）截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

■

５．被担保人名称：杭州景河房地产开发有限公司

（１）成立日期：２０１２年４ 月５日

（２）注册地点：杭州

（３）法定代表人：尹建文

（４）注册资本：５０００万元

（５）经营范围：房地产开发、经营

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司的控股子公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８） 截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

公司于２０１２年４ 月５日新成立，尚无财务数据。

６．被担保人名称：德清兴亚房地产开发有限公司

（１）成立日期：２０１１年１２月２１日

（２）注册地点：浙江德清县

（３）法定代表人：吴小刚

（４）注册资本：１０００万元

（５）经营范围：房地产开发经营

（６）与上市公司的关联关系：本公司控股子公司的参股公司。

（７）产权及控制关系的方框图

■

（８） 截至２０１１年１２月３１日主要财务数据

■

三、担保协议的主要内容

（一）杭州易和网络有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：１ 年

３、担保金额：总计人民币８，０００万元

（二）浙江数源贸易有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：１ 年

３、担保金额：总计人民币１５，０００万元

（三）杭州中兴房地产开发有限公司（包括其控股子公司）

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：５ 年

３、担保金额：总计人民币１０５，０００万元

（四）合肥印象西湖房地产投资有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限： ３ 年

３、担保金额：总计人民币２２，０５０万元

注：该项担保的实施条件是各股东实行同比例担保。

（五）杭州中兴景和房地产开发有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限： ３ 年

３、担保金额：总计人民币３５，０００万元

（六）杭州景致房地产开发有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限： ２ 年

３、担保金额：总计人民币３０，０００万元

注：该项担保的实施条件是各股东实行同比例担保。

（七）数源科技股份有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：２ 年

３、担保金额：总计人民币１５，０００万元

（八）杭州景河房地产开发有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：５ 年

３、担保金额：总计人民币６０，０００万元

（九）德清兴亚房地产开发有限公司

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：２ 年

３、担保金额：总计人民币１０，０００万元

注：该项担保的实施条件是各股东实行同比例担保。

四、董事会意见

因公司控股的房地产公司，在实际工作中需提供除其自身土地抵押外单笔金额超过净资产１０％的连带责任担保，为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来１２个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。

公司提供连带责任担保的控股子公司，多数是以房产项目为单位设立的项目公司，这些公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于房地产公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

五、累计对外担保及逾期担保的金额

本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的最大金额将不超过人民币３０．００５亿元，均为对控股子公司提供的担保。截至目前，无逾期担保。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１２－１１

数源科技股份有限公司

预计２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍：

（１）西湖集团（香港）有限公司

注册资本：３００万美元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。

２０１１年，该公司未经审计营业收入３６，１８９万元，净利润５８万元，净资产

２，５８５万元。

（２）数源移动通信设备有限公司

法定代表人：陈建华；注册资本：８００万美元；经营范围：通讯及移动通信终端产品、数字音视频产品、数字电子计算机及显示终端、数字广播及电视终端产品、电子、电器、仪器仪表、零部件的设计、生产、技术咨询及成果转让并提供售后服务，以上相关产品（含软件）的设计、技术咨询及成果转让。

２０１１年，该公司未经审计营业收入２０，７８４万元，净利润１７８万元，净资产

５，２７３万元。

（３） 杭州西湖数源软件园有限公司

法定代表人：江兴；注册资本３８００万元；经营范围：服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理等。

２０１１年，该公司未经审计营业收入５２５万元，净利润１２５ 万元，净资产３，９８４

万元。

２、公司与关联方关系：

（１）西湖集团（香港）有限公司是西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司；

（２）数源移动通信设备有限公司是西湖电子集团有限公司的控股子公司。

（３）杭州西湖数源软件园有限公司是西湖电子集团有限公司的全资子公司。

３、履约能力：

公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。

４、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：

２０１２年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币

１１，８５０万元。

三、定价政策和定价依据

１．公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。

其定价方法为：双方在彩电、机顶盒的原材料采购及彩电产品出口的交易上按市场价格进行结算；当上述关联方供应的彩电、机顶盒原材料价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。

其结算方式：原则上每月结算一次。

２．根据２０１１年１ 月１４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司控股子公司杭州中兴景天房地产开发有限公司委托杭州西湖数源软件园有限公司经营商铺，杭州西湖数源软件园有限公司每年按实际经营收入７０％支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，但收益金每年不低于１５０万元。

结算方式：每年结算一次。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司的关联方西湖集团（香港）有限公司是大股东西湖电子集团有限公司在香港设立的窗口公司，主要从事进出口贸易，该公司已存续多年，有较为成熟的业务平台与渠道。公司进出口方面与其进行的关联交易，主要是利用其在进出口业务方面既有的渠道，进一步降低采购成本，减少贸易、汇率变动等带来的风险。

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司五届董事会第十一次会议审议，通过了公司《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、朴东国先生、丁毅先生、姚姚女士进行了回避表决。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司蔡惠明独立董事、张承缨独立董事、童本立独立董事认为：公司对２０１２年日常持续性关联交易进行的预计比较合理；公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益；公司审议议案的表决程序符合有关规定。

六、关联交易协议签署情况

公司五届十一次董事会已审议通过《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。

该日常关联交易尚须获得公司２０１１年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

证券代码：０００９０９ 证券简称：数源科技 公告编号：２０１２－１５

数源科技股份有限公司关于

召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１２年 ５ 月１１日（周 五 ）上午９：００在公司１１号楼二楼会议室召开２０１１年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议时间：２０１２年 ５月１１日上午９：００。

３．会议地点：杭州市西湖区教工路１号１１号楼二楼会议室

４．会议召开方式：现场表决

（二）会议审议事项

１．《董事会２０１１年度工作报告》。；

２．《监事会２０１１年度工作报告》；

３．《２０１１年度财务决算报告》；

４．《２０１１年度利润分配预案》；

５．《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所２０１１年度报酬的议案》；

６．《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

７．《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》；

以上七项具体内容详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

（三）股权登记日：２０１２年 ５月７ 日

（四）会议出席人员

１．２０１２年 ５ 月７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司聘请的律师、会计师事务所注册会计师。

４．邀请的证券新闻记者。

（五）会议登记办法

１．登记时间：

２０１２年 ５ 月８ 日至２０１２年５ 月１０ 日（上午９：００－１１：００，下午１３：００－１６：００，双休日除外）。

２．登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记；

（２）法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）和出席人身份证办理登记；

（３）委托代理人人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件）、股东本人身份证、深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（４）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于２０１２年５月１０日）。

３．登记地点：公司证券投资部（浙江省杭州市西湖区教工路１号）。

（六）其他

１．会议费用：与会代表在参会期的交通、通讯、食宿费用自理。

２．会议联系方式

会议联系人：丁毅、陈欣

电话：０５７１－８８２７１０１８

传真：０５７１－８８２７１０３８

地址：浙江省杭州市教工路１号公司证券投资部

邮编：３１００１２

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

２０１２年４月 ２１ 日

附件一：授权委托书格式（一）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户： 委托时间：

附件二：授权委托书格式（二）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

■

委托人对通知中未列明的事项不享有表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户：

委托时间：

股票简称	数源科技
股票代码	０００９０９
上市交易所	深圳证券交易所

本公司原对本公司合并范围内因销售商品及提供劳务等形成的各公司之间的应收款项按照账龄分析法计提坏账准备；因资金往来形成的各公司之间的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。自２０１１年４月１日起，上述会计估计变更为：对所有应收本公司合并范围内的关联方款项除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。该项会计估计变更经本公司第五届第二次董事会审议通过。此项会计估计变更采用未来适用法，对２０１１年度合并净利润无影响，增加２０１１年度母公司净利润２，２２４，２２３．１７元。 上述会计估计变更公司已在２０１１年８ 月２７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行了公告。

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，３３５，２４８，８６５．５２	８２３，６１７，７６８．９３	６２．１２％	９６６，７００，０８４．３１
营业利润（元）	６０，７９０，０４９．４１	２３，１２６，５６９．０７	１６２．８６％	３９，７６８，２８１．５６
利润总额（元）	６８，０１４，７２７．１５	３９，８５８，７１１．０５	７０．６４％	４３，１２０，６８６．２６
归属于上市公司股东的净利润（元）	４７，６９６，３７５．１３	２２，８８２，５９７．１３	１０８．４４％	２０，２６１，４０９．２２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６３，０５２，５４５．５４	１７，３３５，２７８．５９	２６３．７２％	－１，７４１，０７９．６６
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１５０，８４９，７２４．１６	－２３３，９８２，８７４．３１	３５．５３％	４９３，７７０，５３０．７６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	３，２０９，１９６，５０７．０４	２，６６８，５１０，９５１．９５	２０．２６％	２，０３０，７７４，８０１．８８
负债总额（元）	２，５２５，４２１，１２１．７８	２，０４９，３３８，９１０．０７	２３．２３％	１，４４０，３４５，２９４．８５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	６２０，３１６，１６２．８２	５４６，５７４，０８８．５１	１３．４９％	５３２，４６６，０６７．９９
总股本（股）	１９６，０００，０００．００	１９６，０００，０００．００	０．００％	１９６，０００，０００．００

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	丁毅	陈欣
联系地址	杭州市西湖区教工路一号	杭州市西湖区教工路一号
电话	（０５７１）８８２７１０１８	（０５７１）８８２７１０１８
传真	（０５７１）８８２７１０３８	（０５７１）８８２７１０３８
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ｓｏｙｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｓｔｏｃｋ＠ｓｏｙｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．２４	０．１２	１００．００％	０．１０
稀释每股收益（元／股）	０．２４	０．１２	１００．００％	０．１０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．３２	０．０９	２５５．５６％	－０．０１
加权平均净资产收益率（％）	８．１７％	４．２３％	增加３．９４个百分点	３．８６％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１０．８１％	３．２１％	增加７．６０个百分点	－０．３３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．７７	－１．１９	－３４．４５％	２．５２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．１６	２．７９	１３．２６％	２．７２
资产负债率（％）	７８．６９％	７６．８０％	增加１．８９个百分点	７０．９３％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	５０５，８３１．５０		２３，４５９．１２	１９９，７６２．９２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，６４５，８３０．０２	均为各项政府补助，详见财务报表附注五（二）、９（２）２）－１４）	３，１９７，６１０．９１	２，４１８，１０３．２４
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	６，７１０，６５９．１５	主要系公司控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司本期与其联营企业合肥印象西湖房地产投资有限公发生资金往来，确认其２０１１年度资金占用费收入	５，０２０，０５７．８７	８１４，２９５．８４
对外委托贷款取得的损益	０．００		８９０，０００．００	８９，１００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－８，１８２，４１３．３１		－２，３４７，２６９．２６	１８，６３７，２２９．１０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，９６３．５９		－２，２４７，６１９．２８	９４，９９１．９６
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	０．００		１５８，３７０．１９	２１，０００．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－１９，０３６，３６８．８８	公司持有的可供出售金融资产，按照账面价值和预计未来可收价值差额计提资产减值损失。	０．００	０．００
所得税影响额	－１，６７２．４８		３４１，４９９．６９	－２３３，７７１．１２
少数股东权益影响额	０．００		５１１，２０９．３０	－３８，２２３．０６
合计	－１５，３５６，１７０．４１	－	５，５４７，３１８．５４	２２，００２，４８８．８８

２０１１年末股东总数	２５，１０５		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２４，６５８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
西湖电子集团有限公司	国有法人	５２．２７％		１０２，４４０，０００	０			０
方映雪	境内自然人	０．４８％		９４０，７８９	０			０
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．３５％		６８７，０２０	０			０
范雯雨	境内自然人	０．２９％		５６３，７６８	０			０
章耀明	境内自然人	０．２７％		５２６，５００	０			０
顾桂珍	境内自然人	０．１９％		３７０，０００	０			０
蔡惜莲	境内自然人	０．１７％		３２６，８００	０			０
陈颖	境内自然人	０．１６％		３２０，６００	０			０
王丽滨	境内自然人	０．１６％		３１７，４０６	０			０
孙惠英	境内自然人	０．１６％		３０７，３８５	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
西湖电子集团有限公司		１０２，４４０，０００				人民币普通股
方映雪		９４０，７８９				人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		６８７，０２０				人民币普通股
范雯雨		５６３，７６８				人民币普通股
章耀明		５２６，５００				人民币普通股
顾桂珍		３７０，０００				人民币普通股
蔡惜莲		３２６，８００				人民币普通股
陈颖		３２０，６００				人民币普通股
王丽滨		３１７，４０６				人民币普通股
孙惠英		３０７，３８５				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	１．在上述前十名股东及前十名无限售条件的流通股股东中，西湖电子集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ２．公司未知其他无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

主营业务分行业或分产品情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
通信及相关设备制造业（视音频产品）	４４，１６９．７０	３７，７２０．４１	１４．６０％	３３．３２％	３３．３２％	０．００％
房地产开发与经营业（房地产销售）	４６，１４４．７９	３０，９４０．２２	３２．９５％	６９．３５％	５４．６１％	增加６．４０个百分点
计算机应用服务业（网络集成服务）	６，４８５．７７	５，４５２．１９	１５．９４％	２４１．２４％	３０７．３３％	减少１３．６４个百分点
加工修理劳务（加工修理劳务）	１，０４５．２２	９７２．０２	７．００％	４６．４３％	７６．５３％	减少１５．８６个百分点
商贸业务	３４，０２２．２９	３２，２３９．６８	５．２４％	１００．００％	１００．００％	减少１．６１个百分点
合计	１３１，８６７．７６	１０７，３２４．５２	１８．６１％	６２．９９％	６０．４８％	增加１．２７个百分点

报告期内利润构成、主营业务及其结构未发生重大变化。主营业务盈利能力较前一期增长，主要系报告期公司主营业务通过技术创新，加大研发力度，使公司产品升级取得明显示成效；同时扩大产品销售，使主营业务盈利情况较去年有较大提高。此外，公司控股子公司的房地产业务收入增加，使公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润增加。

姓名	职务	收入（万元）
章国经	总经理	８１．７４
朴东国	副总经理	６５．４２
丁 毅	副总经理	５７．６
汪丽萍	副总经理	４２．１１

资产总额	１１，４６８万元
负债总额	６，８５２万元
其中流动负债总额	６，８４０万元
净资产	４，６１６ 万元
营业收入	７，１６９万元
利润总额	２６２万元
归属于母公司的净利润	２３０万元

资产总额	１６，８７６万元
负债总额	１６，０１６万元
其中流动负债总额	１６，０１６万元
净资产	８６０万元
营业收入	５７，０２６万元
利润总额	９２万元
归属于母公司的净利润	９２万元

资产总额	２５６，５２８万元
负债总额	２１７，２７５万元
其中流动负债总额	１３４，５７５万元
净资产	３１，８４２万元
营业收入	５１，０７４万元
利润总额	１０，５１９万元
归属于母公司的净利润	７，０６１万元

资产总额	１３９，７４９万元
负债总额	１２１，０９２万元
净资产	１８，６５７万元
营业收入	５２，８７９万元
净利润	２６３万元

资产总额	３７，８１２万元
负债总额	２８，０４１万元
其中流动负债总额	１５，５４１万元
净资产	９，７７１万元
营业收入	０
利润总额	－１７６万元
净利润	－１４４万元

资产总额	４０，２７０万元
负债总额	３０，４２０万元
其中流动负债总额	１０，４２０万元
净资产	９，８５０万元
营业收入	０
利润总额	－１１５万元
净利润	－９２万元

资产总额	３２０，９２０万元
负债总额	２５２，５４２万元
其中流动负债总额	１６９，７７６万元
净资产	６２，０３２万元
营业收入	１３３，５２５万元
利润总额	６，８０１万元
归属于母公司的净利润	４，７７０万元

资产总额	２７２０万元
负债总额	１７２４万元
净资产	９９６万元
营业收入	０
净利润	－３．９万元

关联交易 类别	关联人	２０１２年预计 （万元）		占同类交易的比例（％）	２０１１年度总金额（万元）
采购原材料（音视类产品材料、配件）	西湖集团（香港）有限公司	１００００	总计 １００００	≤１９％	４０５５
销售产品或商品（音视类产品及配件）	西湖集团（香港）有限公司	８００	总计 ８００	≤０．８％	４６８
加工	数源移动通信设备有限公司	８００	总计８００	≤２％	４９２
服务	杭州西湖数源软件园有限公司	２５０	总计２５０	≤２０％	１７０

序号	通知议题	同意	不同意	弃权
１	《董事会２０１１年度工作报告》
２	《监事会２０１１年度工作报告》
３	《２０１１年度财务决算报告》
４	《２０１１年度利润分配预案》
５	《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所２０１１年度报酬的议案》
６	《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》
７	《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》