§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人（会计主管人员）赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

注：报告期内，万泽集团原持有本公司股份４７，６４７，９２９股，占公司２０１１年度总股本的１８．６８％，２０１１年末，万泽集团在二级市场增持了本公司股份２７２，５００股，截止２０１１年１２月３１日，万泽集团持有本公司股份４７，９２０，４２９股，占公司总股本的１８．７８％，其中限售股份４７，６４７，９２９股。

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

注１：截止报告期末，万泽集团持有本公司股份４７，９２０，４２９股，占比为１８．７８％。２０１２年１月１８日公司非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司的总股本由原２５５，１１１，０９６股增加到４８５，６９２，０９６股。截止２０１２年３月３１日，万泽集团有限公司持有本公司２７８，５０１，４２９ 股，占本公司股份比例的５７．３４ ％。

注２：林伟光先生和杨竞雄女士为配偶关系。

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）报告期内公司经营情况的回顾

报告期内，公司共实现营业总收入１９９２０．９１万元（其中：房地产主营业务收入１０４７５．０７万元，电力主营业务收入２４８９．４９万元），较上年减少３５．９３ ％；投资收益－５７０．４４万元；实现营业利润１５６６．９６万元，较上年减少７５．５４％；利润总额２５７１．１４万元，同比减少５５．８４％；净利润为１４６５．１２万元，同比减少６２．３２％。

（１）公司主营业务面临的宏观政策影响和外部经营环境分析

２０１１年的中国经济在错综复杂的局势中渐行渐难。去年以来国家出台的各项针对房地产行业的调控政策效力持续显现，政府继续延续去年的政策基调，报告期内国家又出台了一系列针对房地产的调控措施，整个行业所面临的宏观环境十分严峻。存货积压、现金流紧张、负债率攀升成为房企的普遍现象。与此同时，市场也出现了一些积极的变化。政府大力推进保障房建设，加快了住宅供应结构的调整；限购、限贷等政策的实施，抑制了非理性的投资需求；房地产企业积极谋变、创新商业模式、探求改变传统增长的方式，有望成为促进中国房地产行业健康成长的催化剂。

２０１１年电力生产经营依然严峻。政策性关停、煤价高企、环保排放标准提升和电网供求关系等外部环境对经营造成的压力依然存在，威胁着电厂的正常经营，２０１１年５月电厂开始全面停产。公司经营班子努力克服经营上的困难，努力降低亏损面，同时，也逐步转变经营理念，想方设法通过兼并、参股其他电力企业，以谋求更好的生存空间。

２０１１年１１月，公司重大资产重组已获中国证监会核准，标志着公司房地产方面的发展上升另一个台阶，为进一步做大做强提供坚实的基础。总体而言，公司顺应市场变化，及时调整经营策略，多渠道筹集资金，加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，控制债务综合成本，保证了公司的正常经营和持续发展。

（二）公司主营业务及其经营情况

１、房地产开发与销售

（１）常州万泽置地房产开发有限公司开发建设的万泽国际大厦项目，万泽大厦酒店公寓于２０１１年第四季度竣工验收，竣工建筑面积为２４，９１７．３４平方米，总套数４９８套。截止报告期末，已签订销售公寓３５０套，销售面积１７，２２０．２５平方米；结转销售公寓３４５套，结转销售收入１０，４７５．０７万元。万泽大厦酒店将于２０１２年竣工验收。本报告期利润总额４５０９．７５万元，净利润３５９２．４７万元。报告期内本公司对该项目的权益比例为１００％。

（２）北京市万泽碧轩房地产开发有限公司开发的“又一村．云顶水天嘉园”项目销售完成，报告期内无其他竣工项目，未有销售收入结转，收入主要为商铺租金收入。本报告期实现营业收入２９７．６４万元，利润总额１，６８６．４２万元，净利润１，２３９．７０万元。报告期内本公司对该项目的权益比例为５２．２５％。

（３）西安新鸿业投资发展有限公司开发的“鸿基新城”项目，是目前西北最大的经济适用房项目，已被列为西安市重点开发项目。项目拟分三大期开发建设，其中一大期开发拟用地１０３３亩，包括２６＃、２０＃、２３＃、２４＃、２７＃五个地块，其中目前正在开工建设的是２６＃和２０＃地块。“鸿基新城”项目一大期五个地块的土地证均已取得，共计８２４亩（土地证上面积，未含代征道路）。未开工的地块上除少部分临街铺面、学校等没完成拆迁外，其它拆迁均已完成。

２０１１年主要是２６＃地一、二期尾盘在销售。２６＃地一二期全年共实现预售收入１３，３６３万元，其中住宅２，５９９万元，商铺１０，０９９万元，车位６６５万元。因该项目还未办理竣工验收，所以报告期暂不能结转收入、成本，报告期净利润－４１６．５５万元。报告期内本公司对该项目的权益比例为５０％。

２、电力生产与经营

热电一厂电厂机组设备老化，以前年度已有部分机组关停，２０１１年５月份，由于市场煤价高企，燃料供应衔接不上，热电一厂全面停产。报告期热电一厂亏损约１，３１２．９５万元。

３、其它投资情况

报告期内，公司充分发挥资金优势，努力提高资金利用效率，积极参与证券市场认购新股的投资，但因证券市场较为低迷，证券投资收益盈亏基本持平。

４、报告期内，公司主营业务同比变动情况及说明：

单位：万元

■

５、占主营业务收入或主营业务总额１０％以上主要产品有关指标：

报告期公司主营业务收入中房地产销售、电力、蒸汽销售占主导地位。全年实现营业总收入１９，９２０．９１万元，营业总成本为１７，７３３．１２万元。

６、主营业务分地区情况

单位：万元

■

７、主要供应商、客户情况：

公司向前五名供应商合计采购金额为５，３５２．０８万元，占年度采购总额的７７．７０％；向前五名客户的销售收入总额为８，７３７．６７万元，占公司全部销售收入比例的４３．８７％。

（三） 公司财务状况分析

１、报告期内公司资产构成同比发生重大变化情况及产生变动的主要原因：

单位：元

■

公司主要资产计量属性：公司除对交易性金融资产采用公允价值计量外（按市价），其他主要资产一般采用历史成本法。

２、报告期内公司费用及所得税同比发生重大变化情况及产生变化情况

单位：元

■

３、公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成情况

单位：元

■

（四）公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及对策

１、２０１１年房地产市场经历了严厉的宏观调控，调控政策涵盖了土地、信贷、税收、保障房建设以及“限购令”等一系列经济及行政手段，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对房地产市场进行全方位调控，调控措施多管齐下，从限购、限贷、试点征收房产税、加息、上调存款准备金率、增加保障房供应、严控土地闲置、限制资本市场融资、预售资金监管等方面进行了全方位的调控。随着国家宏观调控力度的持续深化，房地产业受政府宏观政策与行业政策的影响在加大，开发商资金面日益收紧，总体经营压力增大。

公司将继续密切关注政策和市场形势变化，采取灵活经营策略，控制经营风险， 在新项目发展方面，努力把握国家政策导向，探索新的商业模式，保障公司经营业绩的稳健增长。

（１）继续坚持以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，抢占市场。

（２）积极抢占银行信贷资源，加快销售回笼，确保资金平衡。

（３）根据市场形势变化，合理控制投资节奏。

（４）加强产品创新，不断提升产品品质和客户满意度，大力推广绿色建筑和住宅精装修。

（５）实施项目目标成本的动态管理，有效控制项目开发成本。

２、在宏观调控持续、货币环境紧缩的背景下，现金流成为衡量房企开发实力的重要标准。报告期内，公司顺应市场变化，加大了对融资渠道和金融创新产品的研究力度；加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，积极探索和尝试多元化的金融创新模式，多渠道筹集资金，控制债务综合成本，保证了公司经营和发展的资金需求。

３、目前热电一厂已全面停产，电厂落实业务部门专人对电力市场进行调研和动态跟踪，利用原热电一厂的装机容量，积极寻求新的发展空间，争取通过兼并其它电力企业或投资高效、环保的新能源项目，争取实现公司电力产业的升级。

（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

１、广东万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本５２００万元。法定代表人：黄振光。公司持股比例１００％。５月份起，电厂开始进入全面停工状态。报告期利润总额为－１，３１２．９５万元，净利润－１，３１２．９５万元。

２、深圳市万泽房地产开发有限公司，注册资本８０２２万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例５２．２５％。报告期利润总额为８８１．９９万元，净利润５１５．８４万元。深圳市万泽房地产开发有限公司鑫龙海公司项目地块目前正通过城市更新方式完善开发手续，报告期未有新开工或竣工项目。

３、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本７０００万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例１００％。万泽大厦酒店公寓项目已竣工验收实现销售收入１０４７５．０７万元，万泽大厦酒店项目将于２０１２年竣工验收。报告期利润总额４５０９．７５万元，净利润３５９２．４７万元。

４、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本８０００万元，法定代表人：黄振光。公司持有比例１００％。报告期利润总额－９８．９２万元，净利润－９８．９２万元。

５、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本２００００万元，法定代表人：关振芳。公司持股比例５０％。目前，公司的“鸿基新城”２６＃地块一、二期（南区项目）除个别室外零星工程外已基本竣工，正在抓紧办理竣工验收，预计２０１２年上半年可完成。该项目全部销售并办理竣工验收后预计可结转收入约８．９亿元，本报告期未具备结转收入条件。

二、对公司未来发展的展望

１．行业趋势分析

２０１１年是“十二五”规划的开局之年。“十二五”规划实施将给我国经济注入新活力新动力，城镇化、工业化加快发展和消费结构升级、推动区域协调发展将给经济发展提供有力支撑，我国经济有望继续保持平稳较快发展。房地产为典型的经济周期性行业，其市场运行及未来的发展趋势与宏观调控及宏观经济变动息息相关。综合来看，２０１２年房地产业总体将与我国宏观经济一起实现平稳发展。

房地产调控政策方面。抑制投资投机购房、稳定房价依然是调控的重点，而面向首次置业、自住需求的普通商品住房则符合政策导向。短期来看，２０１２年房地产调控仍将继续，加上保障房供应量增大，房价有望进一步下调。“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”将是“十二五”期间房地产调控的主题。长期来看，房地产发展必须与经济发展相协调，保障民生、结构调整、制度规范等是调控的方向。今后市场将面临偏紧的政策环境。

２．公司面临的发展机遇、挑战和发展战略

２０１１年底重大资产重组方案已获证监会审核通过，随着２０１２年重大优质资产的注入，公司房地产方面将开创新的局面。目前公司在建和拟建项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，预期投资回报率较高，是公司未来几年持续发展的坚实保障。未来几年，保障性住房的建设将成为各级政府部门工作的重中之重，充分利用保障性住房建设的政策契机，大力发展，争取公积金开发贷款等政策性资金扶持。目前子公司西安新鸿业公司新开发的“鸿基新城”项目就符合国家政策导向，受到政府大力扶持，部分解决了项目资金问题。

重大资产重组的成功，标志着公司商业地产开发步入新的阶段。公司产品未来将具备更高的市场知名度和竞争力，这些因素对公司未来的发展将起到积极的作用。资产重组注入的常州太湖庄园和深圳云顶香蜜湖等优质资产项目能够在未来形成利润增长点，为公司的年度业绩贡献力量。另一方面，公司在资产规模成倍扩大的情况下，将面临一定的困难和问题，公司须加快提升决策管理水平、提升团队执行力，充分利用政策环境加快项目的开发，尽快提高盈利水平，使盈利能力和资产规模相匹配。

公司将继续密切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，积极应对；加速推进项目的开发建设，合理调整产品结构，完善项目开发管理体系，加快资金回笼速度，确保企业获得持续、稳定的发展。

３、公司２０１２ 年经营发展计划

公司董事会全面评估了企业发展的内外环境，提出 ２０１２年工作的指导思想和基本工作思路是：加强对政策形势的学习研究，科学合理决策；提高在建项目开发建设速度，扩大开发规模，尤其是加快商业地产项目开发、销售；深化改革公司内部管理，实现风险控制能力、项目运作能力的提高，确保公司业绩稳步增长，为今后的发展奠定良好基础。

（１）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。公司董事会将进一步加强对宏观经济形势及政策的分析研究，在保证重点项目开发进度、重点工作实施的前提下，力争实现收益最大化。各所属公司实行目标责任制，以确保各重点项目按工程计划开工建设，从而顺利实现年度经营目标。在此基础上，公司将充分利用商业地产的发展机遇，加大商业地产项目的开发建设力度。公司将开展有关调研，探索适合公司发展特点的商业地产运营模式。

（２）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。

为适应公司经营发展需要，公司应对现有组织机构进行优化调整，以提高各职能部门办事效率。加强公司产品研发能力与设计管理工作，确保公司开发项目在风格、理念、定位等方面保持一致，着力打造万泽地产品牌。公司将通过设立专门的成本管理部门，从目标成本控制、工程预结算、工程招投标、合同管理、材料设备采购管理等方面全面把控公司各项目的开发成本，并建立起适应公司发展的目标成本管理体系。

（３）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。

公司２０１２年将更进一步加强银企合作，拓展融资渠道；提高对公司资金的使用效率，提高资金统筹调度能力；加大楼盘销售力度，争取更多的现金流。

（４）充分发挥资产重组优势，加大整合力度，发展利润增长点；探索有效的对外战略投资方式，培育业绩增长点。

为培育新的利润增长点，公司将积极探索房地产金融运作模式，采取股权投资等多种投资方式实现对公司业绩的稳定支撑，逐步转变公司单一依靠房地产销售收入支撑业绩增长的盈利模式，通过积极有效的股权投资，形成对房地产主业发展补充的新的盈利增长点。

（５）重视企业文化传承和专业培训，提升企业核心竞争力。

优秀的企业文化和乐于奉献、高效执行的员工队伍将为公司的长远发展奠定坚实基础。公司将进一步调整绩效考核体系，大力弘扬企业文化，以构建良好的工作氛围，提高员工的工作积极性及工作效率。

２０１２年，公司将充分发挥在品牌、人力资源、融资能力、治理结构、成本控制、地方政府支持等多方面的竞争优势，在确保运营安全的基础上，加快项目开发建设的速度，加大销售的力度，促进资金回笼，提高人力资源效率和资金利用效率，继续购置新的优质地块，扩大公司的市场占有份额和品牌影响力。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

随着公司规模的扩大及经营业务的不断发展，为了更加真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果， ２０１１年４月２１日，公司董事会审议同意公司变更应收款项坏账准备会计估计，在原有账龄组合的基础上新增控制组合。公司认为，合并报表范围内各公司之间以及与合营企业之间发生的应收款项，因存在着一定的控制关系，整体风险可控，变更后坏账估计更能反映公司应收款项真实情况，能够更准确、真实地反映公司财务状况，财务会计信息更客观、真实和公允。本次会计估计变更从２０１１年１月１日起执行，对上述会计估计的变更采用未来适用法，影响本期财合并务报表的坏账准备及资产减值损失项目，影响金额为１，３４４．００万元。

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

广东万泽实业股份有限公司董事会

董事长（签名）：林伟光

二Ｏ一二年四月十九日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０１９

广东万泽实业股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于２０１２年４月１９日在深圳召开。会议通知于２０１２年４月９日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事８人，实际参会董事７人，董事彭军先生因故缺席。公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过公司《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过公司《２０１１年度董事会工作报告》（详见年报）；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过公司《２０１１年度独立董事述职报告》（详见附件）；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

四、审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》（详见附件）；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

五、审议通过公司《２０１１年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所审计，２０１１年公司实现的归属母公司所有者的净利润为１２，１８４，４９５．３０ 元，加上以前年度未分配利润８３，５３３，７７１．９１元，至２０１１年末累计可供股东分配利润为９５，７１８，２６７．２１元。

董事会建议２０１１年度利润分配预案为：拟以本公司非公开发行股份上市后的总股本４８５，６９２，０９６股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

董事会认为：公司２０１１年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关企业会计准则及政策的规定。

公司三位独立董事意见；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，作为广东万泽实业股份有限公司的独立董事，我们参加了公司七届第三十五次董事会，审议有关资料，基于独立判断立场，同意公司２０１１年度利润分配预案。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过公司《关于 ２０１１年内部控制自我评价报告的议案》（详见年报）；

公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定， 结合自身实际情况，建立了的内部控制体系，公司内部控制制度体系基本符合中国证监会及深圳证券交易所对于公司治理的相关规定，公司内部控制架构完整有效，保证了公司的稳定发展。公司内部控制需要在实际运作中不断修正和完善。我们认为公司２０１１年度内部控制的自我评价的内容是真实客观的。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

七、审议通过公司《２０１１年年度报告》及报告摘要；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

八、审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》（详见附件）；

立信会计师事务所具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度会计审计机构。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

九、审议通过《董事会秘书履职报告》；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

十、审议通过《董事会秘书工作制度》；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

十一、审议通过《关于申请不超过一亿元贷款授信额度的议案》

同意公司因经营发展的需要，向广发银行股份有限公司汕头黄河支行申请办理贷款，授信额度不超过人民币一亿元正，资金用途为补充流动资金，并授权林伟光先生和黄振光先生签署本次授信额度贷款的有关法律文件。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

以上决议二、四、五、七、八项尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，召开２０１１年度股东大会的通知另行安排及公告。

特此公告

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

附件一：广东万泽实业股份有限公司 ２０１１年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，在２０１１年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将２０１１年度公司独立董事履行职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

２０１１年度，独立董事认真出席了公司各次董事会和股东大会。

２０１１年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我们对２０１１年度公司董事会各项议案及其它事项无提出异议。

２０１１年独立董事出席董事会会议的情况如下：

■

作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作；会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对不符合公司实际，或存在较大投资风险的项目，我们明确表达我们的意见。２０１１年，我们三位独立董事均分别亲自带队到西安、北京、深圳等公司开发项目所在地进行实地考察和调研，对各建设项目提出专业意见和建议。

在公司２０１１年年报编制和披露过程中，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师进行了面对面交流，对年审会计师的工作进行了总结和评价，发表独立意见。

二、发表独立意见的情况

（一）在２０１１年４月６日召开的第七届董事会第二十次会议上，独立董事发表了《对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司２０１０年度利润分配预案的独立意见》、《关于续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司２０１１年度审计机构的独立意见》、《关于公司进行证券投资的独立意见》。

（二）在２０１１年４月１９日召开的第七届董事会第二十一次会议上，独立董事发表了《独立董事对会计估计变更的独立意见》。

（三）在２０１１年８月２５日召开的第七届董事会第二十六次会议上，审议半年度报告中，独立董事发表了《独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。

（四）在２０１１年１１月１日召开的第七届董事会第二十八次会议上，独立董事发表了《对聘任公司高级管理人员的独立意见》。

（五）在２０１１年１２月５日召开的第七届董事会第三十次会议上，独立董事发表了《关于对公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案的独立意见》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（二）在落实保护社会公众股东合法权益方面，我们通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，了解掌握公司的法人治理情况。２０１１年，公司持续深入推进公司治理活动，独立董事对公司自查问题以及监管部门指出公司在内控管理上存在的有关问题的整改情况都做了监督及核查工作。

（三）加强自身学习方面。独立董事积极参加深交所和广东证监局举办的学习培训，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规范运作。

四、其他工作情况

１、无提议召开董事会的情况；

２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１２年，我们将继续本着诚信勤勉的精神，不断加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营管理和内控制度建设等各项情况的了解，检查董事会决议的执行情况，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见建议，从而提高董事会的决策水平和公司的经营业绩，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曾江虹、周小雄、于涛

２０１２年４月１９日

附件二 广东万泽实业股份有限公司２０１１年度财务决算报告

广东万泽实业股份有限公司２０１１年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（２０１２）第１１２２６２号】。现将２０１１年度公司财务决算情况报告如下：

一、２０１１年度公司总体经营情况

２０１１年，国家房地产调控政策持续从紧，公司向地产企业艰难转型。在外部信贷环境严峻，日常经营面临诸多困难的情况下，公司一方面重点抓好既有地产项目的开发建设，完善储备项目的土地权属，对有条件的项目实施三旧改造；另一方面，坚持不懈地推进定向增发重大资产重组工作。

２０１１年度，公司共实现营业收入１９，９２０．９１万元， 比上年度下降了３５．９３％ 。其中电厂营业收入２，４９０．０９万元， 比上年度下降５９．４５ ％， 占总营业收入的１２．５０ ％ ； 地产业务收入１１，０２５．４３万元， 比上年下降５０．９４ ％，占总营业收入的５５．３５ ％ ； 贸易收入为６，４０５．３９万元， 占总营业收入的３２．１５ ％ 。

本年度公司共实现利润总额为２，５７１．４２万元，比上年下降了５５．８４％；计提所得税１，１０６．３０万元，比上年下降４２．８０ ％。归于公司股东净利润１，２１８．４５万元，较上年下降２．８７ ％。本年度公司主要利润贡献来自常州万泽置地房地产开发有限公司（下称“常州置地”）。 常州置地公司本年度结转销售收入１０，４７５．０７万元，实现净利润３，５９２．４７万元。本年度电厂仍面临燃煤成本高企、煤耗增大的困境，自５月份起开始检修停产，本年度电厂净亏损 １，３１２．９５万元。

２０１１年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金４，２１０．４５万元， 比上年下降２５．８９ ％。其中：企业所得税２，０４９．４９万元，增值税 ８３．１５万元，城建税７６．０６万元，个人所得税３３８．２９万元，教育费附加３４．５６万元，房产税９９．３８ 万元，营业税１，０２７．４３万元，土地增值税３５０．９２万元， 土地使用税６７．３４万元、印花税３６ 万元等。

二、２０１１年度重大资产重组进展情况及投资收购活动

１、重大资产重组取得重大成果

２００９年，本公司以非公开发行股份为对价向万泽集团有限公司购买其拥有的深圳市万泽房地产开发有限公司４７．７５％股权、常州万泽天海置业有限公司１００％股权。根据独立中介机构的审计和评估结果，经交易各方协商确定，本次拟购入的资产最终交易价格确定为７５，４００万元，本公司拟向万泽集团有限公司以每股３．５７元的价格非公开发行２１，１２０．４４万股人民币普通股。２００９年１２月７日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。

２０１０ 年８ 月４ 日和２０１１年６月２７日，公司两次召开股东大会， 将公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期分别延长一年。

２０１１年１１月３０日，公司终于收到中国证监会的正式批复，核准本公司向大股东万泽集团有限公司发行２３，０５８．１万股购买相关资产。

根据核准的重大资产重组方案， ２０１１年１２月２１日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》。万泽集团以评估基准日２００９年３月３１日评估值的等额现金２６，３９４．７３万元置换深圳万泽房地产公司下属的安业公司１００％股权和北京万泽宏润１００％股权。截止２０１２年１月６日，万泽集团有限公司已支付上述款项，同日，立信会计师事务所就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，出具了《验资报告》，２０１２年１月１７日本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，２０１２年１月１８日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。至此公司总股本从原来的２５５，１１１，０９６股增加到４８５，６９２，０９６股。

鉴于上述情况，本年度合并报表范围与上一年度相同，即尚不包含注入资产。

２、参加债权资产包的拍卖

２０１１年２月２２日，深圳市万泽碧轩贸易有限公司通过竞拍方式取得“汕头经济特区通达企业发展总公司等７户混合债权资产包”，正式取代中国信达资产管理股份有限公司广东分公司，成为上述资产包的合法债权人。其后，又经公司分析决策，将除通达公司以外的其余６户不良资产包打包转让给第三方。目前通达公司债权抵押物仍在清理中。此次取得资产包净支付款项为１，４２９万元。

三、２０１１年度公司会计估计的变更情况

２０１１年４月１９日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》， 同意公司从２０１１年１月１日起变更应收款项坏账准备会计估计，在原有账龄组合的基础上新增控制组合。公司董事会认为，坏账准备会计估计变更后，合并报表范围内各公司之间以及与合营企业之间发生的应收款项，因存在着一定的控制关系，整体风险可控。

为落实董事会决议，根据公司的现状，对合并报表范围内各公司之间以及与合营企业之间发生的应收款项，各相关公司不再计提坏账准备。该项会计估计变更从２０１１年１月１日起实施，由于该会计估计采用未来适用法，故不对以往年度报表进行追溯调整。该会计估计变更对本期合并财务报表的坏账准备及资产减值损失项目的影响金额为１，３４４万元。

四、２０１１年度分红实施情况及法定公积金的提取

１、２０１１年６月２７日公司股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，以２０１０年末公司总股本２５５，１１１，０９６股为基数向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计分配２５，５１１，１０９．６０元。该方案已于２０１１年８月实施完成。

２、本年度母公司实现净利润－６４６，２５８．０６元，按章程无需提取法定公积金。

五、年末资产、负债状况及主要变动项目说明

截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为１３３，２０３．００万元。较年初增加１０，９９１．６１万元，增幅８．９９％。归于母公司所有者权益５６，３８７．１５万元，比年初减少１，３３２．６６万元，下降２．３１％。

本年度变动较大的资产项目有：

年末货币资金为３，５０８．４０万元， 较年初减少１２，７５９．３８万元。减少原因主要是主要系新增对合营企业西安新鸿业的借款所致。

年末应收帐款净额为１，９７５．４８万元，较年初增加３２８．２０万元；主要系新增销售客户所致。

年末预付帐款为６，８３３．４６万元，较年初减少３，１６４．２５万元。主要系常州万泽大厦项目工程进度预付款已作成本结转所致。

年末其他应收款净额为１９，７１１．３７万元， 较年初增加１４，２５４．２２万元， 主要系本期新增对合营企业西安新鸿业的借款所致。

年末存货为６９，２６０．３０万元，较年初增加１１，８８９．４５万元。主要系常州置地公司万泽国际大厦开发投入加大及新增了储备地块所致。

年末长期股权投资净额为２０，０５３．１５万元，较年初减少６１２．３０万元。主要系公司合营企业西安新鸿业目前尚处于亏损状态。

年末投资性房地产为６，２２５．２５万元， 较年初增加７９２．９６万元。主要系北京又一村部分商铺转入投资性房产所致。

年末固定资产、无形资产等项除正常折旧或摊销外，变动不大。

截止２０１１年１２月３１日，公司负债总额为６８，８１９．１８万元，其中流动负债为５７，０６７．１５万元，占负债总额的８２．９２％；非流动负债为１１，７５２．０３万元，占负债总额的１７．０８％。

流动负债中主要包括短期借款１１，１５０万元，较年初减少２，０００万元。主要系本年度银行对电厂贷款压缩所致。

年末应付票据、应付账款分别为３，９５０万元和２，３７８．３９万元，较年初分别增加３，６７０万元和９０１．６４万元，主要系新增采购客户所致。

年末预收帐款１１，９３５．６９万元，较年初增加１，０７６．２２万元，主要系预收部分贸易货款所致。

截止２０１１年１２月３１日， 公司资产负债率为５１．６６％， 流动比率为１７８．４１％， 产权比率为１２２．０５％。本年度基本每股收益为０．０５元，加权平均净资产收益率２．１２％。年末每股净资产２．２１元。

附件三 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

作为本公司２０１２年度审计机构的议案

公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，是２０００年６月由合伙人发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务资格的审计机构。从２００１年至今１０年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。２０１１年度立信会计师事务所对本公司的各项财务审计的费用为８０万元。现提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１２年度财务审计机构，提交董事会审议。

该议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０２０

广东万泽实业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届监事会第十四次会议于２０１２年４月１９日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于２０１２年４月９日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席陈岚女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：３ 票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《公司２０１１年年度报告及报告摘要》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于公司内部控制自我评价的意见》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月２１日

股票简称	万泽股份
股票代码	０００５３４
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄曼华	蔡岳雄
联系地址	广东省汕头市珠池路２３号光明大厦９楼	广东省汕头市珠池路２３号光明大厦９楼
电话	０７５４－８８８５７１９１	０７５４－８８８５７１７９
传真	０７５４－８８８５７１９９	０７５４－８８８５７１７９
电子信箱	ｗｚｇｆ０５３４＠１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１９９，２０９，１３９．２２	３１０，９４２，５１８．７６	－３５．９３％	５５３，８５６，９０３．５０
营业利润（元）	１５，６６９，５９６．２７	６４，０５６，６１４．０２	－７５．５４％	８６，０４７，５７１．００
利润总额（元）	２５，７１４，２１０．７７	５８，２２７，６７２．４２	－５５．８４％	８５，７４３，１０１．０７
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２，１８４，４９５．３０	１２，５４４，０７９．３９	－２．８７％	１４，４２１，４０２．５８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－２，２０７，９６４．９２	３，１０４，３２５．８３	－１７１．１３％	１３，１２５，６２５．３４
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１，３７８，１６４．７０	２５，２２０，８５３．１７	－１０５．４６％	２６７，４７２，０２１．９２
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１，３３２，０３０，０３６．４１	１，２２２，１１３，９６８．０７	８．９９％	１，３４１，２４８，７５１．１６
负债总额（元）	６８８，１９１，７９８．４１	５６７，４１５，８５１．１１	２１．２９％	６８７，１７１，７２１．１１
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５６３，８７１，４５８．１８	５７７，１９８，０７２．４８	－２．３１％	５９８，５３５，９０７．２７
总股本（股）	２５５，１１１，０９６．００	２５５，１１１，０９６．００	０．００％	２５５，１１１，０９６．００

分行业	主营业务收入			主营业务成本			主营业务利润率
	金额	比上年 增减	占总额的比重	金额	比上年 增减	占总额的比重	比率	比上年增减
工业	２，４８９．４９	－５９．４５％	１２．８５％	３，４２８．９５	－４１．９２％	２５．３１％	－３７．７４％	减少４１．５８个百分点
商业	６，４０５．３９	１９４．６０％	３３．０７％	６，０４５．３２	２５０．０８％	４４．６２％	５．６２％	减少１４．９６个百分点
房地产业	１０，４７５．０７	－５３．３９％	５４．０８％	４，０７４．３８	－５８．２１％	３０．０７％	６１．１０％	增加４．４９个百分点

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０５	０．００％	０．０６
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．０５	０．００％	０．０６
用最新股本计算的每股收益（元／股）	０．０２５	－	－	－
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０１	０．０１	－２００．００％	０．０５
加权平均净资产收益率（％）	２．１２％	２．１４％	减少０．０２个百分点	２．３８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．３９％	０．５３％	减少０．９２个百分点	２．１７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．００５４	０．０９８９	－１０５．４６％	１．０５
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．２１	２．２６	－２．２１％	２．３５
资产负债率（％）	５１．６６％	４６．４３％	５．２３％	５１．２３％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	０．００	－１００．００％
汕头地区	２，４８９．４９	－６４．１４％
深圳地区	６，４０５．３９	２７４．５３％
常州地区	１０，４７５．０７

项目	２０１１年度	２０１０年度	增减率	变动原因
货币资金	３５，０８３，９８０．５９	１６２，６７７，７８６．７７	－７８．４３％	主要系本期新增对合营企业借款所致
预付款项	６８，３３４，６４４．１６	９９，９７７，１９３．２７	－３１．６５％	主要系本期开发项目竣工结转所致
其他应收款	１９７，１１３，７０２．８１	５４，５７１，５４５．４０	２６１．２０％	主要系本期新增对合营企业借款所致
应付票据	３９，５００，０００．００	２，８００，０００．００	１３１０．７１％	主要系本期贸易类业务采用票据结算方式比例上升所致
应付账款	２３，７８３，９２８．４２	１４，７６７，５６６．８７	６１．０６％	主要系本期贸易类业务增加，相应应付账款增加所致
应付利息	２７７，４５７．２５	１５４，９０９．４５	７９．１１％	主要系本期银行借款增加所致
其他应付款	８７，２９０，１８０．０９	５５，０６４，９２２．２６	５８．５２％	主要系本期关联方往来余额增加所致

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－６１０，０２２．９９		４，０３６，５４６．９３	－１３９，７９３．９９
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	１４，５６５，７５０．００		０．００	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－８５，２５９．５７		４，５９５，５０８．９８	１，７８５，９２２．１５
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	０．００		９，０００，０００．００	２４０，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１０，６５４，６３７．４９		－５，９２５，４８８．５３	－１６４，６７５．９４
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００		１，２９１，８７２．３８	０．００
少数股东权益影响额	－４，１３０，６７６．７８		－２，８９２，５７９．１８	－７８，９８９．１３
所得税影响额	－６，００１，９６７．９３		－６６６，１０７．０２	－３４６，６８５．８５
合计	１４，３９２，４６０．２２	－	９，４３９，７５３．５６	１，２９５，７７７．２４

项目	２０１１年度	２０１０年度	增减率	主要影响因素
销售费用	１，９９０，４５１．１２	４，５９８，２６７．８２	－５６．７１％	主要系本期无新增预售项目，相应销售费用减少所致
财务费用	－４，４０９，２３８．１２	３，７６５，５４０．１８	－２１７．０９％	主要系本期新增对合营企业借款计提资金占用费利息收入所致
所得税费用	１１，０６２，９８０．１３	１９，３３９，９２１．１１	－４２．８０％	主要系本期所结转的房地产收入减少，相应税金减少所致

２０１１年末股东总数	３９，３１７			本年度报告公布日前一个月末股东总数				４０，９４８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
万泽集团有限公司	境内非国有法人		１８．７８％		４７，９２０，４２９	４７，６４７，９２９			４７，６４７，９２９
汕头市电力开发公司	国有法人		２．６３％		６，７０６，５１７	０			０
汕头市城市建设开发总公司	境内非国有法人		１．５８％		４，０２３，０００	０			０
徐开东	境内自然人		０．６９％		１，７５３，０００	０			０
深圳市东大投资发展有限公司	境内非国有法人		０．５３％		１，３５１，１７６	０			０
是晓东	境内自然人		０．４６％		１，１７２，８１３	０			０
张智	境内自然人		０．４３％		１，０９７，９００	０			０
李斌	境内自然人		０．４１％		１，０４０，７００	０			０
付方贤	境内自然人		０．３９％		９９９，０００	０			０
广州中南技术培训学校	境内非国有法人		０．３８％		９６３，９００	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量					股份种类
汕头市电力开发公司		６，７０６，５１７					人民币普通股
汕头市城市建设开发总公司		４，０２３，０００					人民币普通股
徐开东		１，７５３，０００					人民币普通股
深圳市东大投资发展有限公司		１，３５１，１７６					人民币普通股
是晓东		１，１７２，８１３					人民币普通股
张智		１，０９７，９００					人民币普通股
李斌		１，０４０，７００					人民币普通股
付方贤		９９９，０００					人民币普通股
广州中南技术培训学校		９６３，９００					人民币普通股
李美卿		９０３，２５２					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前１０名股东中１－２名股东均与其他股东不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

项目	２０１１年度	２０１０年度	增减率	主要影响因素
经营活动现金流量净额	－１，３７８，１６４．７０	２５，２２０，８５３．１７	－１０５．４６％	主要为本年度收到的其他经营性资金减少所致
投资活动现金流量净额	－１１４，９１９，９３７．３７	－２５３，４７７，６０２．６３	－５４．６６％	主要为上年度购买子公司支付现金所致
筹资活动现金流量净额	－１２，７７１，１２６．７２	４１，７６６，８４２．１１	－１３０．５８％	主要为本年度偿还借款所致

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工　业	２，４８９．４９	３，４２８．９５	－３７．７４％	－５９．４５％	－４１．９２％	减少４１．５８个百分点
商　业	６，４０５．３９	６，０４５．３２	５．６２％	１９４．６０％	２５０．０８％	减少１４．９６个百分点
房地产业	１０，４７５．０７	４，０７４．３８	６１．１０％	－５３．３９％	－５８．２１％	增加４．４９个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电力	２，４８９．４９	３，４２８．９５	－３７．７４％	－５９．４５％	－４１．９２％	减少４１．５８个百分点
商业	６，４０５．３９	６，０４５．３２	５．６２％	１９４．６０％	２５０．０８％	减少１４．９６个百分点
常州万泽大厦项目销售	１０，４７５．０７	４，０７４．３８	６１．１０％	－５３．３９％	－５８．２１％	增加４．４９个百分点

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席 （次）	备 注
曾江虹	１３	１３	０	０
周小雄	１３	１３	０	０
于涛	１３	１３	０	０