§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人魏江河及会计机构负责人（会计主管人员）刘昭祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

（一）报告期内经营情况回顾

１、２０１１年度经营情况

２０１１年度全球经济形势复杂多变，在“抗通胀，促消费，调结构”的经济发展基调下，国内消费升级态势明显：手机市场容量扩增，厂商不断推陈出新，３Ｇ手机、智能机增长趋势明显；运营商营销模式更新，较以往更加重视发展用户，并进一步开拓社会化渠道；移动互联网行业方兴未艾，为市场提供了时代性的战略机遇。

本年度内，公司自上而下推动了一系列变革和创新。为顺应行业和市场变化，公司及时调整发展战略，在大力发展传统分销业务的同时，逐步迈向移动互联网业务，并积极探索新的商业模式，加强平台建设。具体地：

（１）成功进行组织变革。子公司天音通信在２０１１年３月果断进行了组织变革，成立了四大事业部，职能体系实施大部制，力图建立起能够“面向客户、面向市场、面向目标和面向战略”的组织运营体系。

（２）建立并加强以运营商为中心及导向的服务战略。重点在捆绑合约销售、拓展社会化平台，做运营商的服务商，具体包括代理、分销平台、物流、售后服务等。

（３）加强深度分销。注重推进基础作业，强化智能手机营销能力，在渠道普查等项目的推进上，展现了良好的执行力。公司进一步加深了渠道分销力度，作业中心由Ｔ１－Ｔ３级地区向Ｔ４－Ｔ６地区全面拓展。

（４）发力移动互联。子公司天音通信在年初与挪威欧普拉软件公司成立合资公司，其产品欧朋浏览器自８月份推出后，凭借在性能、界面、功能和服务方面的综合优势，年内实现了较好的用户开拓工作。这些成绩的取得为做好２０１２年工作和公司向移动互联网的转型奠定了良好基础。

２、２０１１年公司财务情况

（１）报告期内，实现营业收入２，４１６，１８９万元，同比增长１５．７３％，主要原因是受３Ｇ 和智能手机需求增长带动，移动通信产品业务的单机销价较上年大幅提升，销售额实现同比增长１４．７１％；手机零售和维修业务增长均超４０％；白酒业务也实现了销售额１８％的增长。

报告期内，子公司天音通信移动通信产品销售数据如下：

■

注：① 表中销售金额均指含税销售金额；

② 表中销售金额不包含手机零售业务。

（２）报告期内，实现营业利润１３，１７７万元，同比减少７６．８４％，主要原因是移动通信产品销售毛利率较同期下降近２．６个百分点，库存和应收账款周转率下降而导致资金需求增长，以及国家调控政策导致的融资成本增长，造成财务费用较同期增长１０５％。

（３）报告期内，归属于上市公司净利润５，０６６万元，同比减少８３．６９％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润６，４５７万元。

（４）报告期内，经营活动产生的现金流净额为－６，７１０．２１万元，较上年同期的－９２，２０３．５４万元大幅改善。

３、主营业务及其经营状况

公司主营业务为移动电话销售及白酒的生产与销售，经营范围无大变化。报告期内，公司的核心业务移动电话销售秉承多品牌、多渠道、综合服务商的模式，不断做大做强。公司积极引进新的手机代理品牌，形成了集移动电话及其他数码产品分销、连锁零售、售后服务及增值服务的完整产业链条，增强了公司的综合竞争能力及抗风险能力。

（二）对公司未来发展的展望

１、行业发展及公司面临的市场竞争格局

２０１１年，中国移动电话用户及３Ｇ用户继续保持了高速的增长。据２０１１年全国电信业统计公报统计：２０１１年全国移动电话用户净增１１８０２万户，总用户数达到１２７１３７万户，其中，移动电话用户达到９８６２５万户。３Ｇ用户净增８１３７万户，达到１２８４２万户，移动电话普及率达到７３．６部／百人，比上年提高９．２部／百人。展望２０１２年，从行业来看，在３Ｇ手机和智能机消费升级的推动下，２０１２年度手机市场容量有望达到３亿，其中３Ｇ手机和智能机有望分别达到１．９５亿部和１．５亿部，增长空间巨大。

与此同时，移动互联网行业发展潜力凸显。根据艾瑞咨询统计数据显示，２０１１年中国移动互联网市场规模达３９３．１亿元，同比增长９７．５％，用户规模超４亿，显示出巨大的市场潜力及机遇。

市场在变，我们合作伙伴的核心需求也在变。运营商希望发展更多的用户，开拓社会化的销售渠道，以及降低渠道成本；厂商希望能够降低渠道成本，发展运营商合作机会，拓展Ｔ４－Ｔ６地区市场；零售商要求更大的利润、更高的信用额度、形成与运营商的合约捆绑销售以及提升智能机销售能力。

２、公司未来发展战略

公司战略为：以传统分销为基础，做大做强规模，以终端手机为载体，以技术创新为推手，以用户为中心，以零售为推广平台，整合运营商和厂商资源，努力构建移动互联网梦想。

３、新年度经营规划

（１）拓宽渠道。整合厂商资源，依托运营商，借助Ｂ２Ｂ模式，优化平台及Ｔ１－Ｔ３市场，下沉Ｔ４－Ｔ６市场，先试点后全面的拓宽渠道。

（２）运营商合作。全面发展全运营商业务，扩大合作领域，加快社会渠道建设。未来的合作将进一步深化，内容更加广泛。领域将扩展到运营商 “全业务产品、全业务服务”，合作模式也会有所创新。

（３）发力移动互联。面向移动互联网，做大做强分销业务，加强协同效应；加强业务开拓，确立盈利模式，发展移动互联网业务。

（４）平台建设。大力发展“天上地面，线上线下”两大平台，完成从“渠道为王”向“平台为王”的转变，朝着“平台相接，天地相融”的移动互联网目标迈进。

（５）系统建设。公司将加强供应链及信息、财务和人力资源系统的建设，以前所未有的高度和力度强化组织能力建设、人才梯队建设和系统建设。

４、公司经营中可能面临的主要风险和对策

第一、宏观经济不确定性挑战。全球经济增长乏力，国内面临通胀压力，货币趋紧，价格上涨。因此，公司未来应坚持精耕细作，稳健经营，通过多渠道融资，优化公司债务结构、提高资金使用效率。

第二、行业竞争复杂度挑战。３Ｇ发牌后，通信行业的竞争及趋势演变更加复杂，产业链参与者的策略变化、变数加剧。尤其，随着移动互联网生态环境下通信行业市场、技术、产品的融合，公司将遭遇诸如互联网企业等更多类型的竞争对手。因此公司要努力抓住３Ｇ市场高速增长机遇，不断提升公司手机分销能力，特别是智能终端的销售能力。积极布局移动互联，推动公司实施战略转型。发挥自身优势，深化运营商关系，扩大合作的对象、领域，开拓新业务，培育新的增长领域。

第三、如何快速建立先入优势的挑战。移动互联网依然是一个先入占优，赢家通吃的市场，公司与诸多竞争对手处于同一起跑线，移动互联网业务仍处于起步阶段。未来公司坚持应用为王的战略导向，除巩固已有的游戏、阅读等移动互联内容业务外，开始增加移动互联基础应用方面的投资。公司与全球手机浏览器市场占有率排名第一的挪威欧普拉软件公司成立合资公司，开发适用于中国市场的手机浏览器。初步形成手机浏览器、手机阅读等几大移动互联网业务发展方向。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

■

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

１． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司。

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明。

本期控股子公司天音通信有限公司与欧普拉软件公司共同出资设立北界创想（北京）软件有限公司，于２０１１年７月２８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为１１００００４５０１７９２１６的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１３５，０００，０００．００元，实收资本６０，０００，０００．００元；天音通信有限公司认缴出资９０，０００，０００．００元，已实际出资４５，０００，０００．００元，占其实收资本的７５％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

出售股权而减少子公司的情况说明

根据２０１１年７月２０日与刘永星、谢房忠、杨九云、何水风签订的《深圳市金色阳光现代农业有限公司股权转让合同书》，本公司和江西赣南果业股份有限公司将所持有的深圳市金色阳光现代农业有限公司１００％股权以３００，０００．００元转让给对方。江西赣南果业股份有限公司已于２０１１年７月１９日收到该项股权转让款３００，０００．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年７月起不再将其纳入合并财务报表范围。

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：２０１２－０７号

天音通信控股股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司第六届董事会第三次会议于２０１２年４月１８日在北京以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月８日以电子邮件／短信方式发至全体董事。公司董事１１人，实际到会董事８人，董事吴继光、李家明先生因个人原因未能亲自出席本次董事会，委托董事长黄绍文先生代为出席会议并行使表决权；独立董事刘韵洁先生因个人原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事张昕竹先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

三、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１１年公司实现合并净利润（归属于母公司）５０，６６４，３０６．１０元，期初合并未分配利润８４２，９２１，２７３．４０元，期末合并未分配利润８９３，５８５，５７９．５０元。

２０１１年度母公司的未分配利润为－４３２，９７７，０２８，５８元，因母公司可供分配利润为负，根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函［２０００］７ 号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，董事会建议２０１１年度利润分配预案为：本年度不分配不转增。

本报告期公司利润不分配的原因及未分配利润的用途和使用计划：

考虑到２０１２年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，为完成公司２０１２年既定的经营目标，更好的抓住３Ｇ和智能手机持续增长的市场机遇，积极支持白酒业务规模的增长，公司董事会结合各子公司现金流不充裕的情况，决定２０１１年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营需要。

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

四、审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

五、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

１１票赞成，０票反对，０票弃权；

六、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

七、审议通过《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

为支持控股子公司天音通信有限公司（以下简称天音通信）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度６５亿元提供担保，担保期限为一年。

公司２０１１年５月１１日召开的２０１０年度股东大会审议通过的公司为天音通信提供６５亿额度担保即将到期，本次担保事项为即将到期担保的延续。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

八、审议通过《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

为支持公司及子公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称章贡酒业）、赣州长江实业有限责任公司（以下简称长江实业）业务发展，天音通信拟为其向银行等金融机构融资额度４亿元提供担保，担保期限一年（具体如下表）。

■

同意１１票；反对０票；弃权０票；

九、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度２亿元提供担保，担保期限一年。授权公司财务负责人代表公司签署借款事项的相关文件。（具体如下表）。

■

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业与长江实业向银行等金融机构提供１．５亿元融资额度相互担保，担保期限一年。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

上述第七项至第十项有关担保议案的详细情况见刊登于２０１２年４月２１日的《中国证券报》上的《对外担保公告》。

十一、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司授权担保文件的议案》

为提高子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与银行间的信贷效率，促进天音通信正常开展业务，提请公司董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信的银行授信担保所需董事会决议，即各合作银行给予天音通信授信额度并由天音控股提供担保，需要出具董事会决议的文件，由董事黄绍文、严四清二人共同签署即可生效。授权有效期自２０１１年年度股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

上述为天音通信授信担保总额，需在经２０１２年年度股东大会上审议通过的６５亿元担保额度范围内，授权后，配合担保所提供董事会决议的文件无需由公司２／３以上董事签署，公司将按季向董事会汇报实际授信或担保金额。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十二、审议通过《关于申请注册发行中期票据或短期融资券的议案》

为促使融资渠道多元化，改善公司融资结构，公司计划再申请注册发行３亿元的中期票据或短期融资券，决议有效期为２０１１年年度股东大会通过后１２个月内。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十三、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

根据监管部门最新出台及修订的法律法规，结合公司规模近年来的快速增长，公司的实际情况也在不断的发生变化。在保证公司规范运作的同时，积极支持业务发展，对部分制度进行修订。

１３．１、《公司章程修正案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１３．２、《股东大会议事规则修正案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１３．３、《董事会议事规则修正案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十四、审议通过《关于新增公司部分制度的议案》

１４．１、《内部控制管理制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１４．２、《内部审计制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１４．３、《反舞弊及投诉举报工作制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１４．４、《重大风险预警制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１４．５、《董事会秘书工作制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

１４．６、《内幕信息保密制度》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十五、审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十六、审议通过《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构及薪酬的议案》

公司于２０１１年５月１１日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责２０１１年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，公司董事会审计委员会提请公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司２０１２年度的审计工作；２０１２年支付其薪酬费用为７１万元。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十七、审议通过《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

根据江西证监局２０１２年２月２４日下发的《关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知》（赣证监发【２０１２】３５号）及深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件要求，公司将在披露２０１２年年度报告的同时需公告会计师事务所出具的内部控制审计报告。

为确保公司２０１２年度内部控制审计工作的顺利进行，根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会提名聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年。

同意１１票；反对０票；弃权０票；

十八、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

根据《公司法》规定，上述第一至四、七至十、十二、十三、十六至十七项议案需提交公司股东大会审议，公司２０１１年年度股东大会拟于２０１２年５月１１日上午１０：００在北京召开。

同意１１票；反对０票；弃权０票。

有关该议案详细内容请见刊登于２０１２年４月２１日《中国证券报》上的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

天音通信控股股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号： ２０１２－０９号

天音通信控股股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司第六届监事会第二次会议于２０１２年４月１８日在北京以现场方式召开。会议通知于２０１２年４月８日以电子邮件／短信方式发至全体监事。会议应到监事５人，实到３人，监事会召集人陈力、监事杨立志因个人原因未能出席本次监事会，分别授权监事刘兴春、胡秀艳代为出席会议并行使表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议形成如下决议：

一、审议通过《监事会２０１１年度工作报告》

同意５票，反对０票，弃权０票；

二、审议通过《公司２０１１年年度财务决算报告》

同意５票，反对０票，弃权０票；

三、审议通过《公司２０１１年度报告及其摘要》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１１年年度报告提出如下审核意见：

１、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况；

３、在提出意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意５票，反对０票，弃权０票；

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》

同意５票，反对０票，弃权０票；

五、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

同意５票，反对０票，弃权０票；

六、审议通过《监事会议事规则修正案》

同意５票，反对０票，弃权０票。

监事签名：

陈力 杨立志 胡秀艳 刘兴春 施文慧

天音通信控股股份有限公司监事会

２０１２年４月１８日

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：２０１２－１０号

天音通信控股股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年５月１１日上午１０：００时

２、会议地点：北京市西城区德外大街１１７号德胜尚城Ｄ座本公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式行使表决权。

５、参加会议人员：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月７日（星期一）。凡２０１２年５月７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东（授权委托书见附件一）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

３、审议《公司２０１１年度监事会报告》

４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》

５、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》

６、审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

７、审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

８、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

９、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

１０、审议《关于申请注册发行中期票据或短期融资券的议案》

１１、审议《关于修订公司部分制度的议案》

１１．１、《公司章程修正案》

１１．２、《股东大会议事规则修正案》

１１．３、《董事会议事规则修正案》

１１．４、《监事会议事规则修正案》

１２、审议《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构及薪酬的议案》

１３、审议《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

上述十三项议案已经公司第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第二次会议审议通过，请股东大会审议。

三、参加现场会议登记办法

１、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年５月９日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

３、登记地点：北京市西城区德外大街１１７号德胜尚城Ｄ座５层公司证券部

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：郑铁球 联系电话：０１０－５８３００８０７

邮政编码：１０００８８ 传 真： ０１０－５８３００８０７

２、会期预计半天，与会股东住宿与交通费自理。

五、附件文件

附件一：授权委托书。

天音通信控股股份有限公司董事会

２０１２年４月１８日

附件一

天音通信控股股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份

有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。如没有做出指示，则由本人（本单位）的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

委托人签名： 身份证号码：

股东帐号： 持股数：

委托权限：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

附注：

１、注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内打“√”；如欲投票反

对决议，则请在「反对」栏内打“√”；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内打“√”；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

２、本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，

则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

３、本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件请于２０１２年５月９日前送予本公司方为有效。

证券简称：天音控股　 证券代码：０００８２９  公告编号：２０１２－１１号

天音通信控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第六届董事会第三次会议于２０１２年４月１８日审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》和《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》。以上议案事项涉及担保金额共计６７，０００．００万元，详情如下：

（１）天音通信有限公司

为支持控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度６５，０００．００万元提供担保，担保期限为一年。

公司２０１１年５月１１日召开的２０１０年度股东大会审议通过的公司为天音通信提供６５亿额度担保即将到期，本次担保事项为即将到期担保的延续。

（２）江西章贡酒业有限责任公司

为支持子公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度５，０００万元提供担保，担保期限一年。并授权公司财务负责人代表公司签署借款事项的相关文件。

（３）赣州长江实业有限责任公司

为支持子公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度１５，０００万元提供担保，担保期限一年。并授权公司财务负责人代表公司签署借款事项的相关文件。

公司董事会审议上述担保议案均为全票通过。根据有关规定，上述担保事项尚须公司股东大会审议通过方生效，担保决议有效期自２０１１年年度股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

二、被担保人的基本情况

（１）天音通信有限公司

成立日期：１９９６年１２月０２日

注册地点：深圳市福田区深南中路２号新闻大厦２６层

法定代表人：黄绍文

注册资本：６０，０００万元

经营范围：通信产品的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

与上市公司存在的关联关系：系本公司持有其７０％股权的控股子公司

产权及控制关系的方框图：■

主要财务状况：天音通信２０１１年度总收入为２，３５３，７００．４５万元，净利润６，４２６．４４万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产９０６，３９８．７５万元人民币，总负债６５２，９６９．６６万元人民币，净资产２６９，４３０．７２万元人民币，资产负债率为７２．０４％。

（２）江西章贡酒业有限责任公司

成立日期：２００７年４月２６日

注册地点：江西赣州市张家围３６号

法定代表人：杨立志

注册资本：２，７００万元

经营范围：蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产与销售

与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司

产权及控制关系的方框图：■

主要财务状况：章贡酒业２０１１年度总收入为２７，９３８．６１万元，净利润１８４．５４万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３１，５７０．７６万元人民币，总负债２４，６６６．２３万元人民币，净资产６，９０５．８９万元人民币，资产负债率为７８．１３％。

（３）赣州长江实业有限责任公司

成立日期：１９９７年１１月２１日

注册地点：江西赣州市张家围３６号

法定代表人：杨立志

注册资本：５００万元

经营范围：酒类、饮料销售；酒瓶回收

与上市公司存在的关联关系：系本公司持有其９９％股权的控股子公司，另有１％股权由本公司全资子公司江西赣南果业股份有限公司持有。

产权及控制关系的方框图：■

主要财务状况：长江实业２０１１年度总收入为３５，２３４．０５万元，净利润１，８９０．４３万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２１，８９９．７２万元人民币，总负债１１，５４３．３４万元人民币，净资产１０，３５６．３８万元人民币，资产负债率为５２．７１％。

三、担保协议的主要内容

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见及有关说明

（１）本公司各控股子公司业务经营形势良好，需要向银行融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。

独立董事意见：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。

（２）关于为天音通信有限公司提供关于６５亿担保需求的说明

天音通信是本公司的控股子公司，其经营范围是本公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由本公司为其融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来的机会，因此需要一定的银行授信给予支持。

由于本公司只持有天音通信７０％的股权，因此，本公司对实际贷款发生额按持股比例承担相应担保责任。由于本公司及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有天音通信７０％、３０％的股权，因此，本公司与天富锦签订《关于明确保证份额的协议》，明确当天音通信在还款期限届满而不履行还款义务，相关银行依照《贷款保证合同》要求保证方清偿天音通信的债务时，本公司负责承担７０％的债务清偿责任，天富锦负责承担３０％的债务清偿责任。

６５亿的担保额度只是公司计划使用的总额度，实际使用将在不超过总担保额度内根据需要确定。如果本公司为天音通信提供的担保额未达到６５亿元，则未使用的担保额度失效。２０１１年度公司计划使用的担保总额度６５亿元，实际只使用４８．３８亿元，占担保总额度的７４．４３％。

本公司已与天音通信有限公司签署反担保协议，协议已经天音通信董事会通过。本公司给天音通信提供担保，天音通信提供反担保是公平对等的。天音通信经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制担保风险，进一步保障了本公司及股东的利益。

本公司经营现金流良好，所有担保均在正常履行中，从未发生过担保违约事件。

五、累计对外担保及逾期担保的金额

截止２０１１年底，对控股子公司累计担保金额为４８．７３亿元，占公司最近一期经审计净资产的２２２．８６％。其中对天音通信公司的担保为４８．３８亿元，对长江实业的担保为０．３５亿元，所有担保均在正常履行中，无逾期担保。

本公司将严格按照中国证监会［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险并严格履行信息披露义务。

六、备查文件

１、被担保人最近一期财务报表；

２、被担保人营业执照。

天音通信控股有限公司董事会

２０１２年４月１８日

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
吴继光	董事	个人原因	黄绍文
李家明	董事	个人原因	黄绍文
刘韵洁	独立董事	个人原因	张昕竹

股票简称	天音控股
股票代码	０００８２９
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	邢龙＿	郑铁球
联系地址	北京市西城区德外大街德胜尚城Ｄ座５Ｆ	北京市西城区德外大街德胜尚城Ｄ座５Ｆ
电话	０１０－５８３００８０７	０１０－５８３００８０７
传真	０１０－５８３００８０７	０１０－５８３００８０７
电子信箱	ｔｙｋｇｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ	ｔｙｋｇｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	２４，１６１，８９８，４２２．５８	２０，８７７，０１８，１３１．２６	１５．７３％	１７，４２１，４２８，４９３．８６
营业利润（元）	１３１，７７１，１７４．６６	５６９，０５１，５０８．６３	－７６．８４％	４５８，２４５，３０７．０１
利润总额（元）	１１６，８０８，３５６．５０	５７３，７９８，０３７．８２	－７９．６４％	４６０，００４，９９５．２０
归属于上市公司股东的净利润（元）	５０，６６４，３０６．１０	３１０，７１４，６７４．９４	－８３．６９％	２８３，４４６，２５７．８２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６４，５６７，７７８．６１	３０７，０９９，７０１．１１	－７８．９７％	１８８，４５９，４０８．５０
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６７，１０２，０６０．６９	－９２２，０３５，３８２．７６	９２．７２％	９７５，１７２，１４９．３３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	１０，３２８，９８９，６０３．０６	８，５６１，４８７，９８０．８４	２０．６４％	８，５３５，３４８，６８１．１０
负债总额（元）	７，３１８，７２２，９５３．５２	５，６３１，７３５，７５３．２０	２９．９６％	６，０４５，６８２，０１５．００
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，１８６，５５４，７６０．３３	２，１３５，８９０，４５４．２３	２．３７％	１，８２５，６７５，７７９．２９
总股本（股）	９４６，９０１，０９２．００	９４６，９０１，０９２．００	０．００％	９４６，９０１，０９２．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．３２８	－８４．７６％	０．３０１
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．３２８	－８４．７６％	０．３０１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０７	０．３２４	－７８．４０％	０．２００
加权平均净资产收益率（％）	２．３４％	１５．６８％	－１３．３４％	１６．８９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．９９％	１５．５０％	－１２．５１％	１１．２６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０７	－０．９７	９２．７８％	１．０３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．３１	２．２６	２．２１％	１．９３
资产负债率（％）	７０．８６％	６５．７８％	５．０８％	７０．８３％

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
通信	２，３４９，６３２．１４	２，１５７，６８１．８９	８．１７％	１５．５２％	１８．８９％	－２．６０％
酒业	３４，２５７．７９	１８，５２３．９８	４５．９３％	１７．８２％	１８．９１％	－０．５０％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
通信产品销售	２，３２５，６９８．４３	２，１４０，２３０．６８	７．９７％	１５．１１％	１８．４８％	－２．６２％
通信产品维修	２３，９３３．７１	１７，４５１．２１	２７．０９％	７６．４４％	９４．９４％	－６．９２％
白酒	３４，２５７．７９	１８，５２３．９８	４５．９３％	１７．８２％	２２．５１％	－２．０７％

２０１１年末股东总数	１１４，６９５	本年度报告公布日前一个月末股东总数			１０８，５３５
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国新闻发展深圳有限公司		国有法人	１３．９３％	１３１，９１７，５９０		０	０
北京国际信托有限公司		国有法人	１０．０８％	９５，４５７，６１９		０	０
中国华建投资控股有限公司		境内非国有法人	９．５５％	９０，４６５，９８４		０	０
深圳市鼎鹏投资有限公司		境内非国有法人	７．２４％	６８，５３１，６６３		０	０
江西国际信托股份有限公司		国有法人	６．４３％	６０，９１０，０６８		０	０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．９１％	８，５８９，４０５		０	０
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金		境内非国有法人	０．６８％	６，４８３，０４２		０	０
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		境内非国有法人	０．５７％	５，４１６，５２６		０	０
中国银行－嘉实价值优势股票型证券投资基金		境内非国有法人	０．４４％	４，１６９，７１４		０	０
光大证券股份有限公司		境内非国有法人	０．３７％	３，５２４，３０５		０	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国新闻发展深圳有限公司		１３１，９１７，５９０				人民币普通股
北京国际信托有限公司		９５，４５７，６１９				人民币普通股
中国华建投资控股有限公司		９０，４６５，９８４				人民币普通股
深圳市鼎鹏投资有限公司		６８，５３１，６６３				人民币普通股
江西国际信托股份有限公司		６０，９１０，０６８				人民币普通股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		８，５８９，４０５				人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金		６，４８３，０４２				人民币普通股
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		５，４１６，５２６				人民币普通股
中国银行－嘉实价值优势股票型证券投资基金		４，１６９，７１４				人民币普通股
光大证券股份有限公司		３，５２４，３０５				人民币普通股
上述股东关联关系或 一致行动的说明	在前十名股东和前十名无限售流通股股东中，中国新闻发展深圳有限公司与其他股东之间无关联关系或一致行动人关系。 除前项所述之外，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	－１６，４６５，２３３．５２	系固定资产和生物性资产、子公司处置损益	－２８４，０４６．５２	１０４，６０７，１００．５９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１４６，５８８．６８		２，４３８，８６６．６８	１，４４６，６６６．６８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，５９０，４６３．８５		２，２７６，３１３．３０	６２２，９２９．９３
所得税影响额	－４３，３５５．０１		－３３０，８０５．１８	－１１，２１６，０１６．１５
少数股东权益影响额	－１３１，９３６．５１		－４８５，３５４．４５	－４７３，８３１．７３
合计	－１３，９０３，４７２．５１	－	３，６１４，９７３．８３	９４，９８６，８４９．３２

１、由于移动电话的市场热点向智能手机转化，公司在２０１１年一、二季度调整了产品结构，对部分非智能手机进行清库处理。 ２、受国家宏观信贷政策收紧影响，２０１１年财务费用较大幅度增长。

	销售量（万台）	销售额（万元）	平均单价（元／台）
２０１１年	３，００３	２，６４７，４２６	８８２
２０１０年	３，４６７	２，３０７，８８９	６６６
２００９年	２，９０９	１，９３１，９７２	６６４

序号	担 保 对 象	与公司关系	担保额度（万元）
１	天音通信控股股份有限公司	母公司	３０，０００
２	江西章贡酒业有限责任公司	关联公司	３，０００
３	赣州长江实业有限责任公司	关联公司	７，０００
合 计			４０，０００

序号	担 保 对 象	与公司关系	担保额度（万元）
１	江西章贡酒业有限责任公司	子公司	５，０００
２	赣州长江实业有限责任公司	子公司	１５，０００
合 计			２０，０００

审 议 事 项	赞 成	反 对	弃 权
１、《公司２０１１年度董事会工作报告》
２、《公司２０１１年度财务决算报告》
３、《公司２０１１年度监事会工作报告》。
４、《公司２０１１年度利润分配方案》。
５、《公司２０１１年年度报告及摘要》。
６、《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
７、《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
８、《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
９、《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》
１０、《关于申请注册发行中期票据或短期融资券的议案》
１１、《关于修订公司部分制度的议案》
１１．１、《公司章程修正案》
１１．２、《股东大会议事规则修正案》
１１．３、《董事会议事规则修正案》
１１．４、《监事会议事规则修正案》
１２、《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构及薪酬的议案》
１３、《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》