股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２—００７号
山东胜利股份有限公司
六届二十三次董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会会议通知于２０１２年４月９日以书面及电子邮件方式发出，２０１２年４月１９日上午１０：００在济南市高新区天辰路胜利生物工程园综合楼董事会会议室召开。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事朱武祥因事请假，书面委托独立董事邢德茂代为出席并表示赞成意见。会议出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议以现场表决方式审议并通过了如下事项：
一、总经理２０１１年年度业务报告；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
二、公司２０１１年报及摘要；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
三、公司２０１１年度财务决算报告；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
经大信会计师事务有限公司对本公司２０１１年度财务报表审计鉴证，２０１１年度公司实现营业收入２２８，８７３．３３万元，归属于母公司所有者的净利润７２７．３４万元。截止２０１１年底，公司资产总额３１３，３９５．４９万元，归属于母公司所有者的权益为 １２３，１０８．８３万元，累计可供股东分配的利润为 ４６，７２２．６６万元。
四、公司２０１１年度利润分配预案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
经审计公司２０１１年度利润为７２７．３４万元，与上年度相比本年度无土地收储事项导致公司收益存在较大幅度下降，加之公司２０１１年下半年投资多个项目，项目前期运行阶段需要大量资金支持，考虑公司在上一年度进行了利润分配，从公司及股东长远利益角度考虑，２０１１年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于公司业务发展。
五、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘大信会计师事务有限公司对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，聘期一年，自本次年度股东大会审议通过之日起到下次年度股东大会召开时止，年审计服务费５５万元，审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其它费用。
六、公司２０１２年度总经理目标责任书；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
为确保公司２０１２年经营目标的实现，促进公司的稳定发展，董事会审议通过了总经理目标责任书，责任书从公司收入、费用、现金流、新产品开发和生产安全等方面进行了约定。
七、公司２０１１年度董事、监事和高级管理人员考核及薪酬发放意见；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第六届董事、监事薪酬方案》、《第六届高级管理人员薪酬方案（２０１１年１月修订稿）》、《２０１１年总经理经营目标责任书》，董事会薪酬与考核委员会对２０１１年度任职的董事和高级管理人员进行了考核，监事会对监事进行了考核，根据考核结果核定薪酬如下：
１、２０１１年度公司董事、监事勤勉尽责地完成了工作职责，按《第六届董事、监事薪酬方案》发放工作津贴。
２、董事长薪酬
因公司２０１１年净资产收益率未达到６％，２０１１年度董事长只发放基本薪，无奖励年薪。
３、高级管理人员薪酬
根据《２０１１年总经理经营目标责任书》， ２０１１年实际完成净利润未达到目标利润，高级管理人员无奖励年薪。
八、公司２０１１年度内部控制自我评价报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
九、关于公司２０１１年度证券投资有关情况的报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十、公司２０１１年度社会责任报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十一、与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十二、关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保额度的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十三、关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十四、修改公司《章程》的议案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司章程指引》等相关规定，现对公司《章程》部分条款予以修订和完善：
１、由于公司２０１１年实施了分红送股的利润分配方案后总股本发生了变化，公司章程第六条“公司注册资本为四亿九千九百四十万九千二百六十五元”，修订为“公司注册资本为陆亿肆仟玖佰贰拾叁万贰仟零肆拾肆元”；
公司《章程》第十九条“公司股份总数为四亿九千九百四十万九千二百六十五股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股四亿九千五百八十五万七千六百五十七股，有限售条件的流通股三百五十五万一千六百零八股”，修订为“公司股份总数为陆亿肆仟玖佰贰拾叁万贰仟零肆拾肆股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股陆亿肆仟肆佰捌拾玖万贰仟叁佰捌拾股，有限售条件的流通股肆佰叁拾叁万玖仟陆佰陆拾肆股”。
２、为体现严谨性和准确性，《章程》第一百零六条中的“管理层出任的董事不高于三分之一（３人）”，修订为“公司高级管理人员出任的董事不高于三分之一（３人）”
十五、公司《董事会专业委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十六、公司第七届董事、监事提名方案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
公司第六届董事会、监事会即将任期届满。依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司治理纲要》关于董事、监事任职的有关规定，公司第七届董事会由１１名董事组成，拟设独立董事４人；监事会成员为５人，其中职工监事２人（由公司职工大会选举产生）。其中，王鹏、王政、王坚、孔凡亭、孟莲、翟庆德、臧其文为第七届董事会董事候选人，邢德茂、汪波、张大兵、段颖为第七届董事会独立董事候选人，于新、帅重庆、张仲力为第七届监事会监事候选人（张忠、董爱平已经由公司职工代表大会选举为职工监事），董事会对上述候选人进行了形式审查，上述候选人符合公司法和公司章程的规定，提交股东大会审议（上述候选人简历附后，独立董事候选人声明及提名人声明见专项公告）。
十七、公司第七届董事、监事薪酬方案（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十八、公司第七届公司高级管理人员薪酬方案（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
十九、关于召开公司２０１１年年度股东大会的决定（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
二十、公司２０１２年第一季度报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
二十一、关于控股公司山东华胜能源有限公司增加注册资金的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）
上述决议事项中，第二、三、四、五、十一、十二、十三、十四、十六、十七项内容尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二０一二年四月二十一日
附董事会、监事会候选人简历（分别按姓氏笔画排序）：
一、董事候选人
王鹏先生，１９５７年４月生，在读博士，高级经济师，中国籍。历任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，山东胜利股份有限公司副总经理、总经理，现任山东胜利股份有限公司董事长、山东胜利投资股份有限公司董事长。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人持有山东胜利股份有限公司股份４０，６３４股。该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。
王政先生，１９６３年５月生，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，山东胜利股份有限公司市场部经理，塑胶产业部副总经理、总经理，现任山东胜利投资股份有限公司董事、山东胜利股份有限公司总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。
王坚先生，１９５５年８月生，ＥＭＢＡ，高级会计师，中国注册会计师，中国国籍。历任济南纺织器材厂财务科副科长，济南服装工业集团财务审计处处长，山东胜利股份有限公司董事、副总会计师、总会计师、副总经理，现任齐鲁置业有限公司总经理，兼任中国山水水泥集团有限公司独立董事。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间没有关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孔凡亭先生，１９６５年３月生，ＥＭＢＡ，研究员，中国籍。历任济南化肥厂有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，山东胜利股份有限公司董事长助理、生物农化产业部总经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理兼农化事业部总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间无关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孟莲女士，１９６５年７月生，ＥＭＢＡ，中国籍。历任山东省塑料研究开发中心研究员、高级工程师，山东胜利股份有限公司发展部经理、青岛城投胜通海岸置业发展有限公司总经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理、天然气事业部总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。
翟庆德先生，１９５３年８月生，大专学历，高级经济师，中国籍。历任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长；山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任山东胜利股份有限公司副董事长、山东胜利投资股份有限公司董事。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
臧其文女士，１９５４年２月生，ＥＭＢＡ，高级会计师，中国籍。历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，山东胜利股份有限公司财务部经理、总会计师，现任山东胜利股份有限公司董事、山东胜利投资股份有限公司总会计师。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人
邢德茂先生，１９４３年２月生，大学学历，副研究员，中国籍。历任山东滕县师范学校教师，国营９３８１厂办公室科长，山东省经济委员会委员，山东经济管理干部学院院长，山东国际经济技术合作公司总经理，山东出入境检验检疫局局长、党组书记，九届山东省政协常委、省政协港澳台侨外事委副主任，兼任中国海洋大学兼职教授，中国管理科学研究院企业管理创新研究所研究员，现工作退休并兼任山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
汪波先生，１９４８年９月生，教授、博导，中国籍。历任天津大学管理学院讲师、教授、博士生导师，国家教育部优秀教育成果、教育部宝钢奖、天津市优秀教学成果一等奖获得者，第四届高等学校教学名师奖获得者，现任天津大学管理学院副院长，天津大学管理学院ＭＢＡ教育中心主任，公共管理学院（ＭＰＡ）副院长，教育部工商管理（一级学科）专业指导委员会委员，中国市场学学会常务理事，兼任香港大学客座教授、天津鑫茂科技股份有限公司和山东胜利股份有限公司独立董事。主要研究方向为营销管理、市场研究与预测、企业战略等领域。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张大兵先生，１９６７年７月生，教授、博导，中国籍。历任上海农业科学院生物技术研究中心研究室主任、研究员，上海交通大学讲师、教授、博士生导师，国家杰出青年基金获得者、教育部新世纪优秀人才，现任上海交通大学生命科学技术学院生物科学与技术系主任、植物分子生物学与生物安全实验室负责人，兼任国家农业转基因生物标准化委员会委员，国家农业生物安全委员会委员，中国植物学会第十三届理事会植物生理及分子生物学会委员，山东胜利股份有限公司独立董事。主要研究方向为植物生殖发育学、生物安全等领域。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
段颖女士，１９７１年１０月生，大学学历，高级会计师、注册会计师、国际注册内部审计师、高级寿险管理师，中国籍。历任山东省汽车销售集团总公司会计，中外合资山东欣亚化工有限公司财务部经理，润华集团股份有限公司审计部部长、财务部部长，中英人寿保险股份有限公司山东分公司财务负责人，现任山东朗巍实业有限公司副总裁兼任山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、监事候选人
于新先生，１９６３年１月生，法学硕士，高级律师，中国籍。曾任山东省律师事务所、山东明允律师事务所、山东康桥律师事务所、北京天弛律师事务所律师，现任山东森信律师事务所律师，兼任山东省律师协会理事、山东省消费者协会理事、山东省律师协会刑事业务委员会副主任委员、山东招金期货有限公司和山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
帅重庆先生，１９４６年１１月生，经济学硕士，教授，中国籍。历任中南财经大学工业经济系主任、校教务处处长、科研处处长、校长办公室主任、校党委委员、校学术委员会副主席，山东财政学院副院长、院长，享受国务院政府特殊津贴专家，现任山东财政学院教授、研究生导师、山东胜利股份有限公司监事长。除担任山东胜利股份有限公司监事长外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张仲力先生，１９６８年６月生，大学学历，中国籍。历任山东省物资局审计处科员、副主任科员，山东物资投资有限公司财务部经理，山东胜利股份有限公司审计部副经理，现任山东胜利股份有限公司监事、审计部经理。该候选人与山东胜利股份有限公司具有职员身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上述股东监事候选人经股东大会选举通过后，与已经公司职工代表大会选举产生的职工监事张忠先生、董爱平先生组成公司第七届监事会，张忠先生、董爱平先生简历如下：
张忠先生，１９５４年２月生，大专学历，高级政工师，中国籍。历任济南公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、纪委书记，现任山东胜利股份有限公司副监事长、工会主席。其本人未持有山东胜利股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董爱平先生，１９５８年１０月生，大学学历，高级工程师，中国籍。历任济南自动化仪表厂副厂长，山东胜利股份有限公司市场部经理、生产经营调度部经理、督察部经理、农化事业部总经理、贸易事业部总经理、山东胜利生物工程有限公司总经理，现任山东胜利股份有限公司监事、纪委书记、天然气事业部副总经理。其本人未持有山东胜利股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７
山东胜利股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邢德茂、汪波、张大兵、段颖，作为山东胜利股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东胜利股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
八、本人不是为山东胜利股份有限公司或其附属企业、山东胜利股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十七、包括山东胜利股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在山东胜利股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，邢德茂、汪波、张大兵、段颖在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 ２３次，未出席 ０次；（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
声明人邢德茂、汪波、张大兵、段颖郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：邢德茂、汪波、张大兵、段颖
二０一二年四月二十一日
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７
山东胜利股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东胜利股份有限公司董事会现就提名邢德茂、汪波、张大兵、段颖为山东胜利股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东胜利股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二、被提名人符合山东胜利股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东胜利股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东胜利股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东胜利股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
七、被提名人及其直系亲属不在山东胜利股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
八、被提名人不是为山东胜利股份有限公司或其附属企业、山东胜利股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
九、被提名人不在与山东胜利股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党
委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十七、包括山东胜利股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在山东胜利股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人邢德茂、汪波、张大兵、段颖在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２３次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
山东胜利股份有限公司董事会
二０一二年四月二十一日
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２－００８号
山东胜利股份有限公司
六届二十二次监事会会议决议公告
本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司六届二十二次监事会会议于２０１２年４月１９日在济南市高新区天辰路２２３８号胜利生物工程园综合楼二楼小会议室以现场方式召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人，出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会会议对公司六届二十三次董事会会议所审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：
一、公司２０１１年年度报告及摘要；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
监事会认为公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，年报的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司２０１１年度经营管理和财务状况等事项。
二、公司２０１１年度财务决算报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
三、公司２０１１年度利润分配预案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
公司２０１１年度利润分配预案，着眼于公司现实发展以及股东长远回报，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。
四、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
五、公司２０１２年度总经理目标责任书；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
六、公司董事、监事和高级管理人员２０１１年度考核和薪酬发放意见；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度考核及薪酬发放意见，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。
七、公司２０１１年度内部控制自我评价报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况属实。
八、关于公司２０１１年度证券投资有关情况的报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
九、公司２０１１年度社会责任报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十、公司与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十一、公司关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保额度的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十二、公司关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十三、修改公司《章程》的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十四、公司《董事会专业委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十五、公司第七届董事会董事、监事会监事候选人；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十六、公司第七届董事、监事薪酬方案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十七、公司第七届高级管理人员薪酬方案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十八、关于召开公司２０１１年年度股东大会的决定；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
十九、２０１２年第一季度报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
二十、关于控股公司山东华胜能源有限公司增加注册资金的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）
特此公告。
山东胜利股份有限公司监事会
二０一二年四月二十一日
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２—００９号
山东胜利股份有限公司董事会
关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召集人：公司董事会
２．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。
召开本次会议的决定经公司六届二十三次董事会会议审议通过。
３．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
４．会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：２０１２年５月１５日下午１３：３０
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１５日交易日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间２０１２年５月１４日１５：００至投票结束时间２０１２年５月１５日１５：００间的任意时间。
５、出席对象
（１）截止２０１２年５月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
６、现场会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路２２３８号胜利生物工程园综合楼四层公司礼堂
７、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议内容
（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
（二）审议事项及内容
１、审议董事会２０１１年度工作报告；
２、审议公司２０１１年度财务决算的报告；
３、审议公司２０１１年度利润分配预案；
４、审议监事会２０１１年度工作报告；
５、审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；
６、审议公司２０１１年年报；
７、选举产生公司第七届董事会、监事会；
８、审议公司第七届董事、监事薪酬方案；
９、审议修改公司《章程》的议案；
１０、审议公司与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案；
１１、审议公司关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案；
１２、审议关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保额度的议案；
１３、听取独立董事述职报告。
以上相关报告内容见董事会决议公告、专项公告及巨潮资讯网。
三、现场会议登记办法
１、股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
２、登记时间：２０１２年５月１４日
上午９：００—１２：００ 下午１：００—５：００
３、登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰大街胜利生物工程园公司证券部
联系人：曹蓓 刘斐
电话：（０５３１）８６９２０４９５、８８７２５６８６
传真：（０５３１）８６０１８５１８
邮编：２５０１０１
四、参加网络投票的操作流程
一、采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００．投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票．该证券相关信息如下：
投票代码：３６０４０７证券简称：胜利投票
３、股东投票的具体流程
１）输入买入指令；
２）输入投票代码；
３）在委托价格项下填写股东大会议案序号，如申报价格１．００元代表对议案１进行表决。
每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：
■
４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．表决意见对应的申报股数如下：
■
４、投票注意事项
１）股东对议案７．０１至议案７．１４的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案７．００”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
３） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ、申请服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
Ｂ、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票
１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“山东股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”。
２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；
３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１４日１５：００—２０１２年５月１５日１５：００期间的任意时间。
五、其他事项
与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月二十一日
附 件：
授权委托书
兹授权 先生／女士，代表本公司／本人出席山东胜利股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签名：
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２—０１０号
山东胜利股份有限公司董事会
关于为参股公司按持股比例
提供银行贷款担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１９日召开六届二十三次董事会会议，会议审议并以全票赞成通过了关于为深圳市胜义环保有限公司（以下简称“深圳胜义”）按持股股权比例提供累计不超过３，８００万元银行贷款担保额度的议案，担保期限三年。
公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。
本协议需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
１、深圳市胜义环保有限公司为我公司参股公司（参股比例１６％），注册资本５０２８万元，注册地为广东省深圳市，法人代表：周晓晖，公司成立时间：１９９７年１０月１５日，经营范围：垃圾填埋防渗漏技术处理、环保技术开发等。
２、被担保人产权控制关系图
■
３、财务状况
截止２０１１年１２月３１日该公司经审计的资产总额２０，４２１．６８万元、负债总额１１，３２３．１６万元（银行贷款总额４，２２６．８８万元，流动负债总额１１，３２０．６３万元），或有事项涉及的总额０万元（其中为其他公司担保０万元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产９，０９８．５２万元、营业收入１６，７９４．２２万元、利润总额２，６９５．４１万元、净利润１，８９５．３４万元。
截止２０１２年２月２９日该公司资产总额１９，４６７．８７万元、负债总额１０，２４８．０８万元（银行贷款总额３，８３５．７０万元，流动负债总额１０，２４５．５５万元），或有事项涉及的总额０万元（其中为其他公司担保０万元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产９，２１９．７９万元、营业收入１，１３９．９３万元、利润总额１７０．３１万元、净利润１２１．２８万元。
三、担保协议主要内容
依照参股公司深圳胜义股东会决议，该公司各股东向其提供同比例授信担保，本公司按股权比例为其累计提供不超过３，８００万元担保，期限３年。
四、董事会意见
１、担保原因
深圳市胜义环保有限公司主营业务为环保行业防渗业务，所从事行业为国家重点支持产业。为抓住环保行业的发展机遇，拓展该公司在环保领域的运作空间，该公司各股东一致同意按比例为其银行贷款进行担保，本公司根据股权比例应为该公司提供累计不超过３，８００万元的银行授信担保。
此次担保上市公司获得的利益在于推进该公司战略的实施，并作为参股股东分享其发展带来的收益，风险来源于被担保方还贷风险，根据本公司与该公司长期战略合作的了解，其信用状况及资产状况良好。董事会认为，此次担保由该公司各股东按比例承担，体现了公平公正的原则。公司董事会将审慎、持续关注被担保方的经营状况和财务状况，确保公司资产安全，担保到期及时解除。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）９．２３亿元，占最近一期经审计公司净资产的７４．９８％。
截止目前，公司无逾期担保。
六、备查文件
１、董事会会议决议；
２、独立董事意见书；
３、深圳市胜义环保有限公司财务报表、营业执照及临时股东会决议。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十一日
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２－０１１号
山东胜利股份有限公司董事会
关于为控股子公司提供银行贷款
担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１９日召开六届二十三次董事会会议，会议审议并以全票赞成通过了关于公司（含控股子公司）为山东胜利生物工程有限公司、山东胜邦塑胶有限公司、山东胜利进出口有限公司、山东胜利大酒窖有限公司、山东胜邦绿野化学有限公司五家控股子公司分别提供不超过１亿元、１．２亿元、０．１亿元、５００万元以及２亿元的银行授信担保额度，担保期限至２０１５年１２月３１日。
公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。
此次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１．山东胜利生物工程有限公司
成立日期：２００４年５月１８日
注册地点：济宁市高新区同济路１１８号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王鹏
注册资本：人民币２亿元
经营范围：预混剂（黄霉素发酵、盐霉素发酵）、原料药（阿维菌素）、莫能菌素预混剂（抗生素发酵）、非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素）的生产销售；农药（阿维菌素原药）的生产销售；化工产品的加工与销售；货物和技术进出口。
股权关系：公司持股比例为１００％
截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产４７，０１０．８８万元，负债总额２６，５９０．２３万元（其中银行贷款总额３，３４５．９７万元，流动负债总额２６，５９０．２３万元），净资产２０，４２０．６５万元，营业收入２４，４３２．１３万元，利润总额２８４．４１万元，净利润１８８．５７万元。
２．山东胜邦塑胶有限公司
成立日期：２００１年１２月１４日
注册地点：东营市东营区南二路２２６号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王政
注册资本：人民币１亿元
经营范围：塑胶产品的生产、研制和销售；塑胶设备的生产、研制、销售租赁及技术服务；化工产品的销售。
股权关系：公司持股比例为１００％
截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产２８，４４６．０４万元，负债总额１６，９０３．１８万元（其中银行贷款总额３，０００万元，流动负债总额１６，９０３．１８万元），净资产１１，５４２．８５万元，营业收入２８，６５２．２７万元，利润总额６１６．３５万元，净利润４３２．７２万元。
３．山东胜利进出口有限公司
成立日期：２００７年８月３１日
住所：济南市高新区天辰大街２２３８号胜利生物工程园７号楼一楼
法定代表人：王政
注册资本：人民币６００万元
主营业务：批发兼零售：预包装食品；销售：聚乙烯；进出口业务。
股权关系：公司持股１００％
截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产１０，２４１．０３万元，负债总额８，４６７．６０万元（其中银行贷款总额０万元，流动负债总额８，４６７．６０万元），净资产１，７７３．４３万元，营业收入４５，５９１．５１万元，利润总额５５８．５３万元，净利润４００．９２万元。
４．山东胜利大酒窖有限公司
成立日期：２０１０年４月２０日
住所：济南市高新区天辰大街２２３８号
法定代表人：许莉
注册资本：人民币６９９万元
主营业务：预包装视频销售；进出口业务
股权关系：公司持股１００％
截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产２，５９０．８９万元，负债总额１，７５８．５１万元（其中银行贷款总额０万元，流动负债总额１，７５８．５１万元），净资产８３２．３８万元，营业收入１，３００．６２万元，利润总额２３６．１３万元，净利润１７９．２６万元。
５．山东胜邦绿野化学有限公司
成立日期：１９９１年１２月３１日
住所：章丘市刁镇工业园
法定代表人：孔凡亭
注册资本：人民币２４，０００万元
主营业务：农药加工、生产、销售。
股权关系：公司持股９６．２５％
截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产９３，３５０．４０万元，负债总额７０，１３８．６９万元（其中银行贷款总额５，８３７．６０万元，流动负债总额７０，１３８．６９万元），净资产２３，２１１．７１万元，营业收入５９，２００．２５万元，利润总额１，８６０．７２万元，净利润１，４８８．０３万元。
三、担保情况说明及内容
为把握行业机会和满足子公司生产经营需要，促进公司塑胶、生物、农化、进出口产业发展，夯实公司业务基础，实现公司战略目标，公司决定对全资子公司山东胜利生物工程有限公司提供不超过１亿元的担保额度，对全资子公司山东胜邦塑胶有限公司提供不超过１．２亿元的担保额度，对全资子公司山东胜利进出口有限公司提供不超过０．１亿元的担保额度，对全资子公司山东胜利大酒窖有限公司提供不超过５００万元的担保额度，对控股子公司山东胜邦绿野化学有限公司提供不超过２亿元的担保额度，担保期限至２０１５年１２月３１日，担保方式为连带责任担保。
四、董事会意见
为促进公司塑胶、生物、农药等各产业发展，实现公司战略目标，经公司董事会认真审议，决定为上述控股子公司担保。公司根据相关规则对公司实际担保情况予以持续信息披露。
山东胜利生物工程有限公司、山东胜邦塑胶有限公司、山东胜利进出口有限公司、山东胜利大酒窖有限公司均为公司全资子公司，其资产、人员均由公司统一管理，资产状况、行业前景、经营业绩和偿债能力良好，风险完全在公司控制范围内。
山东胜邦绿野有限公司为公司控股子公司，公司持股比例为９６．２５％，自然人官瑞记等管理层持有剩余３．７５％股份，该公司资产、人员均由公司统一管理，资产状况、行业前景、经营业绩和偿债能力良好，风险完全在公司控制范围内。因其他部分自然人股东不具备银行认可的担保资质，未按持股比例提供相应担保，故上述担保均由公司提供，本公司要求上述自然人股东以其所持股权对本公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）９．２３亿元，占最近一期经审计公司净资产的７４．９８％。
公司无违规或涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的担保。
六、备查文件
１、董事会会议决议；
２、独立董事意见书；
３、被担保公司财务报表及营业执照复印件；
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二０一二年四月二十一日
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２—０１２号
山东胜利股份有限公司董事会
关于公司与润华集团股份有限公司
进行银行贷款互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
２０１２年４月１９日山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）于济南与润华集团股份有限公司签署协议，双方同意互相提供不超过４．５亿元的授信担保，担保期限至２０１５年１２月３１日。
２０１２年４月１９日六届二十三次董事会会议审议通过了上述事项。
公司独立董事为本次担保事项发表了赞成的独立意见。
此次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、基本情况
公司名称：润华集团股份有限公司
成立日期：１９９３ 年６ 月１８ 日
注册地点：济南市济兖路２３９ 号
注册资本：１．０９亿元
企业性质：股份有限公司
法定代表人：栾涛
经营范围：汽车连锁经营、摩托车农用车及配件装具、机电产品、黑色金属、建筑材料销售；备案范围内的进出口业务；汽车租赁；花木、花卉销售及租赁；园林绿化；开办二手车交易市场及相关服务；房地产开发及销售。该公司是一家以汽车经营服务为主的综合性大型股份制企业，拥有公众上市银行华夏银行２．３８亿股股权，该公司为山东省汽车龙头连锁企业，是山东省汽车服务第一品牌企业。
润华集团股份有限公司与本公司无关联关系。
２、被担保人产权控制关系图
■
总计持有１００％
３、财务状况
截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额７６１，４６６万元、负债总额３１４，１９２万元（其中银行贷款总额２１６，４３６万元，流动负债总额２７７，７２０万元），或有事项涉及的总额８５，２８０万元（其中对其自身控股子公司担保３．１亿元，对本公司担保４亿元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产４４７，２７４万元、营业收入８５４，０３６万元、利润总额４６，０６４万元、净利润３４，３３８．２万元。
截止２０１２年２月２９日，该公司经审计的资产总额７７３，０４５万元、负债总额３１３，８１４万元（其中银行贷款总额２１７，８４２．１７万元，流动负债总额２７７，６９５．７５万元），或有事项涉及的总额７４，８２９．６万元（其中对其自身控股子公司担保３．２亿元，对本公司担保２．８５亿元；无其他抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产４５９，２３１万元、营业收入１５０，４０３万元、利润总额１５，０８９万元、净利润１５，１３９万元。
三、担保协议主要内容
经友好协商，公司与对方达成互相提供不超过４．５亿元银行贷款互保协议，期限３年，担保方式为连带责任担保。双方根据生产经营需要确定具体担保额度和担保时间，分次实施。双方互保过程中互保余额原则上保持对等，担保合同有效期内任何一方均有提出终止担保或调整担保额度的权利。双方对按季度向对方提供财务报表。
四、董事会意见
１、担保原因
本公司现有对外担保均即将到期，在对进行现有担保事项进行重新梳理后，本次董事会通过了下一阶段主要对外担保事项。其中对润华集团互保是在互利共赢、严控风险的前提下，与长期战略合作伙伴之间进行的。
２、润华集团股份有限公司资产规模较大，经营状况和盈利能力良好，拥有可变现金融股权，有较好的偿还债务能力，且公司与其实施的是互保协议，责任与风险对等。本公司与该公司在银行担保方面合作多年，无违反担保合同或诚信记录的行为发生。
公司董事会将审慎持续关注被担保方的经营状况和财务状况，确保公司资产安全，担保到期及时解除，董事会将对担保事项予以持续信息披露。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议的担保事项全部实施后，公司累计对外担保余额（含对控股子公司担保）９．２３亿元，占最近一期经审计公司净资产的７４．９８％。
截止目前，公司无逾期担保。
六、备查文件
１、董事会会议决议；
２、独立董事意见书；
３、担保协议书；
４、润华集团股份有限公司财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十一日
股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２－０１３号
山东胜利股份有限公司董事会
关于控股公司山东华胜能源有限公司增加注册资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
１、 公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育期，短期内预计对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；
２、 该项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。
一、对外投资概述
１．对外投资基本情况
山东华胜能源有限公司（以下简称“华胜能源”）于２０１１年１２月２８日登记成立，该公司注册资本３，５００万元，实收资本３，５００万元，其中，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司山东利华晟能源有限公司（以下简称“利华晟能源”）持股６０％，兖州市银河电力有限公司（以下简称“银河电力”）持股２０％，山东景山石油化工有限公司（以下简称“景山石化”）持股２０％。
根据华胜能源２０１２年度第二次股东会议决议，同意将华胜能源的注册资本增加 ６，５００ 万元，即注册资本由原来的３，５００ 万元变更为１０，０００ 万元。 各股东按持股比例以现金方式出资，于２０１２年７月３１日前一次性缴足；股东增加出资后，公司实收资本变更为１０，０００万元．
该公司基本情况本公司已于２０１１年１２月０６日进行了公告，请投资者参见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
２．董事会审议情况
２０１２年４月１９日公司召开了六届二十三次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了上述事项。
公司独立董事均表示赞成意见。
３．根据公司《章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
该交易不构成关联交易。
二、合作方介绍
兖州市银河电力有限公司，该公司为华勤橡胶工业集团全资子公司，法定代表人：牛宜顺，注册地址：山东省兖州市华勤工业园，注册资本：８，０００万元，注册号：３７０８８２２２８００９０７２，经营范围：火力发电（企业自用）；生产、销售瓶装及桶装饮用纯净水；自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进口业务。
山东景山石油化工有限公司，法定代表人：汤景山，注册地址：济宁高新区海关东路１号，注册资本：５，０００万元，注册号：３７０８００２２８０１４３５８，经营范围：煤炭的批发；乙醇汽油、柴油零售；成品油（燃料油）进口；石油机械设备、化工机械设备、矿山机械设备制造、加工、维修及销售；无压容器制造及销售；货物与技术的进出口。
交易各方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。
三、投资标的基本情况
１．出资方式：三方股东以货币资金方式同比例增资，资金来源均为自有资金。
２．投资标的介绍
此次增资完成前后，华胜能源股权结构不变。
目前项目正处于建设期，主要财务指标如下：
截止２０１１年１２月３１日，经审计资产总额为１，０５０万元，负债０，所有者权益１，０５０万元，营业收入０元，净利润０元。
截止２０１２年３月２９日，资产总额为３４，９８６，２９５．８８元，负债５，２３５．３８ 元，所有者权益３４，９８１，０６０．５０ 元，营业收入０元，管理费用２１，３４１．１７元，净利润－１８，９３９．５０ 元。
四、投资的目的、存在风险及对公司的影响
１．增资目的
该投资项目为调峰工厂项目，将主要用于天然气调峰、ＬＮＧ载重汽车、内河航运船舶ＬＮＧ应用，以及济宁周边天然气的推广等。本项目的实施，符合公司的发展战略，符合国家产业政策调整方向，本次增资完成后，将加快项目建设力度，对于提高公司经济效益、提高周边地区天然气利用水平、降低天然气使用成本、有效推进节能减排和改善民生具有重要的意义。
目前项目工程设计及主要设备招标工作正在紧张进行，工艺包及主要设备、长周期到货设备即将进行合同签订。按照工程要求，压缩机、冷箱等主要关键设备采用进口方案，依惯例进口设备合同签订付款比例较大。前期到位资金很难满足项目对资金的需求，且公司新成立不久，短期内很难通过银行贷款融资。因此由各股东通过增资方式给予资金支持。
２．对外投资的资金来源
本次公司对外投资所需资金为公司自有资金。
３．存在风险
公司看好天然气行业未来的发展前景，但该领域受国家政策、能源替代等综合因素的影响较大。
４．对公司影响
本次增资有利于加快合资项目推进进度，加快实现经济效益的目标，同时有助于培育公司长期、稳定利润增长点，符合公司天然气业务的规划目标。
五、备查文件
１、公司董事会会议决议；
２、合资公司营业执照；
３、合资公司财务报表；
４、独立董事意见书。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二Ｏ一二年四月二十一日
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| １ | 董事会２０１１年度工作报告 | １．００元 |
| ２ | 公司２０１１年度财务决算的报告 | ２．００元 |
| ３ | 公司２０１１年度利润分配预案 | ３．００元 |
| ４ | 监事会２０１１年度工作报告 | ４．００元 |
| ５ | 关于续聘大信会计师事务有限公司的提案 | ５．００元 |
| ６ | 公司２０１１年年报 | ６．００元 |
| ７．００（总议案） | 选举产生公司第七届董事会、监事会
（议案 ７．０１—７．１４ 统一表决） | ７．００元 |
| ７．０１ | 选举王鹏为董事 | ７．０１元 |
| ７．０２ | 选举王政为董事 | ７．０２元 |
| ７．０３ | 选举王坚为董事 | ７．０３元 |
| ７．０４ | 选举孔凡亭为董事 | ７．０４元 |
| ７．０５ | 选举孟莲为董事 | ７．０５元 |
| ７．０６ | 选举翟庆德为董事 | ７．０６元 |
| ７．０７ | 选举臧其文为董事 | ７．０７元 |
| ７．０８ | 选举邢德茂为独立董事 | ７．０８元 |
| ７．０９ | 选举汪波为独立董事 | ７．０９元 |
| ７．１０ | 选举张大兵为独立董事 | ７．１０元 |
| ７．１１ | 选举段颖为独立董事 | ７．１１元 |
| ７．１２ | 选举于新为监事 | ７．１２元 |
| ７．１３ | 选举帅重庆为监事 | ７．１３元 |
| ７．１４ | 选举张仲力为监事 | ７．１４元 |
| ８ | 第七届董事、监事薪酬方案 | ８．００元 |
| ９ | 公司章程修订案 | ９．００元 |
| １０ | 公司与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案 | １０．００元 |
| １１ | 公司关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案 | １１．００元 |
| １２ | 关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保的议案 | １２．００元 |
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