§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经天衡会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）秦敏杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表 单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、报告期内公司总体经营情况

２０１１年，面对复杂的经营环境和激烈的市场竞争，公司紧紧抓住国内纺织服装市场平稳快速增长的契机，锐意进取，扎实工作，坚持以经济效益为中心，加强内部精细化管理，不断提升企业持续与稳健的盈利能力。在全体员工的共同努力下，公司全年实现营业收入１３９，４９６．１９万元，比上年同期增长２１．６８％，归属于上市公司股东的净利润１０，３０１．３６万元，比上年同期增长１９．５８％，加权平均净资产收益率５．２８％，企业呈现健康发展的良好态势。截止２０１１年末，公司总资产２６．５４亿元，归属于上市公司所有者权益１９．７７亿元。

（１）主营业务开展情况

在国内职业装业务方面：２０１１年，公司继续推进品牌建设，依靠“圣凯诺”品牌在国内职业装销售领域强大的辐射力和影响力以及成功入选“中国十大职业装品牌”的契机，继续巩固和拓展职业装市场份额。借鉴２０１０年调整优化销售区域的成功经验，公司本年度增设了１３家职业装销售办事处，进一步合理配置营销人员，通过差异化和个性化的服务，提升客户的满意度，提高营销的成功率；通过推动关键客户服务提升计划，不断深化和战略客户的合作关系，较好地保持了订单与客户的稳定，进一步巩固了金融领域等传统优势销售市场，并在拓展医院、学校、上市公司等新的客户资源方面初见成效。公司的职业装业务全年实现营业收入８９，８６３．６４万元，比上年同期增长３２．５９％，营业利润率４１．８９％，保持了连续多年的稳定经营。

在服装出口业务方面：２０１１年，在服装外需市场不振、行业竞争激烈的压力下，主营服装出口的控股子公司江阴中汇服饰有限公司适时转变经营思路，多举措并举，成功扭转了连续亏损的局面。一是积极实行大客户战略，按照利润水平、订单大小，品牌档次、款式难易，发展潜力等指标，重点维护和培育优质客户，同时在所接外单上优先选择周期较短的订单，缩短货款回收时间，缓解汇率升值对企业的压力；二是不断加强营销团队建设，完善业务及生产的考核激励机制，通过提高生产效率，降低中间消耗，提高产品档次、技术含量和附加值，努力提升经济效益。通过努力，中汇服饰全年实现营业收入２６，４３８．８２万元，净利润１，３９２．８３ 万元。

在精纺呢绒业务方面：２０１１年，公司的精纺呢绒业务顶住了原材料价格大幅波动、劳动力成本持续上升等经营压力，向管理要效益、以管理促发展，在有力地保障公司服装业务的面料供应的基础上，精纺呢绒的产销量保持了连续多年的稳定性，全年实现营业收入２０，８６８．０１万元。

（２）公司在技术创新方面的情况

２０１１ 年，公司坚持技术创新，在科技研发、科技成果鉴定、技术创新、新产品研发等方面均取得了显著成绩。公司全年共申请专利３８项，其中发明专利２项分别为“玉米纤维的条染染色方法（新型保健护肤精毛纺面料的研究与开发）”和“无明缉线里襟的衬衫及制作方法”；实用新型专利１项为“有衬下摆式防皱衬衫”；外观设计专利 ３５项。另外，公司获得授权专利３５项，其中授权发明专利３项分别为“领面、领衬与领里相互间不粘合的硬领衬衫及其制作方法”、“阻燃涤纶纤维的毛条染色及后处理方法（高级阻燃花呢）”和“羊毛／铜氨纤维混纺面料的染色方法”；实用新型专利２项为“包缝机”和“一种服装裁片的包边结构”；外观设计专利 ３０项。公司研发的“精品亮光呢绒”面料被列为江苏省重点新产品项目；“高级保健花呢”、“高级护肤精纺呢绒”等面料被列为江苏省高新技术产品项目；“环保易护理花呢”被列为国家火炬计划项目，为公司的可持续发展提供了强有力的科技支撑。

２、主营业务及经营状况的分析

（１）主营业务经营情况

本公司的主营业务为：高档精纺呢绒、高档西服、衬衫，职业服的生产和销售，染整加工业务。

（２）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 币种：人民币

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（３） 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币

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（４）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币

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３、报告期公司主要财务指标变化情况分析

（１）资产构成同比变化及影响因素 单位：元 币种：人民币

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说明：１）其他应收款同比增加３９．６９％，主要为本期公司的招标保证金同比增加所致；

２）存货同比增加５２．４９％，主要为公司本期主营业务增长致使存货同比增长所致；

３）递延所得税资产同比减少５２．５４％，主要为公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司本年度扭亏为盈，导致可抵扣亏损同比减少所致；

４）应付账款同比增加６０．２２％，主要为本期期末尚未结算的货款、工程款较年初大幅增加所致；

５）预收款项同比增加４９．８７％，主要为２０１１年度公司销售规模扩大，期末销售订单增加，根据相关协议预收货款较年初增长所致；

６）应付职工薪酬同比增加３８．４２％，主要为本期公司人员同比增加及调增职工工资水平所致；

７）应交税费同比增加３２．８２％，主要为本期公司主营业务增长致使应交增值税同比增加所致。

（２）期间费用及所得税同比变化及主要影响因素 单位：元 币种：人民币

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说明：１）销售费用同比增加７４．５７％，主要为公司为扩大经营规模、本期新设销售办事处及调增职工工资水平，导致销售人员工资及办事处费用同比大幅增长，致销售费用增加所致；

２）营业外支出同比增加５０．４５％，主要为本期公司营业收入增长导致综合基金同比增加所致；

３）所得税费用同比增加６８．５９％，主要为本期公司利润总额同比增加所致。

（３）报告期公司现金流量情况分析 单位：元 币种人民币

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说明：本年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少３，２９９．３２万元，主要原因是：

１）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加６，６１４．８２万元，主要是本期公司主营业务收入及预收货款比年初增加所致；

２）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少９，３６９．１７万元，主要是本期公司实施圩里新厂区南楼工程等项目，导致购建固定资产等所支付的现金同比有较大幅度的增加所致；

３）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少４５８．３８万元，主要是本期公司分配股利所支付的现金同比增加所致。。

４、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币

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５、对公司未来发展的展望

（１）行业发展形势及公司面临的竞争状况分析

２０１１年是“十二五”规划开局之年，纺织工业面对复杂多变的经营环境，贯彻落实科学发展观，加快结构调整和产业升级，继续保持了健康稳定的发展态势。２０１２年，纺织工业面对的国际国内环境将更加复杂。从国际看，欧洲主权债务危机不断加剧，各种不确定不稳定因素明显增加，欧美市场购买力下降，消费需求低迷将成常态，我国纺织工业的发展面临发达国家在高端领域的控制和发展中国家在中低端领域低成本竞争的双重挤压，产品出口形势更加严峻。从国内看，国家加强宏观调控、有效抑制通货膨胀的政策思路还将延续，经济增速将适度回落，国内需求和消费存在放缓的可能，而纺织原材料价格的高位运行，劳动力、能源等成本持续上升，进一步压缩了企业利润空间，市场竞争必将日趋激烈。在面对严峻形势和困难的同时，纺织工业当前也存在着机遇和优势。“十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，也是我国纺织工业转变发展方式，实现由大变强的重要时期。“十二五”期间，我国正处于工业化、城镇化快速发展阶段，城乡居民收入增长将保持快速增长，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实，随着通货膨胀压力逐步缓解，国内纺织产品的消费需求仍将有条件稳步扩大，尤其是服装消费需求，仍将保持“十一五”以来的快速增长，预计年均增速将明显高于社会消费品零售总额增速，未来前景广阔。

随着我国改革开放的不断深入，行业分工日益细化，代表企业形象、表现不同职业精神风貌的职业服装以全新的文化理念、崭新的视觉效果和综合功能，成为现代企业参与市场竞争、塑造自身形象不可或缺的一个重要组成部分，职业服装已经成为强化管理、传递信息、展现形象、显示实力的载体，目前我国职业服装的设计生产正呈现出蓬勃生机，职业服装同时越来越显现出巨大的市场潜力。随着中国综合国力的进一步提升，产业结构调整的进一步完善，职业服装必定会深入到社会的各个领域。因此，职业服装企业应抢抓机遇，加快发展，不仅要在生产和服务上不断适应“小批量、多品种、高品质、快交货”的消费需求，更要在面辅材料、服装款式、色彩搭配等方面的研发设计上，重视消费者的职业特点、工作环境和保护安全健康的需求，真正使职业装达到安全、适用、舒适、美观、时尚，并具有个性，从被动的满足市场需要向创造需求转变。同时，职业服装企业应在逐步完善产业链的基础上，更加注重自主创新、品牌建设、人才培养、企业管理等方面软实力的建设，不断适应职业服装市场的变化。

（２）新年度经营计划

２０１２年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，公司应正确分析和把握发展机遇与市场挑战同在、积极因素和不利影响共存的经营形势，继续坚持以市场为导向，做精做强纺织服装，力争公司的主营业务收入和利润水平能够更上一个台阶，使公司２０１２年利润总额比上年增长２０％以上。上述经营目标并不代表公司对２０１２ 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

（３）公司是否披露过盈利预测或经营计划： 否

公司是否编制并披露新年度的盈利预测： 否

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述５．１

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

　请见前述５．１

§６ 财务报告

６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

６．２ 本报告期无前期会计差错更正

董事长：陶晓华

凯诺科技股份有限公司

２０１２年４月１９日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００２号

凯诺科技股份有限公司第五届第七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第七次董事会于２０１２年４月１９日在公司会议室以现场方式召开，公司已于２０１２年４月８日通过书面形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事６人，实到陶晓华、王建华、张建良、薛惠忠、王莉、朱正洪等董事６人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陶晓华主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

１、审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１２）００７６２号审计报告确认，２０１１年度母公司实现营业收入１，２４１，５１９，８２９．５５元，营业利润１１８，６１１，７７４．１１元，净利润９２，７５５，２６８．８１元。按照《公司章程》有关规定，提取１０％法定盈余公积９，２７５，５２６．８８元后，加上期初未分配利润７１６，３３８，２９３．０３元，减去已发放现金股利６４，６６０，４０７．８０元，本年度可供全体股东分配的利润为７３５，１５７，６２７．１６ 元。

公司董事会决定：以２０１１年末总股本６４６，６０４，０７８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发３２，３３０，２０３．９０元，剩余未分配利润转入下一年度。公司２０１１年度资本公积金余额为４３２，３３６，０１４．２２元，本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过了关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

７、审议通过了关于公司董事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于天衡会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作总结》的议案。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

９、审议通过了关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事张建良回避了表决，其余５名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

１０、审议通过了关于提请召开公司２０１１年年度股东大会的议案。

决定于２０１２年５月１４日在公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００３号

凯诺科技股份有限公司第五届第五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司第五届第五次监事会议于２０１２年４月１９日在公司会议室召开，公司已于２０１２年４月８日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事３名，实到刘昱红、郁燕微、徐锡方监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议通过了以下事项：

一、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；

监事会对２０１１年度有关事项发表独立意见如下：

１、公司依法运作情况

２０１１年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席股东大会及董事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督。监事会认为：公司不断完善内部控制制度并有效执行，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况

２０１１年，监事会对公司财务状况进行了认真细致的监督检查，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的公司２０１１年度审计报告后认为，公司２０１１年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

３、募集资金使用情况

２０１１年，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

４、收购、出售资产情况

２０１１年，公司无收购、出售资产情况。

５、关联交易情况

公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，２０１１年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

６、本年度天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了关于公司监事２０１１年度薪酬的议案，并提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

监事会成员列席了公司董事会第五届第七次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００４号

凯诺科技股份有限公司

预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

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二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

公司名称：江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）

住所：江阴市新桥镇

法定代表人：张建良

注册资本（实收资本）：１０，０００万元人民币

主营业务：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

２、与上市公司的关联关系：三精纺为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３规定的情形

３、关联人履约能力分析：三精纺生产经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与本公司签署的各项协议，不存在履约风险。

４、公司２０１２年度与关联人江阴第三精毛纺有限公司进行的各项日常关联交易总额预计５，５００万元

三、定价政策和定价依据

公司与三精纺之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司预计２０１２年度发生的两项日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

公司三精纺签订的两项日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

１、公司向三精纺提供染整加工业务

公司为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务，可以充分利用公司生产设备和生产能力，增加公司效益；

２、公司向三精纺供应电、汽，

由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽可充分利用公司生产能力，增加经济效益。

五、审议程序

１、董事会审议表决和关联董事回避情况

２０１２年４月１９日召开的公司第五届第七次董事会，在对《关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事张建良回避表决，其余５名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

２、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王莉、朱正洪事先对公司预计２０１２年度日常关联交易事项进行了审慎审核，认为上述日常关联交易均为公司正常生产经营所必须，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，同意将《关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司第五届第七次董事会在对《关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

六、关联交易协议签署情况

１、公司与三精纺签署的《委托加工协议》

交易定价及依据：以公司的实际染整加工成本加成５％－－１０％确定染整价格。

交易结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可单独结算每笔加工费用，也可以年度为单位，在该年度的１２月３１日前结清所有的加工费。

协议签署日期：２０１１年４月２８日

协议生效日期及有效期：自双方签字盖章并经公司２０１１年５月３１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，有效期３年。

２、公司与三精纺签署的《供电、汽协议》

交易定价及依据：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准。

交易结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的１０日之内

协议签署日期：２０１１年４月２８日

协议生效日期及有效期：自双方签字盖章并经公司２０１１年５月３１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，有效期３年。

七、备查文件

１、凯诺科技股份有限公司第五届第七次董事会决议；

２、两位独立董事关于公司预计２０１２年度日常关联交易的意见；

３、公司与关联人签署的日常关联交易协议。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００５号

凯诺科技股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１２年５月１４日１０：００

● 会议召开地点：江阴市新桥镇公司三楼会议室

● 重大提案：

１、审议公司２０１１年年度报告及其摘要；

２、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

３、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

５、审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

７、审议关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案；

８、听取公司２０１１年度独立董事述职报告。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司第五届董事会

２、会议召开的日期和时间：２０１２年５月１４日１０：００

３、会议地点：江阴市新桥镇公司三楼会议室

４、会议召开方式：现场表决

二、会议审议事项

１、审议公司２０１１年年度报告及其摘要；

２、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

３、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

５、审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

７、审议关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案；

８、听取公司２０１１年度独立董事述职报告。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１２年５月９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、公司聘请的律师。

四、登记方法

１、登记时间：２０１２年５月１１日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００

２、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、上海证券账户卡办理登记；

（２）法人股东持上海证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。

五、其他事项

１、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

２、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

邮政编码：２１４４２６

联系人：许庆华

联系电话：０５１０－８６１２１３８８－３１８０

传真： ０５１０－８６１２６８７７

六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第七次董事会决议

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

附件：凯诺科技股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东账户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为凯诺科技股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席２０１２年５月１４日（星期一）１０：００在江苏省江阴市新桥镇凯诺科技三楼会议室举行的２０１１年年度股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

■

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期：　年 月 日至  年 月  日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

股票简称	凯诺科技
股票代码	６００３９８
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许庆华	卞晓霞
联系地址	江苏省江阴市新桥镇	江苏省江阴市新桥镇
电话	（０５１０） ８６１２１３８８－３１８０	（０５１０） ８６１２１３８８－３１８０
传真	（０５１０） ８６１２６８７７	（０５１０） ８６１２６８７７
电子信箱	ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｓａｎｃａｎａｌ．ｃｏｍ	ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ｓａｎｃａｎａｌ．ｃｏｍ

主要会计数据	２０１１年	２０１０年	本年比上年 增减（％）	２００９年
营业总收入	１，３９４，９６１，９３６．００	１，１４６，４２６，８７１．５４	２１．６８	１，０１６，４９４，９２６．０７
营业利润	１３６，６８７，４８１．４４	１０３，０１１，２７３．４０	３２．６９	８４，６９９，５４７．６９
利润总额	１２９，４５９，８２１．２９	９８，２０１，３７８．５６	３１．８３	８５，９４２，０１１．１８
归属于上市公司股东的净利润？？？？	１０３，０１３，５６６．１５	８６，１４９，１０７．５９	１９．５８	７９，１９９，６０６．４５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	１０３，０８２，０２５．３７	８３，９８８，６００．０７	２２．７３	６３，８８８，００４．４２
经营活动产生的现金流量净额	２７５，８８５，５１３．４７	２０９，７３７，２９３．７９	３１．５４	２３３，９５９，４３９．４０
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末 增减（％）	２００９年末
资产总额	２，６５３，９８２，０５８．５０	２，４１０，２４６，４１４．０２	１０．１１	２，２４５，２５２，３２３．２５
负债总额	６２６，４７６，０９６．２２	４２４，５７５，６９０．８４	４７．５５	３２４，７６３，６１６．２９
归属于上市公司股东的所有者权益	１，９７７，０５６，２８９．６８	１，９３８，７０３，１３１．３３	１．９８	１，８７１，９５２，１４６．０８
总股本	６４６，６０４，０７８．００	６４６，６０４，０７８．００	０	６４６，６０４，０７８．００

主要财务指标	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．１６	０．１３	２３．０８	０．１２
稀释每股收益（元／股）	０．１６	０．１３	２３．０８	０．１２
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	／	／	／
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１６	０．１３	２３．０８	０．１０
加权平均净资产收益率（％）	５．２８	４．５２	增加０．７６个百分点	４．２８
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	５．２８	４．４１	增加０．８７个百分点	３．４６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．４３	０．３２	３４．３８	０．３６
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．０６	３．００	２．００	２．９０
资产负债率（％）	２３．６１	１７．６２	增加５．９９个百分点	１４．４６

非经常性损益项目	２０１１年金额	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	６，４１０．１８	－３２，７４５．４１	２０，９２７，０３８．５１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７７２，８６９．４２	６００，０００．００	１，０００，０００．００
委托他人投资或管理资产的损益		１，４７７，８０８．２２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６３７，３６６．２９	５６４，６１１．９３	－４，１１２，８２０．４３
少数股东权益影响额	－１２３，３５０．０４	－３７，６４０．８７	－１，５１０，５９５．５６
所得税影响额	－８７，０２２．４９	－４１１，５２６．３５	－９９２，０２０．４９
合计	－６８，４５９．２２	２，１６０，５０７．５２	１５，３１１，６０２．０３

２０１１年末股东总数	７１，４８９户		本年度报告公布日前一个月末股东总数			７２，４９７户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结的 股份数量
江阴第三精毛纺有限公司	境内非国有法人		２３．２９	１５０，５７８，３８８	５５，９１４，８６０	无
陈学利	境内自然人		２．９５	１９，１００，０００	０	无
中信信托有限责任公司－麟益分层１期	未知		０．８８	５，６７４，６１１	０	无
方少武	境内自然人		０．６８	４，３７６，４６６	０	无
中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋套利	未知		０．５８	３，７３９，４７５	０	无
黄玉娥	境内自然人		０．５３	３，４５７，９００	０	无
郝文琪	境内自然人		０．４２	２，７１０，０００	０	无
王旭君	境内自然人		０．３２	２，０７９，７６８	０	无
张丽华	境内自然人		０．３１	２，０００，０００	０	无
朱健江	境内自然人		０．２８	１，８００，４００	０	无
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
江阴第三精毛纺有限公司		９４，６６３，５２８			人民币普通股
陈学利		１９，１００，０００			人民币普通股
中信信托有限责任公司－麟益分层１期		５，６７４，６１１			人民币普通股
方少武		４，３７６，４６６			人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋套利		３，７３９，４７５			人民币普通股
黄玉娥		３，４５７，９００			人民币普通股
郝文琪		２，７１０，０００			人民币普通股
王旭君		２，０７９，７６８			人民币普通股
张丽华		２，０００，０００			人民币普通股
朱健江		１，８００，４００			人民币普通股

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率（％）	比上年 增减（％）	比上年 增减（％）	营业利润率 比上年增减（％）
服装	１，０５４，２６０，５５３．７５	６３２，７００，７９３．０９	３９．９９	３１．１６	２５．３３	增加２．７９个百分点
精纺呢绒	２０８，６８０，１０７．９７	２２３，１０２，７６２．１５	－６．９１	－４．７０	－２．９６	减少１．９２个百分点
电、汽	７２，３０５，１１６．５２	６０，８１０，９６８．９９	１５．９０	４．６６	３．７８	增加０．７１个百分点
染整加工	４２，２１９，２２７．６６	４０，２０９，９７０．５９	４．７６	１９．１９	２２．７４	减少２．７６个百分点

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国 内	１０８，２３０．０５	２２．１４
国 外	２９，５１６．４５	２２．３９

前五名供应商采购金额合计	３９，８９０．６２	占采购总额比重（％）	４８．７９
前五名销售客户销售金额合计	１５，２８５．３７	占销售总额比重（％）	１０．９６

项目	期末金额	期初金额	同比增减（％）
其他应收款	２０，４６６，５８５．４１	１４，６５１，９０３．４２	３９．６９
存货	３３２，２１１，１５６．２５	２１７，８５５，７２９．５２	５２．４９
递延所得税资产	４，１７２，３４９．５５	８，７９０，５７９．７６	－５２．５４
应付账款	１１７，３３４，８８２．５０	７３，２３５，２３５．４０	６０．２２
预收款项	３２５，８７１，５４９．５７	２１７，４３３，３２４．３３	４９．８７
应付职工薪酬	１２６，３８５，８８６．９３	９１，３０５，７０５．１１	３８．４２
应交税费	５２，５２９，４３２．８６	３９，５４８，１４２．５４	３２．８２

项 目	本报告期	上年同期	同比增减（％）
销售费用	１４３，７０１，８０９．５０	８２，３１７，２４９．７３	７４．５７
营业外支出	８，９８９，８２９．４６	５，９７５，２４０．７７	５０．４５
所得税费用	２２，９６４，１７４．３９	１３，６２１，２４０．００	６８．５９

项 目	本报告期	上年同期	增减额
经营活动产生的现金流量净额	２７５，８８５，５１３．４７	２０９，７３７，２９３．７９	６６，１４８，２１９．６８
投资活动产生的现金流量净额	－１３８，６３９，００８．４８	－４４，９４７，２６１．２４	－９３，６９１，７４７．２４
筹资活动产生的现金流量净额	－６４，６６０，４０７．８０	－６０，０７６，６２２．３４	－４，５８３，７８５．４６
现金及现金等价物净增加额	６９，５０８，８３６．６１	１０２，５０１，９９３．５６	－３２，９９３，１５６．９５

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	主营业务 收入	营业利润	净利润
江阴中汇服饰 有限公司	服装生产销售	生产服装、销售自产产品	２，０００万美元	２３，３５６．３２	２６，４３８．８２	１，８２９．６８	１，３９２．８３

按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总金额	占同类交易 的比例	２０１１年度 实际发生额
提供劳务—染整加工	江阴第三精毛纺有限公司	４，５００	１００％	４，２２１．９２
关联销售—电、蒸汽		１，０００	１４％	９９９．８６
合计		５，５００	／	５２２１．７８

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	公司２０１１年年度报告及其摘要
２	公司２０１１年度董事会工作报告
３	公司２０１１年度监事会工作报告
４	公司２０１１年度财务决算报告
５	公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
６	关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
７	关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案