§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人钱云宝、主管会计工作负责人赵长健及会计机构负责人（会计主管人员）施伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	９４１，５４７，２５６．９０	８５２，１９３，６９９．２２	１０．４９％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７２４，４６３，３８９．９６	７０３，３５６，４１６．４５	３．００％
总股本（股）	４４０，６４０，０００．００	４４０，６４０，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．６４	１．６０	２．５０％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１９１，５１８，０６３．７７	１４７，６４８，７３７．４３	２９．７１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２１，１４０，９９４．６８	１９，０７２，３８７．８６	１０．８５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	５，８２６，０２８．３０	－４４，５８９，９６９．４４	－１１３．０７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０１	－０．１０	－１１０．００％
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０４	２５．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．０４	２５．００％
加权平均净资产收益率（％）	２．９６％	２．９７％	－０．０１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．９８％	３．００％	－０．０２％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数（户）	５４，６９９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
钱云宝	３３，０４８，０００	人民币普通股
江浩然	２２，０３０，４４７	人民币普通股
钱平	９，９６８，３９６	人民币普通股
东北证券－建行－东北证券３号主题投资集合资产管理计划	８，１３１，５２８	人民币普通股
刘邦宁	５，４９４，７０５	人民币普通股
全国社保基金一一零组合	３，９９９，９６５	人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	２，３９０，６１６	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	１，９２９，９１４	人民币普通股
国信证券股份有限公司	１，６９５，７３１	人民币普通股
孟文娟	１，４２５，３００	人民币普通股

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	６７，６６６．９６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１９６，７８５．００
所得税影响额	２０，２６７．７１
合计	－１０８，８５０．３３	－

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目大幅度变动原因

（１）报告期末，应收票据比年初增加８６．４６万元，主要原因是报告期销售合同中约定以银行承兑汇票结算的金额增加所致。

（２）报告期末，应收帐款比年初增长３６．６４％，主要原因是营业收入同比增长２９．７１％，另外受春节影响本报告期货款的回笼没有能与销售同步实现，但公司的主要客户为通信、银行等大客户，应收帐款产生坏帐的风险较小。

（３）报告期末，持有至到期投资比年初增加５０００万元，原因是报告期公司以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供财务资助５０００万元所致。

（４）报告期末，短期借款比年初增加２０００万元，原因是报告期公司实施江苏省科技转化项目，按照项目合同约定向丹阳农行贷取２０００万元项目专项贷款所致。

（５）报告期末，应付账款比年初增长３７．４９％，主要原因是报告期公司在采购业务中要求供应商增加赊购额度所致。

（６）报告期末，应交税费比年初增长１４９．０９％，主要原因是报告期随着销售规模进一步扩大以及净利润的增加，相应的应交增值税及企业所得税增长所致。

２、利润表项目大幅度变动原因

（１）报告期，公司营业成本增长３７．４３％，主要原因是营业收入增长２９．７１％，相应增加营业成本所致。

（２）报告期，公司营业税金及附加增长３０．１２％，主要原因是营业收入增长２９．７１％，相应增加营业税金及附加所致。

（３）报告期，公司财务费用增长６７．６９％，主要原因是公司报告期支付的银行贷款利息同比增长３３万元所致。

（４）报告期，公司资产减值损失增长１５７．０３％，主要原因是报告期公司应收账款增长３６．６４％，按照账龄计提的坏账准备相应增长所致。

（５）报告期，公司营业外收入增长８９．５７％，主要原因是报告期公司收到软件产品退税４８６万元所致。

（６）报告期，公司营业外支出增长２０５．９０％，主要原因是报告期公司对外公益捐赠支出增长所致。

（７）报告期，公司少数股东损益增长６４．６０％，主要原因是报告期智能识别子公司增加经营亏损２３．８８万元所致。

３、现金流量表项目大幅度变动原因

（１）报告期，公司经营活动产生的现金流量净额同比去年同期增长１１３．０７％，主要原因是报告期货款回笼同比增加６５１２万元所致。

（２）报告期，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加支出４４２７万元，增长的比例为２６１．０８％，主要原因是报告期公司以委托贷款的方式向江苏天坤集团有限公司提供财务资助５０００万元所致。

（３）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额同比去年同期增加１９６７万元，主要原因是报告期公司实施江苏省科技转化项目，按照项目合同约定向丹阳农行贷取２０００万元项目专项贷款所致。

（４）报告期，公司汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期增长６８９．８５％，主要是报告期公司持有的外币受外币汇率变动影响所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司２０１２年２月１８日召开的第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于开展委托贷款业务的议案》后公司与江苏天坤集团有限公司签订了金额为５０００万元的委托贷款合同，期限为２０１２年３月１日至２０１３年２月２８日，截止到报告期末委托贷款已按期办理，合同执行正常。

２、销售合同，公司于２０１１年１１月１０日与中国电信就手机支付业务分四个品种签订了采购合同，四个品种分别为１３．５６Ｍ翼机通卡、２．４Ｇ翼机通卡、１３．５６Ｍ公交卡、１３．５６银行卡，合同总金额为１０，６０３．５８万元。合同生效条件：合同由双方授权代表签字并加盖公章后生效，合同的履行期限：自签订之日起至２０１２年６月。截止到报告期末合同已执行金额为７，１８４．２２万元，合同执行正常。

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	钱云宝、钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳、曹志新	（一）首次公开发行股票前持有公司５％以上股份的股东承诺：在作为恒宝股份有限公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与恒宝股份有限公司构成竞争的任何业务或活动，也不会在与恒宝股份有限公司有竞争关系的企业或组织内任职。截至报告期末，未发现同业竞争情况。	正在履行
其他承诺（含追加承诺）	钱云宝	公司控股股东钱云宝于２０１０年１月２５日追加承诺：自本次公告之日起（本次公告披露时间为２０１０年１月２６日）至２０１２年１月３１日止，不转让所持有的全部８８，１２８，０００股公司股票。	截止２０１２年１月３１日，该承诺已履行完毕。

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	０．００％	～～	３０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	４６，８７４，００４．７９
业绩变动的原因说明	公司移动支付卡、金融ＩＣ卡等新产品销售持续增长。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月１６日	恒宝股份有限公司	实地调研	机构	中信建投	公司经营现状及发展前景

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２１０４ 证券简称：恒宝股份 公告编号：２０１２－０１２

恒宝股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第四届董事会第九次会议于２０１２年４月２０日上午９时以通讯方式召开。公司已于２０１２年４月１３日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事８人，实到董事８人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

《２０１２年第一季度报告》正文于２０１２年４月２１日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《２０１２年第一季度报告》全文于２０１２年４月２１日刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于选举公司董事的议案》。

会议同意提名高山先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。高山的简历附后。该议案需提交股东大会审议。

上述议案公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于２０１２年５月１２日上午９：００召开２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见２０１２年４月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

恒宝股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十日

附件：

高山先生：中国国籍，１９７３年１０月出生，本科学历。曾任北京机电研究所、北京万利达科技有限公司工程师，金普斯北京公司工程师、项目经理。２００５年进入本公司，任研发中心项目总监、副总经理，现任公司通信产品事业部总经理兼金融支付事业部总经理，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未发现其存在《公司法》第 １４７ 条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》３．２．３条规定的不得担任公司董事的情形，未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１０４ 证券简称：恒宝股份 公告编号：２０１２－０１３

恒宝股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第四届董事会第九次会议决议，公司决定于２０１２年５月１２日在丹阳公司三楼会议室召开２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、会议时间：２０１２年５月１２日上午９：００

二、会议地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室

三、会议召集人：恒宝股份有限公司董事会

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议议题：

（一）审议《２０１１年度董事会工作报告》

（二）审议《２０１１年度监事会工作报告》

（三）审议《２０１１年年度报告及摘要》

（四）审议《２０１１年度财务决算报告》

（五）审议《２０１２年度财务预算方案》

（六）审议《２０１１年度利润分配方案》

（七）审议《关于募集资金年度使用情况的专项报告》

（八）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

（九）审议《关于选举公司董事的议案》

会上还将由独立董事作述职报告。

六、出席会议对象：

（一）截止２０１２年５月７日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐代表人；

（三）因故不能出席股东大会的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、登记事项

（一）登记时间：２０１２年５月１１日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００）。

（二）登记方式：

１、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

２、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点：恒宝股份有限公司证券部

信函登记地址：证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

（四）联系方式 ：

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部邮编：２１２３５５；

联系电话：０５１１－８６６４４４０９，传真号码：０５１１－８６６４４３２４

联系人：董事会秘书 张建明

八、其他事项：

本次会议会期半天，与会股东食宿费和交通费自理。

九、授权委托书和回执

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席恒宝股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投同意、反对或弃权票。

序号	议 案 内 容	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	《２０１１年年度报告及摘要》
４	《２０１１年度财务决算报告》
５	《２０１２年度财务预算方案》
６	《２０１１年度利润分配方案》
７	《关于募集资金年度使用情况的专项报告》
８	《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》
９	《关于选举公司董事的议案》

注：表决意见在对应的同意、反对、弃权项下打“√”。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有恒宝股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

恒宝股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月二十日