证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０１９

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届董事会第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１２ 年 ４ 月 １８ 日９：３０－１２：００在公司会议室召开（通知于２０１２ 年 ４ 月 ４ 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加会议董事７ 人，实到董事 ６ 人，朱天培先生因出国探亲不能出席现场会议，委托独立董事潘成东先生代为表决。公司全体监事、部分高管人员及保荐人代表列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长吕晓义先生主持。与会董事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

一、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《总经理工作报告》。

二、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》。

《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》具体内容详见同日公告的公司《２０１１年年度报告》。

三、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《董事会审计委员会履职情况汇总报告》。

《董事会审计委员会履职情况汇总报告》具体内容详见同日公告的公司《２０１１ 年年度报告》。

四、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度独立董事履行职责情况报告》。

《２０１１年度独立董事履行职责情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构及确定支付报酬额度的议案》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所担任公司２０１２ 年度审计机构，聘期一年，支付其年经常性审计费用为６５万元。

六、会议以７票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

公司独立董事就董事会关于公司２０１１ 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司２０１２年加强公司内部审计、加强财务管理，加强对公司员工的全员考核制度，加强对员工的激励和约束方面的人力资源管理。

公司保荐人国海证券有限责任公司核查意见：

国海证券作为深圳惠程２０１１年非公开发行股票持续督导的保荐机构，国海证券经上述核查后认为：深圳惠程已经建立了较为完善的法人治理结构、以及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度。公司现有的内部控制制度建立较为健全，２０１１年度公司内部控制制度执行情况良好，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。深圳惠程董事会对２０１１年度内部控制自我评价在所有重大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况，本保荐机构对深圳惠程《截止２０１１年１２月３１日内部控制有效性的评估报告》无异议。

《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事的意见《独立董事对相关事项的独立意见》及保荐机构《国海证券关于深圳惠程２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据２０１１年２月２５日公司董事会批准通过的２０１１年度经营计划，以及公司实际经营情况，２０１１年度财务预算指标完成情况为：

２０１１年实际经营指标与计划的对比情况表

（单位：万元）

条目	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币［６３，０９２．０６４］万元。 ┈┈	公司注册资本为人民币［７５７１０．４７６８］万元。 ┈┈
第二十条	公司的股本结构为：普通股６３，０９２．０６４万股。	公司的总股本为：普通股７５７１０．４７６８万股。

２０１１年公司经营班子按照董事会的要求，继续拓展主营业务，营业收入保持稳定增长，但由于市场竞争激烈，公司２０１１年总体收入未达到年初经营计划的预计，管理费用和销售费用超支，控股子公司费用增加，利润指标未完成计划。

八、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度经营计划》。

２０１２年经营计划如下：

（单位：万元）

项目	２０１１年经营计划	２０１１年实际	差异
			金额	完成率
营业收入	４３，０００	３７，０１４	－５，９８６	８６．０８％
营业成本	２３，０００	２０，５０７	－２，４９３	８９．１６％
营业税费	２００	３４０	１４０	１７０．００％
销售费用	４，３００	４，８０２	５０２	１１１．６７％
管理费用	４，０００	５，７８３	１，７８３	１４４．５８％
财务费用	７００	２３２	－４６８	３３．１４％
营业利润	１０，８００	５，４４９	－５，３５１	７５．８１％
利润总额	１０，８００	８，１８７	－２，６１３	７４．４４％
所得税	１，６００	１，１９１	－４０９	７６．０４％
净利润	９，２００	６，９９６	－２，２０４	８６．０８％

公司２０１２年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。

九、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至２０１１年１２月３１日，公司实现净利润６９，９１９，２１５．９６ 元，其中母公司实现净利润７４，５３８，５６２．５９元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为２７８，２９２，３８６．１１元，资本公积金为 １１６，１３０，５７９．３９元。

公司拟以２０１１年末总股本 ６３，０９２．０６４ 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１．７股，同时向全体股东每 １０ 股送 ０．３ 股，并派发现金股利０．０３５元人民币（含税），共计现金分红２，２０８，２２２．２４元。以上方案实施后，公司总股本由６３，０９２．０６万股增加到７５，７１０．４８万股（７５７，１０４，７６８股）。母公司剩余资本公积金为８，８７４，０７０．５９ 元，结转下一年度。转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，本分配预案符合相关法律、法规的规定。

十、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

鉴于公司董事会提出利润分配及资本公积金转增股本的预案，现按该预案修订《公司章程》相应条款。

项目	２０１２年计划	２０１１年实际	增减差异
			金额	比例
营业收入	４０，７００	３７，０１４	３，６８６	９．９６％
营业成本	２４，５００	２０，５０７	３，９９３	１９．４７％
营业税费	４５０	３４０	１１０	３２．３５％
销售费用	４，４００	４，８０２	－４０２	－８．３７％
管理费用	４，７１０	５，７８３	－１，０７３	－１８．５５％
财务费用	１７０	２３２	－６２	－２６．７２％
营业利润	６，４７０	５，４４９	１，０２１	１８．７４％
利润总额	８，６００	８，１８７	４１３	５．０４％
所得税	１，２９０	１，１９１	９９	８．３１％
净利润	７，３１０	６，９９６	３１４	４．４９％

本议案在股东大会审议时需以特别决议方式表决通过。

十一、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况专项报告》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《董事会工作报告》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《董事会工作报告》全文详见《２０１１ 年年度报告》。公司第三届董事会独立董事朱天培先生、王天广先生、潘成东先生向第四届董事会提交了《２０１１ 年度独立董事述职报告》，并将在公司 ２０１１ 年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１ 年年度报告及其摘要》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于修订内幕信息知情人登记和报备制度》。

《内幕信息知情人登记和报备制度》修订后的全文详见巨潮资讯网。

十五、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订公司章程相关条款的议案》并提请股东大会审议批准。

董事会同意公司因发展需要，增加公司经营范围部分内容，调整如下：

原经营范围：

电缆分支箱、环网柜等相关电力配网设备、电力电缆附件等高分子绝缘材料及相关制品的生产；高分子绝缘材料，电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第２００３－５２５号文件执行）；自有产品的售后服务。

拟调整后的经营范围：

电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；高分子绝缘材料，聚酰亚胺纤维、纳米纤维、薄膜、树脂及复合材料的综合研究开发及相关材料购销，电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第２００３－５２５号文件执行）；自有产品的售后服务。

（粗体为新增部分，最终以工商行政管理部门批复为准）

同时修订公司章程相关条款。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。本议案在股东大会审议时需以特别决议方式表决通过。

十六、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司 ２０１２ 年第一季度报告全文》，刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）中。

十七、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于部分募集资金投资项目预计达到全面可使用状态时间调整的议案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

董事会同意公司２０１０非公开发行股票部分募集资金投资部分项目因２０１１年市场形势变化，按实际情况公司调整预计达到全面可使用状态时间。认为本次调整该募投项目达到全面可使用状态时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目达到可使用状态时间进行调整发表如下意见：本次调整该募投项目达到可使用状态时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意上述募集资金投资项目调整达到可使用状态时间。

公司独立董事发表意见如下：公司根据具体项目进展情况及投资计划，采取审慎的态度适当地调整项目时间，有利于保证项目质量，是符合公司实际情况和全体股东利益的，我们同意公司调整募集资金项目建成时间。

保荐机构核查了公司董事会会议决议及相关议案和独立董事意见。经核查，保荐机构认为：

（１）深圳惠程调整募集资金项目投资进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（２）本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。综上所述，深圳惠程本次调整募集资金项目投资进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本保荐机构同意深圳惠程本次调整募投项目预计达到可使用状态时间。

具体内容请见《关于部分募集资金投资项目预计达到全面可使用状态时间调整的公告》及保荐机构《国海证券关于深圳惠程调整２０１０年非公开发行募集资金投资项目投资进度的核查意见》，公告及意见全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、会议以６票同意、０票弃权、０票反对，１票回避表决，审议通过了《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

因公司控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）项目建设需要，公司拟向江西先材借款不超过人民币１０，０００万元提供担保，期限为两年。并由江西先材向公司提供反担保。

公司独立董事就上述担保事项发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准并需提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

公司保荐机构国海证券发表了同意的独立意见。意见全文请见《巨潮资讯网》中《国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司向控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保构成关联交易事项的核查意见》。

本次对外担保详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司 拟为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保公告》，全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司董事长吕晓义先生的哥哥吕凤华先生、公司副总经理祁锦波的姐姐祁锦华为江西先材的股东，本次公司为江西先材上述担保事项构成关联交易。相关董事在董事会表决该事项时回避了表决，在股东大会表决该事项时也将回避表决。

十九、会议以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日采用现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 ２０１１ 年年度股东大会，股权登记日定在：２０１２ 年 ５ 月 １４ 日（周一）。现场会议召开地点：长春市紫荆花酒店会议厅（长春市人民大街 ５６８８ 号）。

详细内容请见《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》，全文刊登在证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十、备查文件

１、深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

２、深圳市惠程电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

３、《国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》；

４、《国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司向控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保构成关联交易事项的核查意见》；

５、《国海证券关于深圳惠程调整２０１０年非公开发行募集资金投资项目投资进度的核查意见》。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十八日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０２０

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届监事会第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１２ 年 ４ 月 １８ 日１２：００－１３：００在公司会议室召开（通知于２０１２年 ４月 １０日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体监事）。应参加会议监事３人，实到监事３人。董事会秘书张国刚及证券事务代表刘婷列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会召集人姜宏华先生主持。与会董事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

一、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年监事会工作报告》。

《２０１１年监事会工作报告》详见《２０１１年年度报告》相关章节。

二、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

监事会认为公司２０１１年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

三、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》具体内容见公司《２０１１年年度报告》。

四、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１１ 年年度报告及其摘要》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市惠程电气股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况专项报告》，同意提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金２０１１年度使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２ 年第一季度报告》。

公司监事会认为《深圳市惠程电气股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及其成员对２０１２年第一季度报告的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《２０１１年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》。

公司监事会对本次部分募集资金投资项目达到可使用状态时间进行调整发表如下意见：本次调整该募投项目达到可使用状态时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意上述募集资金投资项目调整达到可使用状态时间。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监事会

二○一二年四月十八日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０２１

深圳市惠程电气股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

预计全面达到可使用状态时间

调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７７１号文的核准，于 ２０１０ 年 １２ 月 ２２ 日非公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０２１，６００股，每股发行认购价格为人民币３０．１１元，共计募集人民币４５，２３０．０４万元。扣除与发行有关的费用人民币１，５３１．５０万元，公司实际募集资金净额为人民币４３，６９８．５３７６万元。公司上述注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所于２０１０年１２月２３日出具立信大华验字［２０１０］１９０号验资报告验证确认。

二、募集资金使用状况

根据根据《深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票预案》，公司承诺投资４５，２３０．２７万元，包括增资控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司建设聚酰亚胺纤维及制品项目３３，１４０．８３万元，新建新型高性能高分子材料／金属复合管母线及结构件项目（以下简称“管母线项目”） ７，６１０．３９万元，新建复合绝缘真空电气控制设备项目（以下简称“真空开关项目”） ４，４７９．０５万元。

■

三、本次项目调整的原因

真空开关项目产品对主焊接设备精度要求很高，而且对主焊接设备与工装辅助设备配合性能要求苛刻；为提高可靠性，主焊接工艺采取外协加工及延长磨合期方式验证，同时完成了工艺流程优化、工装夹具优化等工作。

复合绝缘项目该项目整体生产工艺属于自主创新，主要设备及模具属于自主研发。为确保设备加工性能的可靠性， ２０１１年设备主要采取分批验证方式进行；２０１１年进行了工艺完善、设备改造、模具结构优化等工作；完成了生产工艺及设备、模具的定型。

公司管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富产品结构，提高盈利能力，讨论研究后确定适时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度。截至目前，管母线项目已经达到可使用状态，目前后加工能力可以消化新增的产能。为了避免因加快项目进度、赶工期而使生产能力与市场需求脱节的问题，避免造成资金的浪费，避免为项目埋下不必要的隐患，因此公司决定调整上述项目预计达到全面可使用状态时间。

四、本次项目时间调整的具体内容

鉴于以上原因，公司拟对管母线、真空开关新建项目的预计全面达到可使用状态时间进行调整，由２０１１ 年１２月３１日分别延长至 ２０１２年１０月３１日和２０１２年８月３１日，项目实施内容不变。

五、对于公司经营的影响

管母线、真空开关新建项目已经基本达到可使用状态并形成了部分销售，上述项目完成时间的调整不会对公司经营造成重大影响。本次公司对募投项目的延期调整有利于提升募集资金使用效率。尽管项目设备总投资推迟完成时间，但项目内容不变，符合公司长期利益。从长期看，募集资金投资项目产生的价值对公司的促进作用将会更大。

六、相关审核及批准程序

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》，同意上述募集资金投资项目调整达到可使用状态时间。认为本次调整该募投项目达到可使用状态时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目达到可使用状态时间进行调整发表如下意见：本次调整该募投项目达到可使用状态时间是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意上述募集资金投资项目调整达到可使用状态时间。

公司独立董事发表意见如下：公司根据具体项目进展情况及投资计划，采取审慎的态度适当地调整项目时间，有利于保证项目质量，是符合公司实际情况和全体股东利益的，我们同意公司调整募集资金项目建成时间。

七、保荐机构意见

保荐机构核查了公司董事会会议决议及相关议案和独立董事意见。经核查，保荐机构认为：

（１）深圳惠程调整募集资金项目投资进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

（２）本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。综上所述，深圳惠程本次调整募集资金项目投资进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本保荐机构同意深圳惠程本次调整募投项目预计达到可使用状态时间。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年四月十八日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０２２

深圳市惠程电气股份有限公司

拟为控股子公司及关联方江西先材纳米纤维科技有限公司提供

担保暨关联交易公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）

● 本次担保数量及累计为其他子公司担保数量：

为江西先材借款提供担保，额度不超过人民币１０，０００万元，担保期限为两年，并由江西先材向深圳惠程提供反担保；

截止本公告日，公司对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）及吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）各提供了２，５００万元担保。

● 本公司累计对外担保总额：５，０００万元。

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

● 本担保事项需由公司股东大会审议批准后实施。

一、为控股子公司江西先材提供担保事项

（一）担保情况概述

２０１２ 年 ４ 月 １８ 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）召开四届董事会第三次会议，鉴于公司董事长吕晓义先生的哥哥吕凤华先生、公司副总经理祁锦波的姐姐祁锦华为江西先材的股东，本次公司为江西先材上述担保事项构成关联交易。会议以 ６ 票赞成，０ 票反对，１ 票回避表决（董事长吕晓义先生回避表决）的方式审议通过了《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，董事会同意为控股子公司江西先材借款提供担保，担保额度不超过人民币 １０，０００ 万元，担保期限为两年，同意本议案提请公司股东大会审议批准。并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

江西先材于 ２００９ 年６月５日成立。公司注册资本 ９，０００ 万元，其中深圳惠程出资 ４，７５２万元，占江西先材股权比例 ５２．８ ％，长春高琦出资 １３５０ 万元，占江西先材出资 １５ ％。

截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，江西先材总资产１０５，３２８，７３４．２０ 元、负债１７，４３６，０３７．７６ 元、净资产 ８７，８９２，６９６．４４ 元。２０１１ 年度净利润 －１，５２２，５２８．５７ 元，资产负债率为１６．５５％。

截止本公告日，江西先材无银行借款及对外担保。

二、关联方情况

截至本公告日，江西先材现股东情况如下：

单位：万元

■

其中，吕凤华先生、祁锦华女士为公司的关联人，其基本情况如下：

１、吕凤华先生

吕凤华先生，身份证号码：２２０１０４１９４６１２０３ＸＸＸＸ，住所：深圳市南山区南海大道四达大厦，任职：深圳惠程总工程师。

吕凤华先生与深圳惠程第一大股东、董事长、法定代表人吕晓义先生为兄弟关系。

２、祁锦华女士

祁锦华女士，身份证号码：２３２３３０１９７００３２７ＸＸＸＸ，住所：黑龙江省安庆县庆建街建政委２３组０２２７号，任职：江西先材副总经理。

祁锦华女士与深圳惠程副总经理祁锦波为姐妹关系。

二、本次担保情况暨关联交易情况

经江西先材第一届董事会第五次会议审议，江西先材拟从银行贷款１０，０００万元人民币，并提请深圳惠程为其提供担保。

２０１２年４月１８日，深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为江西先材向银行贷款１０，０００万元人民币提供担保，期限两年，并由江西先材提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳惠程本次向江西先材提供担保事项构成关联交易。

《公司章程》第 ４５ 条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。１、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《公司章程》第 １２５ 条第（四）款关于董事会对外担保决策权限规定，单项金额在公司最近一期经审计的净资产 ３ ％以下、累计金额在公司最近一期经审计的净资产 １０ ％以下的对外担保，所涉及的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司总资产 １３８，４０６．９２ 万元，净资产为 １０６，７７３．６２ 万元，截至本公告日，公司对外担保余额为 ５，０００万元 ，本次拟为江西先材借款人民币 １０，０００万元提供担保，超出了董事会对外担保的单项金额决策权限，因此，本次拟对外担保事项需提请公司股东大会批准。

三、本次交易的必要性及董事会意见

江西先材现不具备独立融资能力，且由于项目建设需要的资金额较高，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，第四届董事会第三次会议，以 ６ 票赞成，０ 票反对，１ 票回避表决的方式审议通过了《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》并同意提交公司股东大会审议。

四、公司独立董事的独立意见

公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准并需提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，关联董事在表决时回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

五、公司保荐机构意见

１、截至本保荐意见出具之日，深圳惠程对长春高琦及吉林高琦提供担保各２，５００万元。公司累计实际发生对外担保（含对控股子公司的担保）数额为５，０００万元。深圳惠程本次与贷款银行签订担保合同后，其对外担保额度累计为人民币１５，０００万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的７．４６％。

２、公司第四届董事会第三次会议的《关于向间接控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》经关联董事回避表决后通过，本次关联交易的决策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

３、本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过后方能实施，公司关联股东须回避表决股东大会对本次关联交易事项的审议。

本保荐机构对深圳惠程为江西先材１０，０００万元银行贷款提供连带责任保证担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布日，公司实际对外担保累计余额为５０００万元，逾期担保 ０元。如包含本次担保额度，累计余额为１５，０００万元，占深圳惠程 ２０１１ 年末总资产比例的 １０．８４ ％。

除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

七、备查文件

１、《公司第四届董事会第三次会议决议》

２、《公司独立董事关于四届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见》

３、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司为控股子公司提供担保及关联交易之保荐意见》

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

２０１２ 年 ４ 月 １８ 日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０２３

深圳市惠程电气股份有限公司

关于召开 ２０１１年年度报告

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２ 年４ 月２５ 日（星期三）下午１５：００～１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 ２０１１ 年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

届时，公司董事长吕晓义先生、总经理何平女士、副总经理桑玉贵先生、财务总监刘心先生、董事会秘书张国刚先生、独立董事潘成东先生、保荐人代表胡启先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十八日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１２－０２４

深圳市惠程电气股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１２ 年 ４ 月 １８ 日在公司会议室召开，会议提议于 ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日召开 ２０１１ 年年度股东大会。

现将本次年度股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、现场会议召开时间为：２０１２ 年 ５ 月 １８ 日（星期五）９：３０

网络投票时间为：２０１２ 年 ５ 月 １７ 日— ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１２ 年 ５ 月 １７ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１２ 年 ５ 月 １４ 日（星期一）

５、现场会议召开地点：长春市紫荆花酒店会议厅（长春市人民大街５６８８号）

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、会议出席对象：

（１）２０１２ 年 ５ 月 １４ 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题：

１． 审议《２０１１ 年度董事会工作报告》；

公司独立董事将向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

２． 审议《２０１１ 年度监事会工作报告》；

３． 审议《２０１１ 年度财务决算报告》；

４． 审议《关于２０１１ 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

５． 审议《修订公司章程部分条款的议案》；

６． 审议《关于续聘立信会计师事务所为公司 ２０１２ 年审计机构及支付报酬额度的议案》；

７． 审议《２０１１ 年年度报告及其摘要》；

８． 审议《关于增加公司经营范围并修订公司章程相关条款的议案》；

９． 审议《关于为控股子公司及关联方江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》。

１０． 审议《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》。

其中，第５项及第８项议案需股东大会特别决议通过。

２０１１ 年度股东大会所有提案内容详见刊登在 ２０１２ 年 ４ 月 ２０ 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第四届董事会第三次会议决议公告》。

三、出席现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２ 年 ５ 月 １７ 日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１５：３０。

２、登记地点：吉林省长春市长春高琦聚酰亚胺材料有限公司会议室

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、通过传真进行登记，不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

■

（１）通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年 ５ 月 １８ 日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１６８”，投票简称“惠程投票”。

（２）输入买入指令，买入

（３）输入证券代码 ３６２１６８

（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（５）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

■

（６）确认投票委托完成。

（７）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

■

（１）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程２００７年第二次临时股东大会投票”

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

确认并发送投票结果。

（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年 ５ 月 １７ 日１５：００ 至２０１２ 年 ５ 月 １８ 日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、联系人：吴岩 张国刚 刘婷

联系电话：１３５０４４８２６４２

联系传真：０４３１－８５２８５１１１

通讯地址：长春市高新开发区 超群街６６６Ｂ号

邮编：１３０１０３

２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

２０１２ 年 ４ 月 １８ 日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司２０１１ 年年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

■

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至 ２０１２ 年 ５ 月 １４ 日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司 ２０１１ 年年度股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

深圳市惠程电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５４号文核准，本公司于２００７年９月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１，３００万股，股票面值为人民币１．００元。本次发行由主承销商国海证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币１９．１３元，应募集股款为人民币２４８，６９０，０００．００元。截至２００７年９月１２日止，本公司募集资金计人民币２４８，６９０，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币１５，７５５，７７３．１２元，本公司实际募集资金净额为人民币２３２，９３４，２２６．８８元。本公司上述注册资本变更事项业经深圳大华天诚会计师事务所于２００７年９月１２日出具深华［２００７］验字９０号验资报告验证确认。

截止２０１１年１２月３１日，本公司公开发行的募集资金账户合计减少的金额为２２８，２４８，１２９．０３元，其中：１、募集资金累计投入募集资金项目的金额为２３０，６８２，３８３．４６元，其中：（１）以前年度使用的金额为２１４，８４５，１０９．９２元，其中：①公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项目的金额为２８，６６７，９００．００元；②募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为９９，５６０，６０９．９２元，③募集资金项目变更补充流动资金的金额为３１，３４８，９００．００元；④本公司超募资金部分用于补充流动资金的金额为５５，２６７，７００．００元；（２）本年度使用的募集资金的金额为１５，８３７，２２３．５４元。２、使募集资金账户利息收入及手续费支出净额２，４３４，２０４．４３元。

截止２０１１年１２月３１日，公开发行募集资金余额为人民币４，６８６，０９７．８５元。

（二）非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７７１号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意惠程电气于２０１０年１２月２２日非公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０２１，６００股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币３０．１１元，共计募集人民币４５２，３００，３７６．００元。截至２０１０年１２月２３日止，本公司共计募集资金人民币４５２，３００，３７６．００元，扣除与发行有关的费用人民币１５，３１５，０００．００ 元，本公司实际募集资金净额为人民币４３６，９８５，３７６．００ 元。本公司上述注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所于２０１０年１２月２３日出具立信大华验字［２０１０］１９０号验资报告验证确认。

截止２０１１年１２月３１日，本公司非公开发行的募集资金合计账户合计减少的金额为２１７，１４８，８００．９２元，其中：１、本年度累计投入募集资金项目的金额为１７９，９４３，４４０．５８元，其中：（１）公司募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项目的金额为６０，９３８，３００．００元；（２）募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为１１９，００５，１４０．５８元；２、本年度暂时使用募集资金补充流动资金的金额为４０，０００，０００．００元；３、本年度子公司吉林高琦使用募集资金购买理财产品获得投资收益的金额为１，００５，８５２．２０元；４、募集资金账户累计获得利息收入扣除手续费支出的净额１，７８８，７８７．４６元。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金账户余额中包含未支付发行费用９６５，０００．００元．

截止２０１１年１２月３１日，非公开发行的募集资金余额为人民币２２０，８０１，５７５．０８元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届二十五次董事会审议通过，并业经本公司２００８年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

根据本公司与保荐机构国海证券有限公司及兴业银行深圳深南支行、中国银行深圳南头支行、兴业银行罗湖支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行科技园支行（上述银行统称“开户银行”）签订的《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金三方监管协议》规定：国海证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合国海证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月５日前）向公司出具对帐单，并抄送国海证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真实、准确、完整；公司一次或１２个月内累计从专户中支取金额超过１，０００万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知国海证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向国海证券有限责任公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

根据本公司与保荐机构国海证券有限公司及招商银行科技园支行和上海浦东发展银行深圳分行签订的《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金三方监管协议》；与本公司之子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（“吉林高琦”）、保荐机构国海证券有限公司和上海浦东发展银行吉林支行签订的《吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司募集资金四方监管协议》规定：国海证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合国海证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月５日前）向公司出具对帐单，并抄送国海证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真实、准确、完整；公司一次或１２个月内累计从专户中支取金额超过１，０００万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知国海证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向国海证券有限责任公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

（二）募集资金专户存储情况

１、公开发行的募集资金的存储情况

截至２０１１年１２月３１日止，公开发行的募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

＊ 初始存放金额中包含未扣除的发行费用８，２９５，０７３．１２元。

２、非公开发行的募集资金的存储情况

截至２０１１年１２月３１日止，非公开发行的募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

＊ 初始存放金额中包含未扣除的发行费用１，９１５，０００．００元，截止２０１１年１２月３１日，募集资金账户余额中包含未支付发行费用９６５，０００．００元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

“新型电气绝缘材料及产品研究开发中心”属于研发投入，无法单独核算效益。“高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目” 处于建设期，尚无效益。“补充营运资金”和“募集资金变更补充流动资金”无预计效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本年不存在募投资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）超募资金使用情况

本公司本年不存在超募资金使用情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经立信大华会计师事务所出具的立信大华核字［２０１１］１７６号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具《关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，本公司于２０１１年４月１２日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金６，０９３．８３万元。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于２０１１年１月２５日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将４，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截至２０１１年７月２５日，公司已按照承诺归还补充流动资金的金额４，０００万元至募集资金专用账户。

公司于２０１１年８月１７日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将４，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截至２０１２年２月１７日，公司已按照承诺归还补充流动资金的金额４，０００万元至募集资金专用账户。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司本年未变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司募集资金使用存在以下募集资金管理违规的情况：

１、吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）相关工作人员错误理解募集资金存储管理的监管要求，把监管行发行的保本型理财产品理解为银行一般性的资金存储，从增加利息收入的角度，在未通知深圳惠程相关负责人的情况下，于２０１１年３月２５日开始，先后五次用暂时闲置募集资金购买了监管行中国银行吉林市分行推荐的无风险的结构性理财产品，深圳惠程和保荐机构对吉林高琦例行检查时发现该情况，并责令立即纠正，吉林高琦已２０１１年６月１日提前赎回所剩最后一笔产品。至此，之前购买的所有理财产品本息已全部收回至募集资金专用账户。

２、由于吉林高琦所在地吉林市九站经济开发区，位置远离市区，且园区内乙醇等化工工厂众多，空气中刺激性气体含量较高，公司考虑到以上因素以募集资金支付９９２，９５３．００元在高新工业园外的生活社区购置了四套商品房作为专家宿舍。募集资金可行性研究报告上无对此特别说明，吉林高琦未按照募集资金用途使用，事后吉林高琦已将款项归还募集资金账户。

３、２０１１年４月，吉林高琦在未经相关董事会审议批准的情况下，提前将募集资金５７，３４６，２００．００元置换前期投入的自有资金，当月吉林高琦已将该款项归还募集资金账户。

４、吉林高琦在无明确划分依据的情况下使用募集资金发放非募集资金项目工人工资６５１，６２０．２６元，公司已将该款项归还募集资金账户。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１２年４月１８日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

２０１２年４月１８日

附表１：

公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市惠程电气股份有限公司　  ２０１１年度　  单位：人民币万元

■

附表２

公开发行募集资金变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市惠程电气股份有限公司　  ２０１１年度　  单位：人民币万元

■

附表３：

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市惠程电气股份有限公司　  ２０１１年度　　　  单位：人民币万元

■

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（万元）	本年度投入金额（万元）	截至上年期末投入进度（％）	项目预定达到可使用状态日期	２０１１年实现销售（万元）
１	高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目	３３，１４０．８３	１６，５０１．７４	４９．７９％	２０１２年１２月	－
２	新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目	７，６１０．３９	１，０１５．３８	１３．３４％	２０１１年１２月	２０３
３	真空绝缘电气控制设备项目	４，４７９．０５	４７７．２３	１０．６５％	２０１１年１２月	１６１３
合计		４５，２３０．２７	１７，９９４．３５	３９．７８％	－－－－

序号	股东名称	出资金额	持股比例
１	深圳市惠程电气股份有限公司	４，７５２．００	５２．８０％
２	长春高琦聚酰亚胺材料有限公司	１，３５０．００	１５．００％
３	侯豪情	９００．００	１０．００％
４	江西师大科技园发展公司	６７５．００	７．５０％
５	刘 斌	３１０．００	３．４４％
６	祁锦华	２００．００	２．２２％
７	张皓瑜	１８０．００	２．００％
８	吕凤华	１５０．００	１．６７％
９	丁孟贤	１２０．００	１．３３％
１０	程楚云	５６．００	０．６２％
１１	高连勋	６０．００	０．６７％
１２	郑 卓	５０．００	０．５６％
１３	李春根	４２．００	０．４７％
１４	周小平	２０．００	０．２２％
１５	陈水亮	２０．００	０．２２％
１６	黄 鎏	２０．００	０．２２％
１７	陈小平	２０．００	０．２２％
１８	朱明悦	２０．００	０．２２％
１９	李晓艳	１０．００	０．１１％
２０	彭信文	１０．００	０．１１％
２１	缪云磊	１０．００	０．１１％
２２	李小南	１０．００	０．１１％
２３	吴庆华	５．００	０．０６％
２４	万志兵	５．００	０．０６％
２５	陈 鹏	５．００	０．０６％
	合 计	９，０００．００	１００．００％

议案序号	议案名称	对应委托价格
总议案	本次会议全部议案	１００．００
议案 １	《２０１１ 年度董事会工作报告》	１．００
议案 ２	《２０１１ 年度监事会工作报告》	２．００
议案 ３	《２０１１ 年度财务决算报告》	３．００
议案 ４	《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》	４．００
议案 ５	《修订公司章程部分条款的议案》	５．００
议案 ６	《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年审计机构及支付报酬额度的议案》	６．００
议案 ７	《２０１１年年度报告及其摘要》	７．００
议案 ８	《关于增加公司经营范围并修订公司章程相关条款的议案》；	８．００
议案 ９	《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》	９．００
议案 １０	《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》	１０．００

委托股数	对应的表决意见
１ 股	同意
２ 股	反对
３ 股	弃权

募集资金总额			２３，２９３．４２			本年度投入募集资金总额	１，５８３．７２
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入募集资金总额	２３，０６８．２３
累计变更用途的募集资金总额			3,134.89
累计变更用途的募集资金总额比例			１３．４６％
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、电气绝缘特种纤维复合材料ＳＭＣ及制品项目	否	９，６０３．５０	９，６０３．５０	１，００３．５３	９，６０３．４７	１００．００	２００８年９月	２，６７０．１８	否	否
２、高性能硅橡胶电气绝缘制品项目	是	５，７９３．５７	２，６５８．６８	－－－	２，６５８．６８	１００．００	２００８年９月	１，５６７．３５	否	否
３、新型电气绝缘材料及产品研究开发中心	否	２，３６９．５８	２，３６９．５８	５８０．２０	２，１４４．４２	９０．５０	２０１０年１２月	－－－－	－－－	否
４、募集资金变更补充流动资金	否	－－－	３，１３４．８９	－－－	３，１３４．８９	１００．００
承诺投资项目小计		１７，７６６．６５	１７，７６６．６５	１，５８３．７３	１７，５４１．４６
超募资金投向
１、补充营运资金	否	－	５，５２６．７７	－	５，５２６．７７	１００．００
超募资金投向小计		－	５，５２６．７７	－	５，５２６．７７
合计		１７，７６６．６５	２３，２９３．４２	１，５８３．７３	２３，０６８．２３
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司“新型电气绝缘材料及产品研究开发中心”投入进度较慢，主要原因是公司努力采取措施使用生产设备进行研发和调试，节约研发专用设备的投入，以及国际国内经济环境变化导致设备考察选型周期延长。 公司“电气绝缘特种纤维复合材料ＳＭＣ及制品项目”和” “高性能硅橡胶电气绝缘制品项目”由于市场竞争激烈，销售价格下降，产品毛利率下降，销售费用率提高，尚未完全达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金的金额为５５，２６７，７００．００元，根据２００７年９月２７日召开的第二届董事会第十三次会议决议，并经国海证券有限公司保荐人等发表了意见，同意公司《关于募集资金超出部分使用的议案》，：决定将本次发行募集资金净额超过拟投资项目需要量的部分５５，２６７．７００．００元用于补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）出具的《关于深圳市惠程电气股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具的《国海证券关于深圳惠程募集资金使用等相关事项的核查意见（二）》，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金２，８６６．７９万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于２００８ 年４ 月２９ 日召开的２００７ 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金４，０００ 万元补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将４，０００ 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过６ 个月。截至２００８ 年１０ 月２８ 日，公司已按照承诺归还补充流动资金的金额４，０００ 万元至募集资金专用账户。 公司于２００８ 年１１ 月２８ 日召开的２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金４，０００ 万元补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将４，０００ 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过６ 个月。截至２００９年５月１３日， 公司已按照承诺归还补充流动资金的金额４，０００ 万元至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司高性能绝缘项目已于本年达到实施投资的目的，结余金额为３，１３４．８９万元。其出现结余的原因系项目实施过程中，公司通过深入挖潜、合理调配已购置设备的生产能力，改进工艺路线，将部分原计划进口的设备改为国内采购，取消部分募集资金拟投资生产产品的设备采购，缩减了建设规模，减少了建设投资，节约了大量资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４ 位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１ 的整数

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
一、	《２０１１ 年度董事会工作报告》
二、	《２０１１ 年度监事会工作报告》
三、	《２０１１ 年度财务决算报告》
四、	《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
五、	《修订公司章程部分条款的议案》
六、	《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年审计机构及支付报酬额度的议案》
七、	《２０１１年年度报告及其摘要》
八、	《关于增加公司经营范围并修订公司章程相关条款的议案》；
九、	《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》
十、	《关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》

募集资金总额			４３，６９８．５４			本年度投入募集资金总额	１７，９９４．３５
报告期内变更用途的募集资金总额			－			已累计投入募集资金总额	１７，９９４．３５
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			－
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目	否	３３，１４０．８３	３３，１４０．８３	１６，５０１．７４	１６，５０１．７４	４９．７９	２０１２年１２月	－－－	－－－	否
２、新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目	否	７，６１０．３９	７，６１０．３９	１，０１５．３８	１，０１５．３８	１３．３４	２０１２年１０月	１２．４８	是	否
３、真空绝缘电气控制设备项目	否	４，４７９．０５	４，４７９．０５	４７７．２３	４７７．２３	１０．６５	２０１２年８月	３９６．０７	是	否
承诺投资项目小计		４５，２３０．２７	４５，２３０．２７	１７，９９４．３５	１７，９９４．３５
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目： 该项目整体生产工艺属于自主创新，主要设备及模具属于自主研发。为确保设备加工性能的可靠性， ２０１１年设备主要采取分批验证方式进行； ２０１１年进行了工艺完善、设备改造、模具结构优化等工作；完成了生产工艺及设备、模具的定型。２０１１年实现销售额２０３万。本公司预定在２０１２年１０月前完成该项目投资，该项目投资计划略有延迟，收益计划不变。 真空绝缘电气控制设备项目： 该项目产品对主焊接设备精度要求很高，而且对主焊接设备与工装辅助设备配合性能要求苛刻；为提高可靠性，主焊接工艺采取外协加工及延长磨合期方式验证，同时完成了工艺流程优化、工装夹具优化等工作。２０１１年实现销售额１６１３万元。本公司预定在２０１２年８月前完成该项目投资，该项目投资计划略有延迟，收益计划不变。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经立信大华会计师事务所出具的立信大华核字［２０１１］１７６号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具《关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，本公司于２０１１年４月１２日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金６，０９３．８３万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于２０１１年１月２５日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将４，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截至２０１１年７月２５日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额４，０００万元。 公司于２０１１年８月１７日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将４，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截至２０１２ 年２ 月１７ 日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额４，０００万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	３、２０１１年４月，吉林高琦在未经相关董事会审议批准的情况下，提前将募集资金５７，３４６，２００．００元置换前期投入的自有资金，当月吉林高琦已将该款项归还至募集资金账户。 ４、吉林高琦在无明确划分依据的情况下使用募集资金发放非募集资金项目工人工资６５１，６２０．２６元，公司已将该款项归还至募集资金账户。

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额（１）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
补充公司日常经营所需的流动资金	高性能硅橡胶电气绝缘制品项目	３，１３４．８９	３，１３４．８９	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－
合计	－－－	３，１３４．８９	３，１３４．８９	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			募集资金投资项目变更原因为：在项目实施过程中，公司通过深入挖潜、合理调配已购置设备的生产能力，改进工艺路线，将部分原计划进口的设备改为国内采购，取消部分募集资金拟投资生产产品的设备采购，缩减了建设规模，减少了建设投资，节约了大量资金。从实际情况看，目前该项目的建设规模能有效保证市场需求，停止投入可降低产能过剩、投资浪费的风险。此次变更经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十三次会议、公司２００８ 年第二次临时股东大会审议通过。对此次变更公司已经进行了公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			－－－
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			－－－

银行名称	账号	初时存放金额＊	截止日余额	存储方式
兴业银行深圳深南支行	３３７１００１００１０００６７００１	１９１，２２９，３００．００	４，６１２，３１２．０８	活期
中国银行深圳南头支行	８１１２０４６３２４２０８０９１００１	５０，０００，０００．００	７３，７８５．７７	活期
合计		２４１，２２９，３００．００	４，６８６，０９７．８５

银行名称	账号	初时存放金额＊	截止日余额	存储方式
兴业银行深圳分行	３３７０１０１００１００３７５１１０	３３１，４０８，３００．００		活期
上海浦东发展银行深圳分行	７９１７０１５５２００００２６００	４０，０００，０００．００	１５，４３７，５６２．１８	活期
招商银行科技园支行	７５５９０１６２３６１０８０４	６７，４９２，０７６．００	３６，８７０，５７４．８９	活期
中国银行吉林市分行营业部	１６３６１１０８４０９４			注销
上海浦东发展银行吉林支行	１０４１０１５４５０００００１９９		１６８，４９３，４３８．０１	活期
合计		４３８，９００，３７６．００	２２０，８０１，５７５．０８