证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２０１２－０８

第四届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第四届董事会第九次会议于２０１２年４月１日发出会议通知，２０１２年４月１８日上午９：００ 在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共５名，实际参加会议的董事５名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

［２０１１年年度报告全文详细内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１１年年度报告摘要详细内容刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年度董事会报告》；

［内容详见《公司２０１１年年度报告》，该议案需提交２０１１年度股东大会审议］。公司独立董事吴宇煌、黄丽娟向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会述职。［详细内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》；

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

２０１１年公司实现营业总收入１６１，９６３，０９９．６８万元，较上年增长２０．５２％；利润总额９，０８４，６４５．７０万元，较上年增长５０．４３％；归属于上市公司股东的净利润７，９１７，４４８．５７万元，较上年增长４６．２６％。

该议案需提交股东大会审议。

５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

经上海东华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现净利润７，４７４，８０９．３３元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％法定盈余公积金７４７，４８０．９３元，加上年初未分配利润５６，３４２，２５９．６４ 元，２０１１年母公司累计可供股东分配利润为６３，０６９，５８８．０４ 元。

公司２０１１年度利润具体分配预案如下：

结合公司基本情况，以２０１１年末的总股本８５，３９８，２８８股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股派现金股利人民币１．１元（含税）。

以上预案需提交股东大会审议。

６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

公司独立董事已就该报告发表独立意见。上海东华会计师事务所有限公司出具的鉴证报告。

［上述详细内容均刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司２０１１年度社会责任报告》；

［详细内容均刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

８、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

鉴于上海东华会计师事务所有限公司在从事公司２０１１年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司２０１１年年报审计工作。同意继续聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构，并提交公司２０１１年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定上海东华会计师事务所有限公司２０１２年度的审计费用。

９、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１２年度银行贷款计划的议案》；

公司２０１２年度借款计划额度：

桂林银行：１００００万元；中国银行桂林分行：６５００万元；中国交通银行桂林分行：９０００万元。

公司董事会授权公司经营层在２．５５亿元的计划额度内根据工程建设、生产、销售等实际情况筹措所需资金。

该议案需提交股东大会审议。

１０、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

独立董事津贴调整为：每人每年税前５万元（含税）。

该议案需提交股东大会审议。

１１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提名李文华先生为公司新任独立董事候选人的议案》；

根据２０１２年４月１２日公司公告中原独立董事吴宇煌提请的辞职报告，因工作原因，辞去公司独立董事及相关职务。鉴于吴宇煌先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，故辞职未生效。根据《公司章程》及《股票上市规则》，为了保证公司董事会的正常运作，现提名李文华先生为公司新任独立董事候选人，并填补吴宇煌曾任的公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员等职务。

该候选人须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

（个人简历附后）。

１２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

会议决定公司于２０１２年５月１０日召开公司２０１１年度股东大会。

［详细内容见刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的关于召开２０１１年度股东大会的通知］。

１３、逐项审议通过《关于调整＜向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》并提请公司股东大会审议批准。

鉴于公司非公开发行股票方案的相关议案已经２０１１年６月２１日召开的公司第四届董事会第二次会议、２０１１年７月８日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议并通过（详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的公告）。根据当前Ａ股资本市场情况及公司募集资金投资项目进展情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现，公司对本次非公开发行方案中非公开发行股票数量、发行价格、定价基准日和募集资金总额进行了调整并重新审议。

１、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）；股票面值：人民币１．００元／股。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过３，９００万股（含３，９００万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商（保荐人）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等发生除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做出相应调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

４、定价方式及定价依据

（１）定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１２年４月２０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．６０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

（２）定价依据

１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

４）与有关方面协商确定。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

５、发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、ＱＦＩＩ、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

公司控股股东、实际控制人彭朋先生不参与本次非公开发行。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

６、发行股份的限售期

特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月不得转让。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

７、本次发行股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金用途和数量

公司此次非公开发行股份募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目 投资额	募集资金投入额	项目备案 回执编号	项目备案日期
１	高端数显量具量仪产业化项目	２３，４０３．８８	２３，４０３．８８	灵发改登字［２０１１］１４号	２０１１年 ５月５日
２	特种数控机床及自动化设备产业化项目	１２，０９９．３７	１２，０９９．３７	灵发改登字［２０１１］１４号	２０１１年 ５月５日
	合 计	３５，５０３．２５	３５，５０３．２５	－	－

本次发行募集资金总额不超过３７，４４０．００万元，扣除发行费用后的净额不超过３５，５０３．２５万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

公司拟在桂林市灵川县八里街工业园新征土地建设本项目。截止本决议公告之日，本次募集资金投资项目的环境影响评价及土地手续已办理完成。

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，本公司将进一步拓宽公司业务领域，公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险的能力得到大幅增强。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

１０、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

１４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

为推进非公开发行股票项目申报工作，对截止２０１１年１２月３１日的前次募集资金使用情况出具报告。

上海东华会计师事务所有限公司已出具《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。全文刊登于巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］，供投资者查阅。

该议案需提交股东大会审议。

桂林广陆数字测控股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十日

李文华个人简历：

李文华，中国国籍，无永久境外居留权，１９６９年出生，西安交通大学工商管理硕士学历，高级会计师，经济师，注册咨询工程师（投资类）。１９９０年至今在桂林矿产地质研究院工作，２００３年１２月至今任桂林矿产地质研究院财务处处长。社会兼职情况：历任广西自治区科技会计学会第四届理事会常务理事、广西自治区科技会计学会第五届理事会副会长，现任广西自治区科技会计学会第六届理事会副会长。２００７年１０月至今任广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事。现拟任桂林广陆数字测控股份有限公司独立董事。

与本公司或其控股股东、持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２０１２－０９

第四届监事会第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届监事会第四次会议于２０１２年４月１８日下午１４时在本公司会议室召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

１、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

内容详见《公司２０１１年年度报告》，需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》。

审核意见：公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案同意提交股东大会审议。

３、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

该议案同意提交股东大会审议。

４、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对董事会出具的公司２０１１年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状。

５、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

该议案同意提交股东大会审议。

６、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《２０１２年度银行贷款计划的议案》。

该议案同意提交股东大会审议。

桂林广陆数字测控股份有限公司监事会

二○一二年四月二十日

股票代码：００２１７５ 股票简称：广陆数测 公告编号：２０１２－１２

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 股东大会召开时间：２０１２年５月１０日下午１４：００

● 股东大会召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

一、 召开股东大会的基本情况

根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第九次会议于２０１２年４月１８日做出的董事会会议决议，公司董事会（召集人）提议于２０１２年５月１０日下午１４：００召开公司２０１１年度股东大会。

（一）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：２０１２年５月１０日（星期四）下午１４：００；

网络投票时间为：２０１２年５月９日～２０１２年５月１０日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月９日下午１５：００至２０１２年５月１０日下午１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年５月８日（星期二）；

（三）现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参与会议方式：

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、股东大会审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会报告》

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

４、审议《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》

６、审议《２０１２年度银行贷款计划的议案》

７、审议《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

８、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

９、审议《关于调整＜向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》

９．１ 发行方式

９．２ 本次发行股票的种类和面值

９．３ 发行数量

９．４ 定价方式及定价依据

９．５ 发行对象

９．６ 发行股份的限售期

９．７ 本次发行股票上市地点

９．８ 募集资金用途和数量

９．９ 本次非公开发行前的滚存利润安排

９．１０ 本次发行决议有效期

１０、审议《桂林广陆数字测控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》

１１、审议通过《关于提名李文华先生为公司新任独立董事候选人的议案》

三、出席股东大会的对象

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截至２０１２年５月８日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

（三）公司保荐机构指定的人员、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法：

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１）。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。

（二）登记时间：２０１２年５月９日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件２）办理登记手续。

（五）会议联系人：黄艳 杜晓援

（六）联系电话：０７７３－５８２０４６５

联系传真：０７７３－５８３４８６６

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月１０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票代码：３６２１７５；投票简称：广陆投票；

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１７５；

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。本次股东大会投票，对于议案９中有多个需表决的子议案，９．００元代表对议案９下全部子议案进行表决，９．０１元代表议案９中子议案９．１，９．０２元代表议案９中子议案９．２，以此类推。

总议案对应申报价格１００元，代表一次性对投票的议案进行投票表决。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

序号	议案内容	对应申报价格
１００	总议案	１００．００
１	《公司２０１１年度董事会报告》	１．００
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》	２．００
３	《公司２０１１年度财务决算报告》	３．００
４	《公司２０１１年年度报告全文及摘要》	４．００
５	《公司２０１１年度利润分配预案》	５．００
６	《２０１２年度银行贷款计划的议案》	６．００
７	《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》	７．００
８	《关于调整独立董事津贴的议案》	８．００
９	《关于调整＜向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》	９．００
９．１	发行方式	９．０１
９．２	本次发行股票的种类和面值	９．０２
９．３	发行数量	９．０３
９．４	定价方式及定价依据	９．０４
９．５	发行对象	９．０５
９．６	发行股份的限售期	９．０６
９．７	本次发行股票上市地点	９．０７
９．８	募集资金用途和数量	９．０８
９．９	本次非公开发行前的滚存利润安排	９．０９
９．１０	本次发行决议有效期	９．１０
１０	《桂林广陆数字测控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》	１０．００
１１	《关于提名李文华先生为公司新任独立董事候选人的议案》	１１．００

（４）在“委托股数”项下输入表决意见，股东按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成；

（６）投票举例：

①股权登记日持有“广陆数测”Ａ 股的投资者，对公司股东大会议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１７５	买入	１００．００元	１股

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决只包括对议案一至议案十一的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十一分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十一分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十一的分项表决为准。

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（４）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６。申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ。网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“桂林广陆数字测控股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年５月９日１５：００至２０１２年５月１０日１５：００期间的任意时间。

六、其他事项：

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

七、备查文件

公司第四届董事会第九次会议决议。

特此通知。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

附件：

１、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

２、授权委托书

附件１：

回 执

截至２０１２年 月 日，本单位（本人）持有桂林广陆数字测控股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件２：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席桂林广陆数字测控股份有限公司２０１１年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

募集资金总额：１４，４５３．５８

已累计使用募集资金总额：１５，０５１．１８

变更用途的募集资金总额

－

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例

－

２００７年

６，７６６．０１

２００８年

５，１６２．７４

２００９年

２，０１１．１１

２０１０年

１，１１１．３２

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投资额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

１

利用容栅传感技术年产１６０万套高精度数显量具扩建项目

利用容栅传感技术年产１６０万套高精度数显量具扩建项目

５，１９５．００

－

４，２５０．９９

５，１９５．００

－

４，２５０．９９

－

２００９年６月３０日

２

基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型数显量具产品出口基地项目

基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型数显量具产品出口基地项目

９，０００．００

－

６，６９９．９３

９，０００．００

－

６，６９９．９３

－

２０１０年１２月３１日

３

向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目

向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目

５，５４７．００

－

４，１００．２６

５，５４７．００

－

４，１００．２６

－

２００８年１２月３１日

合计

１９，７４２．００

－

１５，０５１．１８

１９，７４２．００

－

１５，０５１．１８

－

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码： ００２１７５ 证券简称： 广陆数测 公告编号：２０１２－１３

桂林广陆数字测控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，将本公司截至２０１１年１２月３１日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）经中国证券监督委员会证监发行字［２００７］２８５ 号《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，由首次公开发行主承销商中银国际证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行１，４５０ 万股人民币普通股（Ａ 股），发行价格为１１．０９元／股，募集资金总额１６０，８０５，０００．００元，扣除发行费用１６，２６９，２３２．１９元，实际募集资金净额１４４，５３５，７６７．８１元。

公司募集资金总额扣除承销佣金、保荐费用余额后的１５２，８０５，０００．００元于２００７年９月２７日分别存入桂林市商业银行城中支行、中国农业银行桂林高新支行、交通银行桂林分行观音阁支行三个专项账户，其中桂林市商业银行（现已更名为桂林银行）城中支行活期存款账户（账号：６０７０５２０１０９００８７１８）存入金额４２，３６３，８００．００元、中国农业银行桂林高新支行活期存款账户（账号：３０４２１６３０１０４００００２６９）存入金额７０，００４，９００．００元、交通银行桂林分行观音阁支行活期存款账户（账号：４５３００８０５００１００１０００２３４９）存入金额４０，４３６，３００．００元。中国农业银行桂林高新支行活期存款账户（账号：３０４２１６３０１０４００００２６９）存入金额７０，００４，９００．００元包含未扣除的发行费用８，２６９，２３２．１９元，已于２００７年１０月支付。

上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字［２００７］１２３ 号”《验资报告》验证。

公司对募集资金实行了专户存储，并于２００７年９月２９日与首次公开发行保荐机构中银国际证券有限责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

编号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	《公司２０１１年度董事会报告》
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	《公司２０１１年度财务决算报告》
４	《公司２０１１年年度报告全文及摘要》
５	《公司２０１１年度利润分配预案》
６	《２０１２年度银行贷款计划的议案》
７	《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》
８	《关于调整独立董事津贴的议案》
９	《关于调整＜向特定对象非公开发行股票方案＞的议案》
９．１	发行方式
９．２	本次发行股票的种类和面值
９．３	发行数量
９．４	定价方式及定价依据
９．５	发行对象
９．６	发行股份的限售期
９．７	本次发行股票上市地点
９．８	募集资金用途和数量
９．９	本次非公开发行前的滚存利润安排
９．１０	本次发行决议有效期
１０	《桂林广陆数字测控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
１１	《关于提名李文华先生为公司新任独立董事候选人的议案》

注：中国农业银行桂林高新支行账户初始存放金额７０，００４，９００．００元包含未扣除的发行费用８，２６９，２３２．１９元，已于２００７年１０月支付。

截至本报告出具之日，公司已办理完毕首次公开发行募集资金三个专项账户的销户手续：

１、公司关于《利用容栅传感技术年产１６０万套高精度数显量具扩建项目》在桂林市商业银行城中支行开设的专户已办理销户；

２、公司关于《基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型数显量具产品出口基地项目》在中国农业银行桂林高新支行开设的专户已办理销户；

３、公司关于《向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目》在开户行交通银行桂林分行观音阁支行开设的专户已办理销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 前次募集资金项目的实施方式、地点变更情况说明

经公司第三届董事会第六次会议决议，公司募集资金投资项目《基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型电子数显量具出口产品生产基地》原计划实施地点为桂林高新区五号小区中部，实施地点变更为桂林市灵川县灵川镇桂建路２号。公司独立董事陈固明、黄丽娟同意变更本募集资金投资项目的实施地点；公司首次公开发行的保荐机构中银国际证券有限责任公司同意变更本募集资金投资项目的实施地点。本次事项已在巨潮资讯网公告，公告编号：２００８－５２。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

２００７年１０月 ２９日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》并经首次公开发行保荐机构同意对截至２００７年９月３０日止的预先投入资金进行置换，其中《利用容栅传感技术年产１６０万套高精度数显量具扩建项目》预先投入资金１，８０４．８４万元、《基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型数显量具产品出口基地项目》预先投入资金４５７．５万元、《向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目》预先投入资金２，８９５．９７万元，预先投入资金合计５，１５８．３１元。公司对预先投入的资金已于２００７年１０月份进行置换，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行了相关程序。

（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次募集资金项目承诺投资总额为１９，７４２．００万元，公司实际募集资金净额为１４，４５３．５８万元，公司实际投资总额为１５，０５１．１８万元。募集资金净额与实际投资总额的差异为５９７．６０万元，差额部分中的２９１．７７万元为募集资金利息，另外３０５．８４万元为公司自筹资金投入。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户无余额。

（五）闲置募集资金情况说明

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。对照表中实现效益与承诺效益为该项目的产品销售毛利（毛利＝项目产品营业收入－项目产品营业成本）。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

《利用容栅传感技术年产１６０万套高精度数显量具扩建项目》上市前，公司已有利用容栅传感技术年产１００万套高精度数显量具的能力；项目扩建完成后，公司达到年产１６０万套的能力。因此，公司按年产１６０万套进行核算。对公司整体经营和财务状况无影响。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

公司首次公开发行的三个募投项目均未达到承诺效益，三个募投项目未达到承诺效益原因一致，具体如下：

（１）２００８年金融危机爆发以来，国内量具量仪出口受到了较大的影响，市场需求量减少，导致最近三年ＩＰＯ募投项目产品的实际订单远低于招股说明书预计的市场和销售情况，项目实现的效益与预计效益存在较大差距。

（２）募投项目产品中的较大部分出口销售，人民币升值和汇率变动对募投项目的效益产生了较大影响。

（３）募投项目生产所需的原材料主要是不锈钢板。最近三年，不锈钢板等原材料的价格与公司进行项目可行性分析时即公司上市前相比涨幅较大。

（４）公司生产工人以计件工资为主，２００８年和２００９年受到订单大幅下降影响，公司开工率不足，大批熟练工人因工作不饱和而流失。２０１０年经济回暖，工人需求量增加，但培养熟练工人需要１－３年时间，因此募投项目在订单充足的情况下也不能立即达到招股说明书的预计效益。

（５）２０１０年以来，国内开始出现招工难问题，公司不仅无法及时招聘充足的熟练工人扩大生产，而且招聘普通工人也比较困难。

四、其他差异说明

上述募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容不存在重大差异。

附件：

１、前次募集资金使用情况对照表

２、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

附件１：

前次募集资金使用情况对照表

截至２０１１年１２月３１日

金额单位：万元

实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率「注６」	承诺效益	最近三年实现效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益 「注８」
序号	项目名称			２００９年	２０１０年	２０１１年
１	利用容栅传感技术年产１６０万套高精度数显量具扩建项目「注１」	６４．７８％	６，３３６．６３「注２」	１，２６３．０６	２，３５１．９０	２，９９９．１６	８，９２７．３５「注３」	否
２	基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型数显量具产品出口基地项目	５．６７％	７，４８６．１２「注４」	５１１．４３	６８１．２１	５３４．１８	１，８４７．９９	否
３	向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目	９８．５０％	６，５０４．９６「注５」	３６２．５０	２０６．７２	３３９．６２	１，６４２．６９［注７］	否

注：公司招股说明书披露三个投资项目的总投资额为１９，７４２万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为１４，４５３．５８万元，公司实际投资总额为１５，０５１．１８万元。募集资金净额与实际投资总额的差异为５９７．６０万元，差额部分中的２９１．７７万元为募集资金利息，另外３０５．８４万元为公司自筹资金投入。

附件２：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１１年１２月３１日

金额单位：万元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
桂林市商业银行城中支行	６０７０５２０１０９００８７１８	４２，３６３，８００．００	０	活期存款
中国农业银行桂林高新支行	３０４２１６３０１０４００００２６９	７０，００４，９００．００	０	活期存款
交通银行桂林分行观音阁支行	４５３００８０５００１００１０００２３４９	４０，４３６，３００．００	０	活期存款
合 计		１５２，８０５，０００．００	０

注：１、上市前，公司已有利用容栅传感技术年产１００万套高精度数显量具的能力；本项目扩建完成后，公司达到年产１６０万套的能力。

２、本项目承诺效益是新增６０万套产能的承诺效益，承诺达产年（生产第三年）实现毛利２６４０．２６万元。其中２００７年和２００８年为项目建设年，毛利为０ 万元；２００９年为生产第一年，达产６０％，实现毛利１５８４．１６万元；２０１０年达产８０％，实现毛利２１１２．２１万元；２０１１年达产１００％，实现毛利２６４０．２６万元。

３、本项目截至２０１１年１２月３１日累计实现效益是公司年产１６０万套项目实现的毛利。

４、本项目承诺达产年（生产第四年）实现毛利６９１０．２６万元。其中２００７年和２００８年为项目建设年，毛利为０ 万元；２００９年为生产第一年，达产５万套，实现毛利５７５．８６万元；２０１０年达产２０万套，实现毛利２３０３．４２万元；２０１１年达产４０万套，实现毛利４６０６．８４万元。

５、本项目承诺达产年（生产第三年）实现毛利２７１０．４０万元。其中２００７年和２００８年为项目建设年，毛利为０ 万元；２００９年为生产第一年，达产５０％，实现毛利１３５５．２０万元；２０１０年达产９０％，实现毛利２４３９．３６万元；２０１１年达产１００％，实现毛利２７１０．４０万元。

６、截止日投资项目累计产能利用率：是指最近三年投资项目的实际产量与招股说明书预计产量之比。目前公司上述三个募投项目的生产能力已达到预期产能，但由于２００８年金融危机以来，市场订单萎缩，生产量不饱和，熟练工人流失，高端产品消费能力下降，导致产能利用率较低。

７、《向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目》的产品均由母公司统一销售，因此该项目产生的效益都转入母公司。

８、没有达到预计效益的原因分析详见本报告“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”。