§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人方贵权、主管会计工作负责人廖加宁及会计机构负责人（会计主管人员）朱维彬声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	５，６８８，２７９，１３６．７９	５，４８４，０７１，１６４．２５	３．７２％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３，１９３，２４９，６１４．８２	３，１８７，９９２，９５４．４８	０．１６％
总股本（股）	６８０，１６１，７６８．００	６８０，１６１，７６８．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．６９	４．６９	０．００％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	５０１，４２７，７９９．９３	５３５，１０９，３９２．２３	－６．２９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，２５６，６６０．３４	８，７８１，９０２．６６	－４０．１４％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２１，３８４，６９５．２５	－１７，２２０，４２１．５７	－２４．１８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０３	－０．０３	０．００％
基本每股收益（元／股）	０．００７７	０．０１２９	－４０．３１％
稀释每股收益（元／股）	０．００７７	０．０１２９	－４０．３１％
加权平均净资产收益率（％）	０．１６％	０．２８％	－０．１２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．１１％	０．２５％	－０．３６％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－２１４，６１９．２９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１２，１５６，３７７．８７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１５８，４２０．６４
少数股东权益影响额	－１，５４１．５９
所得税影响额	－２，９７７，１７４．３４
合计	８，８０４，６２２．０１	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	３５，９０２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广州市华仕投资有限公司	４３，６３６，３００	人民币普通股
揭阳市安信投资有限公司	９，１９０，９００	人民币普通股
广州市诚毅科技软件开发有限公司	３，５００，０００	人民币普通股
中国食品发酵工业研究院	１，２７５，４４４	人民币普通股
汪燕	５４０，０００	人民币普通股
广东德业残疾人劳动资源开发有限公司	４４３，０００	人民币普通股
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	４０３，３４１	人民币普通股
林瀚	３３９，７９５	人民币普通股
寿丽琴	３２４，６４９	人民币普通股
中国工商银行－广发中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	３０９，４９１	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、货币资金比年初增长３８．１２％，主要是报告期内发行中期票据所致。

２、应收票据比年初下降８８．２９％，主要是报告期内用承兑汇票支付货款所致。

３、预付账款比年初增长８５．９３％，主要是支付湖南项目土地保证金及预付工程款所致。

４、其他应收款比年初增长６１．１９％，主要是暂借款增加所致。

５、在建工程比年初增长９８．６３％，主要是支付梅州项目及河北项目工程款所致。

６、短期借款比年初增长１７６．２５％，主要是借入短期借款用以归还到期的５亿元短期融资券所致。

７、应付票据比年初增加８０，０００，０００．００元，主要是报告期内开具银行承兑汇票用于支付货款所致。

８、应付职工薪酬比年初下降７６．７５％，主要是公司支付职工薪酬增加所致。

９、应交税费比年初下降８７．１４％，主要是受外部环境影响，收入减少影响税费相应减少所致。

１０、其他流动负债比年初下降５０％，主要是归还到期的５亿元短期融资券所致。

１１、应付债券比年初增加２５０，０００，０００．００元，主要是报告期内发行中期票据所致。

１２、财务费用比上年同期增长７０．６２％，主要原因是受贷款利率上升影响及贷款增加所致。

１３、资产减值损失比上年同期下降１０３．８５％，主要是公司应收账款增幅小于去年同期及账龄结构变化影响所致。

１４、投资收益比上年同期增加４９，３１５．０７元，主要是投资理财产品取得收益所致。

１５、营业外收入比上年同期增加１１，０９８，９５７．０５元，主要是收到梅州市财政局对梅州公司旧厂搬迁补偿金所致。

１６、营业外支出比上年同期增加３２０，１１４．８５元，主要是非流动资产处置损失与对外捐赠所致。

１７、所得税费用比上年同期下降３８．３４％，主要是利润总额同比下降所致。

１８、少数股东损益比上年同期增长９４．８８％，主要是非全资子公司净利润同比增长所致。

１９、收回投资收到的现金比上年同期增加５０，０００，０００．００元，主要是报告期内收回用于购买保本型理财产品款项所致。

２０、取得投资收益收到的现金比上年同期增加４９，３１５．０７元，主要是投资理财产品取得收益所致。

２１、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期下降９９．２８％，主要是处置非流动资产收回的现金净额减少所致。

２２、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增长１９６．３３％，主要是支付梅州项目、河北项目等工程款所致。

２３、投资支付的现金比上年同期增加５０，０００，０００．００元，主要是购买保本型理财产品所致。

２４、取得借款收到的现金比上年同期增长３５．１９％，主要是增加贷款所致。

２５、发行债券收到的现金比上年同期下降５０．００％，主要是本报告期内发行债券少于去年同期所致。

２６、偿还债务支付的现金比上年同期下降３０．５０％，主要是报告期内归还借款少于去年同期所致。

２７、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增长１３７．７６％，主要是支付利息同比增加所致。

２８、支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期下降６６．３３％，主要是本报告期内支付中期票据手续费少于去年同期短期融资券手续费。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	广州珠江啤酒集团有限公司、ＩＮＴＥＲＢＲＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ、永信国际有限公司、全国社会保障基金理事会	本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和外资股东ＩＮＴＥＲＢＲＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ、永信国际有限公司承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，对于我公司国有股东广州珠江啤酒集团有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的我公司国有股，全国社会保障基金理事会承继广州珠江啤酒集团有限公司的禁售期义务。	本报告期内，有关各方严格履行以上承诺。
其他承诺（含追加承诺）	广州珠江啤酒集团有限公司、ＩＮＴＥＲＢＲＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ	为避免同业竞争，本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：广州珠江啤酒集团有限公司不会通过自己或可控制的其他企业，进行与本公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归本公司所有。如果广州珠江啤酒集团有限公司将来出现下属全资、控股、参股企业从事的业务与本公司有竞争或构成竞争的情况，本公司有权随时要求广州珠江啤酒集团有限公司出让在该等企业中的全部股份，广州珠江啤酒集团有限公司给予本公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，广州珠江啤酒集团有限公司将赔偿本公司因此而产生的任何损失。在本公司《发起人协议》中，外方股东ＩＮＴＥＲＢＲＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ承诺：（１）ＩＮＴＥＲＢＲＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；（２）在本公司成立后，ＩＮＴＥＲＢＲＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与本公司结成合作伙伴；（３）如ＩＮＴＥＲＢＲＥＷ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ其关联方拟转让其并购的项目，在本公司提出收购要求时，在同等条件下优先转让给本公司。	本报告期内，有关各方严格履行以上承诺。

３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计

２０１２年１－６月预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度小于５０％
２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为：	０．００％	～～	３０．００％
２０１１年１－６月经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	５９，２６８，０５９．６４
业绩变动的原因说明	销量下降。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月０６日	公司董秘办公室	实地调研	机构	Ｒｅｌｉｇａｒｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｒｋｅｔｓ	市场竞争情况、公司发展规划、行业发展趋势等

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０２９

广州珠江啤酒股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议于２０１２年４月１９日上午以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年４月１６日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人，会议由方贵权董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于广州珠江啤酒股份有限公司２０１２年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１２年第一季度报告全文》刊登于２０１２年４月２０日的巨潮资讯网，《公司２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年４月２０日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

二、审议通过《关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的议案》。

为适应公司业务发展需要，根据全资子公司的资金需求，按照有关法律法规的规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为湛江珠江啤酒有限公司向银行申请的贷款业务和承兑汇票业务提供总金额为人民币５０００万元的担保。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１２年５月８日（星期二）９：３０开始，在公司办公楼２０１会议室召开２０１２年第一次临时股东大会

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０３０

关于向全资子公司湛江珠江啤酒有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据生产经营需要，按照有关法律法规的规定，公司于２０１２年４月１９日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的议案》，拟为湛江珠江啤酒有限公司（以下简称“湛江珠啤”）向银行申请的贷款业务和承兑汇票业务提供总金额为人民币５０００万元的担保。

本项议案经公司全体董事一致同意，议案的审议及表决情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

湛江珠啤成立于１９９８ 年２ 月１９ 日，法定代表人为王志斌，注册资本和实收资本均为１５，３００ 万元，注册地址和主要生产经营地均为湛江市赤坎区双港路２８ 号，主营业务为啤酒生产及销售。

公司持有湛江珠啤１００％股权，本次担保不构成关联担保。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１１年１２月３１日，湛江珠啤主要财务指标情况如下：

单位：万元

序号	项目	指标值
１	资产总额	５９７，１２７，５１５．３６
２	负债总额	４６５，６７９，９００．９５
２．１	其中：银行贷款总额	０
２．１	流动负债总额	４６５，６７９，９００．９５
３	或有事项涉及的资产总额	０
３．１	其中：担保	０
３．２	抵押	０
３．３	诉讼和仲裁事项	０
４	净资产	１３１，４４７，６１４．４１
５	营业收入	２６９，６７０，４９１．７９
６	利润总额	－１，８５６，６２２．２０
７	净利润	－１，４３３，９１８．３７
８	负债率	７７．９９％

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与湛江珠啤就本次担保事项签订担保协议。

四、董事会意见、独立董事意见和保荐机构核查意见

１、董事会意见

在对湛江珠啤的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析、谨慎研究后，董事会认为本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）及《公司章程》等相关规定，其风险可控且有利于降低子公司的银行融资成本。公司董事会同意实施本次担保。

２、独立董事意见

公司独立董事经认真审阅相关资料，认为本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，且为公司合并报表内的全资子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益，风险可控。公司独立董事同意该等担保。

３、保荐机构核查意见

经核查，广州证券认为：本次担保履行了必要的程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，被担保对象的经营及财务状况健康，且为公司合并报表内的全资子公司，提供上述担保符合全体股东及公司利益，风险可控。保荐机构对本次担保事项无异议。

五、累计担保数量和逾期担保情况

截止本公告披露日，包括本次担保，公司已对外提供担保额度累计５亿元（全部为对全资子公司提供的担保），占公司２０１１年经审计净资产的１５．６８％。

六、其他相关说明

１、以上担保金额为公司对湛江珠啤提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

２、 因湛江珠啤的资产负债率已超过７０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

２、《公司独立董事关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的独立意见》；

３、《广州证券有限责任公司关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的核查意见》。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０３１

广州珠江啤酒股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议通过决议，决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一） 会议的召开

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开时间： ２０１２年５月８日上午９：３０开始；

３、会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号公司办公楼２０１会议室；

４、会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式；

５、股权登记日：２０１２年５月２日。

（二） 参加会议的对象

１、２０１２年５月２日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

（三） 会议审议事项：关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的议案。

该议案主要内容详见第三届董事会第二十三次会议决议公告及公司刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报和中国证券报的公告信息。

（四）会议登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

５、登记时间： ２０１２年５月４日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）；

６、登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

（五）其他事项

１、联系方式

联系人：王建灿

联系电话：０２０－８４２０７０４５

传真：０２０－８４２０７０４５

联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

邮政编码：５１０３１５

２、出席会议股东的费用自理。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日

附件：

授 权 委 托 书

广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年５月８日上午９：３０在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼２０１会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	关于为全资子公司湛江珠江啤酒有限公司提供担保的议案

（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件：

参加会议回执

截止２０１２年５月２日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：