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安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足。经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次提出行权申请的９３名激励对象在第二个行权期可行权的共３９１．１３万份股票期权予以行权，行权价格为９．５１元。公司已于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。本次行权股份上市时间为２０１２年４月２３日，其中公司董事、高级管理人员行权股份为有限售条件流通股，自２０１２年４月２３日起锁定六个月。现将本次行权有关情况公告如下：

一、 首期股票期权激励计划实施情况概要

２００８年２月２８日，公司召开第三届董事会第六次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

２００８年２月２８日，公司召开第三届监事会第一次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。２００８年１２月２９日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司股权激励计划的议案》。

经中国证监会审核无异议后，２００９年１月２１日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

２００９年１月２２日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为２００９年１月２２日。首期激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计１０６人，股票期权授予数量为７５６．４９万份。

２００９年２月２０日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：安泰ＪＬＣ１，期权代码：０３７００８。

２０１１年５月１９日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司因实施２００８年度利润分配方案、２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案、２０１０年度利润分配方案，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由７５６．４９份调整为１，３６１．６８２万份，行权价格由１７．５２元调整为９．５１元。

２０１１年５月１９日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因死亡、工作调动、聘用合同到期等原因，取消１１名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授的１４４．８８２万份股票期权，授予激励对象的股票期权数量由１，３６１．６８２万份调整为１，２１６．８万份，占当前公司总股本 ８５８，８８５，０４８股的１．４１６７％。

２０１１年５月１９日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划９５名激励对象在第一个行权期可行权共４０１．１３万份股票期权，行权价格为９．５１元。

２０１２年３月６日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》和《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量的议案》，因工作调动原因，在取消２名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计２１．１３６万份股票期权后，公司《首期股权激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由１，２１６．８万份调整为１，１９５．６６４万份，占当前公司总股本８６２，７９６，３４８股的１．３９％。

２０１２年３月６日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划９３名激励对象在第二个行权期可行权共３９１．１３万份股票期权，行权价格为９．５１元。

首期股票期权行权股票来源：公司向９３名激励对象定向增发本公司人民币Ａ股普通股。

期权数量及行权价格的历次变动情况：

序号	公司股票期权激励计划规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
１	（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条件
２	（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，符合行权条件
３	根据公司股票期权考核管理办法，激励对象年度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首期股权激励计划９３名激励对象绩效考核分数达到８０分以上，达到可行权１００％可行权额度条件。
４	公司２００８年净资产收益率不低于７．２％，２００９年净资产收益率不低于７．５％，２０１０年净资产收益率不低于８％。且２００８年至２０１０年公司净资产收益率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司按照申银万国的行业划分标准，选取与安泰科技主营业务较为相似的上市公司，总共１０家，具体名单在向国资监管部门的相关申报材料中列明。在年度考核过程中行业样本主营业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。	公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率２００８年为７．７８％、２００９年为８．２７％，２０１０年为８．１２％。同行业样本公司２００８年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为－２５．６４％，２００９年为－８．３７％，２０１０年为５．２９％。公司２００８－２０１０年该指标皆高于设定情况。
５	２００８年和２００９年各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即２００５年、２００６年、２００７年三个年度）的同口径平均水平，且不得为负。	公司归属于上市公司股东的净利润：２００８年为１４，８２６万元、２００９年为１７，１１７万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：２００８年为１４，８６９万元、２００９年为１７，１３５万元；皆高于授予日前最近三个会计年度同口径平均水平，符合行权条件。
６	相比２００７年，２００８年、２００９年、２０１０年的净利润增长率分别不低于１５％、３２％、５２％；且２００８年至２０１０年公司净利润增长率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司的选取与更换方法同净资产收益率的确定方式相同。	相比２００７年，公司扣除非经常性损益的净利润的增长率２００８年为１５．９０％、２００９年为３３．５７％，２０１０年为７０．４９％。相比２００７年，同行业相对应样本平均值２００８年为－２６８．８０％，２００９年为－３３．８５％，２０１０年为２４．０８％，公司２００８－２０１０年该指标皆高于设定情况。
７	公司股权激励授权日为２００９年１月２２日，行权限制期为２年，激励对象在授权日之后的第３年可以开始行权，行权有效期为３年，每年可行权额度为获授额度的３３％、６６％、１００％。	本次行权安排符合第二个行权期的行权安排。

二、激励对象符合首期股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的情况说明

变动 日期	该次行权数量（万份）	该次取消期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后期权数量（万份）	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
２００９年１月２２日	０	０	０	７５６．４９	１７．５２	１０６	公司第四届董事会第八次会议确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为２００９年１月２２日。
２００９年５月１９日	０	０	０	７５６．４９	１７．４４	１０６	公司实施每１０股派发现金０．８元（含税）的２００８年度权益分派方案。
２０１０年４月２７日	０	０	０	１，３６１．６８２	９．６３	１０６	公司实施每１０股派发现金１元（含税），送红股１股，以资本公积金向全体股东每１０股转增７股的２００９年度权益分派方案。
２０１１年４月２８日	０	０	０	１，３６１．６８２	９．５１	１０６	公司实施每１０股派发现金１．２０元（含税）的２０１０年度权益分派方案。
２０１１年５月１９日	４０１．１３	１４４．８８２	１１	１，２１６．８０	９．５１	９５	公司第五届董事会第二次会议确定因死亡、工作调动、聘用合同到期等原因，取消１１名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授的１４４．８８２万份股票期权。
２０１２年３月６日	３９１．１３	２１．１３６	２	１，１９５．６６４	９．５１	９３	公司第五届董事会第七次会议确定因工作调动原因，取消２名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计２１．１３６万份股票期权。

监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见：

公司监事会认为：公司９３位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致，本次可行权的９３名激励对象向公司董事会提交了行权申请。激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

序号	姓名	职务		本次行权前持有的股票期权数量（万股）	本次行权数量（万股）	本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事、高级管理人员
１	才让		董事长	１６．７７０	８．２６	０．６９％
２	王臣		董事	１３．４１６	６．６１	０．５５％
３	田志凌		董事	１３．４１６	６．６１	０．５５％
４	赵士谦		董事、总裁	１３．４１６	６．６１	０．５５％
５	周少雄		技术总监、总工程师	１３．４１６	６．６１	０．５５％
６	李俊义		副总裁	１３．４１６	６．６１	０．５５％
７	唐学栋		财务总监、财务负责人	１３．４１６	６．６１	０．５５％
８	周武平		副总裁	１１．７４４	５．７８	０．４８％
９	张晋华		副总裁、董事会秘书	１１．７４４	５．７８	０．４８％
董事、高级管理人员小计				１２０．７５４	５９．４８	４．９５％
二、其他激励对象
核心骨干				６７３．７８	３３１．６５	２７．７４％
其他激励对象小计
合 计				７９４．５３４	３９１．１３	３２．６９％

２、行权资金缴纳及验资情况：

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京ＱＪ［２０１２］１０２０号验资报告，９３名激励对象向公司足额缴纳了共计３，７１９．６４６３万元行权资金。公司原注册资本为人民币８５，８８８．５０４８万元，实收股本人民币８５，８８８．５０４８万元，变更后注册资本为人民币８６，２７９．６３４８万元，实收股本为人民币８６，２７９．６３４８万元。

３、本次行权股份上市后对公司每股收益的影响：

根据公司２０１１年年度财务报告，按行权前股份数８５，８８８．５０４８万股计算的每股收益为０．３６７１元，按行权后股份数８６，２７９．６３４８万股计算的每股收益为０．３６５４元；根据公司２０１２年一季度财务报告，按行权前股份数８５，８８８．５０４８万股计算的每股收益为０．０４８０元，按按行权后股份数８６，２７９．６３４８万股计算的每股收益为０．０４７８元。行权新增股份对公司每股收益的影响较小。

４、公司已于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算限责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。

５、本次行权募集资金的使用计划：

本次股票期权激励计划行权共募集资金３，７１９．６４６３万元，已存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、本次行权股份性质、上市时间及禁售期

公司本次股票期权行权数量为３９１．１３万股，行权股份上市时间为２０１２年４月２３日，其中公司董事、高级管理人员持有的合计５９．４８万股股份为有限售条件流通股，需自上市之日起锁定６个月。激励对象出售该部分股份应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和《公司章程》、公司《首期股票期权激励计划》的规定。

本次行权后公司股本变动情况： （单位：股）

股份类别	变动前		本次变动增加额	变动后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件股份	１，３８９，３２５	０．１６	５９４，８００	１，９８４，１２５	０．２３
其中：高管股份	１，３８９，３２５	０．１６	５９４，８００	１，９８４，１２５	０．２３
无限售条件股份	８５７，４９５，７２３	９９．８４	３，３１６，５００	８６０，８１２，２２３	９９．７７
合计	８５８，８８５，０４８	１００．００％	３，９１１，３００	８６２，７９６，３４８	１００．００％

五、律师事务所关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见

本所律师认为，本次行权符合首期股票期权激励计划的行权条件。

六、备查文件

１、公司股票期权激励计划（草案修订稿）；

２、公司第五届董事会第七次会议决议；

３、公司监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

４、北京市天银律师事务所关于安泰科技股份有限公司股票期权激励计划第二次行权有关事项的法律意见书；

５、验资报告。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日