§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于于证监会指定的创业板信息披露网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司负责人郭景松、主管会计工作负责人黄艳玲及会计机构负责人（会计主管人员）张雯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

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３．２ 主要财务指标

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３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

１、总体经营情况分析

２０１１年２月１日，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，通过本次公开发行股票共募集资金净额人民币３４，７３０．８８万元，公司的资产规模和经营实力得到了较大幅度提升，综合竞争力进一步增强，公司进入了一个全新的发展阶段。

公司借助上市的良好契机，继续定位于行业中高端市场，重点围绕公司管理、团队建设等方面，扎实地做好每一项工作，不断完善内控体系建设，加强自主研发，公司产品结构得到进一步改善，部分新产品投放市场并得到市场认可。面对整个行业形势与内外部环境的深刻变化，公司适时调整经营战略，推动转型升级，保持了公司经营的平稳运行。但由于受到产能不足以及宏观经济政策的影响，公司２０１１年业绩与上年基本持平。

报告期内，公司实现营业总收入２３，８２６．４９万元，较上年同期下降５．１４％；实现营业利润４，１９６．５４万元，较上年同期下降８．８２％；实现利润总额４，５０２．４９万元，较上年同期下降３．２９％；实现归属于上市公司股东的净利润３，９４４．６６万元，较上年同期增长０．２１％。

报告期内，公司主要取得了以下成绩：

（１）积极布局新兴产业，产品结构明显改善。

自２０１０年度开始，公司产能即处于饱和状态，而募投项目在报告期内尚未竣工，报告期内，受生产场地限制，公司调整了销售策略，着重发展高端客户以及符合公司未来发展方向的新客户。虽然公司业绩未能实现大幅增长，但在产品结构方面出现良好转型势头：印刷设备（包括纸凹机和塑凹机）占公司主营业务的比重由上年的７２．１８％下降至５２．１６％，新（能源）材料设备和光电材料设备收入较上年大幅上升，其占据公司主营业务的比重由上年的２３．９７％上升至４２．５２％。

公司已于２０１１年１０月底正式完成工商变更登记，公司名称由 “中山市松德包装机械股份有限公司”变更为“松德机械股份有限公司”。同时变更经营范围，新增了“光电材料及其设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究”。公司的定位已从过去的包装机械领域拓展开来，将“光电材料设备、新能源材料设备”作为未来的利润增长点。

（２）品牌形象进一步提升，市场开拓成效显著。

上市给公司带来巨大的品牌效应，公司的品牌形象进一步提升，给公司市场开拓带来积极成效。

经过近四年的艰难探索，公司逐渐从传统的印刷设备领域成功切入以新（能源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场。报告期内，公司先后与３Ｍ中国、东莞新能源、斯迪克等优质客户达成合作，并取得初步的成绩，得到客户的认可。

公司的新型设备被广泛应用于太阳能ＥＶＡ封装胶膜生产、锂电池隔膜和锂电池极片的生产、ＬＣＤ背光模组中的光学涂布、光学膜硬化膜涂布、电子粘胶带涂布等领域。

（３）关键技术得以突破，竞争实力明显增强。

报告期内，公司通过自主研发和引进吸收等方式，先后攻克了高精度涂布设备的几项关键技术，包括微凹版涂布技术、狭缝涂布技术、多辊转移涂布以及气浮式烘箱技术。掌握上述关键技术，标志着公司已经步入“优秀的精密光学电子涂布设备厂商”的行列。

报告期内，公司取得了“印刷机的移动门幅结构”、“印刷机的可调幅宽干燥风箱”、“套印木刺效果的热转移膜凹版印制方法以及热转移膜”等三项发明专利，继续保持行业领先的技术优势。

上述关键技术的突破，使得公司的竞争实力明显增强。

（４）领先优势继续保持，纸凹机成功进入国际市场。

折叠纸盒纸凹机继续保持国内行业领先地位。在国内折叠纸盒纸凹机市场整体调整，客户持观望态度等不利情况下，公司继续保持了国内折叠纸盒纸凹机最大份额的市场地位，技术水平达到国际先进水平。报告期内，纸凹机成功进入国际市场，全年新增两台纸凹机出口订单，实现纸凹机出口零的突破。

（５）募投项目建设进展顺利，产能瓶颈得到解决。

报告期内，公司集中精力抓好募投项目的建设，克服了设计修改多、基础结构工程复杂、用工紧张、工期短等诸多困难，按期完成了“高速多色印刷成套设备项目”的总装车间及机加工车间项目，并于２０１２年２月１日正式投入使用，标志着公司的产能不足问题得到了根本解决。

２、公司的核心竞争能力

报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，核心技术人员保持稳定并增长。公司的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：

（１）技术、研发及品牌优势

公司２０１１年通过了广东省关于“高新技术企业”的复审，有限期三年。截至目前，公司拥有２５项技术专利，另有６项专利申请已被受理，此外公司拥有多项非专利技术。公司非常注重自主创新，公司产品主要性能指标代表了国内领先水平，部分已达到国际先进水平。凹版印刷机及其成套设备代表国内先进水平； ２０１１年，公司通过自主研发和引进吸收等方式，先后攻克了高精度涂布设备的几项关键技术，包括微凹版涂布技术、狭缝涂布技术、多辊转移涂布以及气浮式烘箱技术。公司一直紧密跟踪国际印刷设备前沿技术以及近年来高速发展的光电材料、新材料、新能源材料相关装备技术，严格把握环保、节能、减耗、人性化、模块化等国际相关设备发展方向，不断提升我国印刷设备、光电材料设备以及新材料设备在国际市场的竞争力，打破国外供应商长期占据我国高端市场领域的局面。

（２）品牌竞争力、产品性价比及客户资源优势

公司“ ”品牌已成为国内印刷机械行业的知名品牌，“ ”凹版印刷机及其成套设备代表国内先进水平，光电材料设备、新（能源）材料设备处于国内领先地位。公司产品性价比较高，为国内少数几家具备向中高端纸包装、软包装印刷企业提供印刷设备能力的供应商，以及向生产中高端光电材料、新（能源）材料的规模型企业提供相关成套设备的供应商，尤其是在纸包装印刷高端设备方面，公司具备跟国外供应商竞争的实力。相对国外供应商，公司产品技术、机器性能已接近国外先进水平，而产品价格仅相当于国外同类产品价格的１／３－１／２，能满足国内高端印刷企业对设备的要求。公司经过多年的发展，已向超过４００家下游知名包装印刷企业提供凹版印刷机及其成套设备，客户范围涉及烟包、酒盒、药盒、牛奶包、化妆品等纸包装印刷，方便面、奶粉、饮料、休闲小食品、食用盐、种子包装等软包装印刷；报告期内，公司先后与３Ｍ中国、东莞新能源、斯迪克等优质客户达成合作，并取得初步的成绩，得到客户的认可。

（３）成套设备及售后服务优势

公司为国内少数能提供凹版印刷成套设备的供应商，目前主要连线工艺技术有：凹版印刷＋涂布、凹版印刷＋复合、凹版印刷＋横切、凹版印刷＋分切、凹版印刷＋涂布＋复合＋横切、凹版印刷＋冷烫金＋热烫金＋Ｃ 平方＋连线切大张＋连线圆压圆模切等，同时，公司推出的用于生产印刷材料薄膜的宽幅流延膜机组，具备向印刷企业提供材料生产、印刷、印后加工等成套设备供应能力。关于售后服务方面，公司始终以“服务高于生产”作为准则。为提升售后服务质量，公司注重服务队伍建设，专门设立售后服务部，通过不定期的客户走访、设立服务热线、提供技术咨询等服务项目，保证公司售后服务质量。为提高服务反应速度，公司所有售后服务人员保持２４小时手机开机状态，如有客户遇到问题亟须现场解决时，售服人员必须采取就近、就快原则，在最短的时间内奔赴现场。公司高质量、快速的售后服务在下游客户中建立起了良好的口碑，提升了公司品牌影响力。

２０１１年２月，公司成功上市，公司的行业知名度进一步得到提升，２０１２年２月初，募投项目建设的主体工程已完工，公司的产能不足问题得到根本解决，公司的市场竞争能力将不断增强。

３、与公司业务相关的外部环境状况及其对公司经营的影响

（１）印刷设备

２０１１年是“十二五”开局之年，未来中国印刷业发展走向问题也成为业界关注的焦点。在年初出台的印刷业“十二五”规划中，目标鲜明、目的明确，指出到“十二五”期末，我国印刷业总产值增长速度与国民经济发展基本保持同步，印刷业总产值预计超过１１，０００亿元人民币，成为全球第二印刷大国、使我国成为世界印刷中心、从印刷大国向印刷强国的转变取得重大进展，一场全新的印刷业转型升级的战役正式打响。

据统计，到２０１Ｏ年，我国共有印刷装备制造企业６００余家，从业人员约１０万人，年产值达１７５亿元人民币，比“十一五”初期（２００６年）的１３０亿元累计增长３４．６％。

在年中颁布的印机行业“十二五”规划中，也明确提出，到“十二五”末，实现印刷机械工业总产值４００亿元；国产印刷机械国内市场占有率达到７０％以上；印刷机械出口额达２０亿美元，增长１００％以上；为提升我国印机行业整体水平，推进产业结构调整，大力发展节能降耗、低碳环保印刷装备等指明了方向。

多色凹印机在我国包装印刷中是仅次于胶印机的第二大印刷方式。经过多年发展，我国已经形成了高、中、低档配套较为完整的凹印机生产体系，部分高档凹印机的综合技术指标已经达到或接近国际先进水平。

　当前，与公司息息相关的包装工业正处于处于高速发展阶段。“十二五”期间，国内包装工业将会不断加强自主创新能力，继续保持健康稳定的发展态势，产业结构进一步优化，可持续发展能力显著提高。到２０１５年，纸包装制品有望达到３６００万吨、塑料包装制品９４６万吨。到２０１５年包装工业信息化总体水平有望达到或超过中等发达国家。

在折叠纸盒纸凹机的烟包印刷领域，凹印工艺因能够全面满足烟包印刷所需要的材料、生产工艺、产量、质量、成本等方面的要求，已成为烟包印刷发展的方向。随着烟包印刷竞争激烈、烟草结构高端化，烟包设计和印刷工艺越来越复杂，所用材料也越来越讲究。对于速度、精度、工艺的要求不断提高，导致高端凹印机的需求不断增加。烟包印刷企业将采用越来越高级的设备，并将为烟包印刷设备的采购和维护投入更多资金。

包装工业等下游产业的发展必将带动对印刷设备的旺盛需求，直接推动包装印刷装备制造业的发展。同时，随着我国装备制造业技术水平的不断进步，国产凹版印刷机及其相关设备性能、质量已能满足国内外中高端用户的需求且具有明显的性价比优势，未来随着技术水平的进一步提高，国际市场将为凹印机制造商提供广阔的市场空间。

（２）新（能源）材料及光电材料设备

材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。“十二五”时期，是我国材料工业由大变强的关键时期。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。

新材料产业规模不断壮大，新材料产业发展迅速，２０１０年我国新材料产业规模超过６５００亿元，与２００５年相比年均增长约２０％。

随着下游信息技术、新能源技术、新材料产业近年来的高速发展，各种新型材料和功能薄膜层出不穷。功能薄膜在战略新兴产业的中扮演重要的角色，以光学薄膜、光伏薄膜、锂电池隔膜、水处理渗透膜、高阻隔包装膜为代表的功能薄膜，广泛应用于液晶显示、太阳能光伏、锂电池、水处理等应用领域，市场前景广阔。

但由于技术壁垒较高，目前高端功能薄膜的原料、配方及工艺、设备主要被国外企业所控制，进口替代空间大，未来发展空间良好。

就制造设备而言，精密涂布、挤出流延设备成为许多重要功能性材料不可或缺的关键设备，市场前景广阔。公司经过多年对相关领域的研发，在新材料设备和光电材料设备领域，拥有较好的行业基础和技术储备，掌握了部分关键、核心的技术，并取得了部分高端客户的认可。随着公司研发以及市场开拓的进一步深入，新（能源）材料及光电材料设备必将成为公司新的成长动力。

４、公司存在的主要优势、困难和风险

（１）公司存在的主要优势

公司是中国包装行业内的龙头企业，被认定为“高新技术企业”，凹版印刷机及其成套设备制造技术在国内处于领先地位，具有技术、研发及自主创新、品牌、客户资源等多方面的优势，在产能得到改善的情况下，必将持续增加产品销售，提高市场占有率，保证公司的持续发展和业绩增长。

（２）公司存在的主要困难和风险

①市场竞争风险

尽管公司经过多年艰难探索，在新材料设备和光电材料设备领域，拥有较好的行业基础和技术储备，掌握了部分关键的技术，并取得了部分高端客户的认可。但国内同行也看到这一新兴市场的巨大市场前景，在加紧技术研发、市场开拓的同时，纷纷与国外著名厂家合资或合作。

此外，国外生产商也可能通过新设、并购等方式在国内设立生产企业，进一步加剧市场竞争，公司存在因市场竞争加剧导致产品毛利率下降而影响盈利能力的风险。公司作为这一行业的新进入者，在新业务立足未稳之际，将面临着巨大的市场竞争压力。

②订单不足的风险

公司募投项目“高速多色凹版印刷机项目”达产后每年将新增加纸凹机产能２１台，其中折叠纸盒凹版印刷机１２台、装饰装潢凹版印刷机９台；新增加塑凹机４８台。项目建成后第一年达产率为６６％、第二年即可达产。公司产能将大幅度增加。

公司２０１１年结转订单金额为１．４８亿元，２０１２年度新签定的订单金额为１．０８亿元，上述两项合计金额为２．５６亿元。公司的目前订单情况较好，但是，若宏观经济形势恶化或者公司的市场开拓不能同步跟进，将存在后续订单不足的风险。

③应收账款回收风险

２０１１年末，公司应收账款净额为１１，１９２．０８万元，占总资产比例为１４．１２％，比例较高，公司存在应收账款的回收风险。

④流动资金短缺风险

公司主要产品价值较高，生产周期较长，纸凹机的生产周期一般为５－７个月，塑凹机生产周期一般为３－４个月，生产周期较长导致存货资产占用比例较高，随着募投项目的投产，公司生产经营规模扩大，公司存货占用的流动资金将进一步增加，公司存在流动资金短缺的风险。

⑤人才流失的风险

公司地处经济发达的珠三角地区，择业机会较多，加上公司绝大部分员工尤其是骨干技术人才为外来人员，尽管公司已经形成了１００余人的研发团队和生产经验丰富的技术人员队伍，报告期内公司核心技术人员也保持稳定，尽管目前还保持稳定，但在未来的发展中，公司仍然存在人才流失的风险，可能影响公司持续保持创新和技术领先的地位。公司一方面将通过待遇、培训不断提供个人发展空间来留住人才。同时要积极创造条件培养人才和吸引外部人才，以保持人才队伍满足企业发展的需要。

⑥超募资金闲置风险

本次公开发行普通股（Ａ股）股票募集资金净额为３４，７３０．８８万元，超出原募集计划的金额为１８９，４５５，８２７．２９元。出于审慎决策的考虑，截止本报告日，公司的超募资金除用于补充流动资金外，尚未确定投资项目。为提高资金的使用效率，公司采用了定期存款、通知存款等方式存放超募资金。

如果超募资金存在长期闲置的情况，将会大大降低资金的使用效率。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，合理使用超募资金，在保证超募资金使用安全和提高超募资金使用效率的基础上，充分保证其可行性和投资效益。

⑦管理风险

经过多年的发展，公司已从一个注册资本２１０万元、员工人数只有几十人的小公司，发展成为注册资本８，７１０万元、技术先进、能够生产中高档包装印刷机械、产品能与国际进口设备同台竞争、员工人数达５００余人的股份制企业。随着公司的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，随着募投项目建成投产，公司的经营规模将进一步扩大，内部组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了较为完善的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但如果未能及时调整经营观念、管理手段，公司将可能面临企业规模迅速扩张带来的管理风险。

５、公司的发展战略及２０１２年经营计划

（１）公司整体发展战略

２０１２年，国内外的经济环境都将面临严峻考验，全球经济复苏放缓，下行风险加大。以中国为代表的新兴市场和发展中国家增速回落，宏观调控的局面更加复杂，中国经济还面临转型升级和通货膨胀的压力。伴随着市场竞争将进一步加剧，整个行业将加快步入整合、洗牌的阶段。迫于金融危机后的复苏压力，在国外一些印刷企业的经营处境困难，并购、合作、重组成为在当前形势下成为企业保持持续发展或进一步壮大的必要选择。公司上市之后的优势更加突出，但同时也面临巨大的压力。２０１２年，公司将以“转型发展”为主题，在继续保持并扩大纸凹机尤其是折叠纸盒纸凹机的优势地位的同时，用标准配置、批量生产、精心制造争取塑凹机市场份额最大化；在新（能源）材料和光电材料设备领域，紧紧围绕“高端、空白、替代”的市场机会，同时会关注相关产业、相关技术的动态以寻求合适的发展合作机会，以松德十几年来积累的创新经验、能力和胆略，迅速占领制高点，在新兴产业非标装备行业，体现中国制造的优势，缩短在这一市场中国与国外先进水平的差距，在为行业节约投资和运营成本的同时，为公司持续获得经济效益和社会效益。

（２）２０１２年经营计划

２０１２年将主要抓以下几个方面的工作：

①对各事业部进行周密的资源配置，明确各事业部的发展方向。对市场的重要性、客户的重要性和产品的重要性进行排序，资源向符合公司转型发展方向的市场、客户、产品倾斜。通过进一步放权，分解落实各事业部的考核指标，充分调动各事业部全员的积极因素，形成四个事业部齐头并进，均衡发展的局面。

②积极主动进行公司发展思路和发展方向的转型。在保证凹印机总量、市场份额增长的前提下，降低对凹印机产品的依赖度，降低其在公司销售总量的比重，快速增加非凹印机产品的比重。加大新兴产业产品的研发力度，投入主要人力、物力，迅速形成公司新的优势，同时兼顾目前优势产品和老产品的优化设计。

③利用灵活多样的管理模式。各事业部根据产品和市场的特点，推行多样化的管理方式。纸包装事业部继续采用“订单化”运作模式；软包装事业部采用定型产品、标准配置、批量生产的运作模式；新材料和光电材料事业部要更加灵活、高效、有针对性，对重点客户、重点项目采用项目经理的管理模式，非重点客户仍采用“订单式”的运作模式。

④加强对子公司及参股公司的管理及战略指导，２０１０年公司参股汇赢租赁，２０１１年公司分别投资控股子公司浙江福欣德，参股深圳丽得富，２０１２年公司将积极做好对子公司及参股公司的经营策略及日常经营方面的指导与管理，确保其可以顺利正常的进行经营与生产，力争产生可观的经济效益。

⑤加快对外合作意向的调研、考察、布局，合理利用资本市场，加强与国际上处于领先水平的同行的合作，加大对相关产业、相关技术的关注力度，寻求有利于公司发展壮大的机会，快速提升公司在一些市场的潜力大而公司自身技术底子薄、社会上人才缺乏等方面处于较薄弱水平的领域，要快速提升公司的竞争力，大胆运用灵活多样的合作方式和体制、机制。

⑥加快规划公司剩余超募资金的使用方向，在２０１２年将公司剩余超募资金进行合理的使用，严格按照募集资金使用管理办法的要求，履行相应的审批程序，提高超募资金的使用效率，以利于公司的整体持续发展及不断壮大。

⑦抓好员工待遇、个人成长、生活福利、企业文化建设，加快改善生产环境和生活环境。公司的募投项目“高速多色凹版印刷机项目”主体工程车间已经完工，并已于２月１日正式投入使用，公司生产环境得到极大改善。与项目配套的办公、研发和生活楼会在本年度完成。届时，公司的办公条件、员工住宿条件、文体活动环境将会得到极大改善。与此同时，结合公司的企业文化建设，抓好党建、共青团、妇女和工会工作，树风气、展朝气、扬正气，进一步提升公司的企业文化软实力。

⑧加快国际市场的拓展力度，秉承“国际品质，中国成本”的经营理念，并将其切实转化为松德的全球竞争力，加快松德的国际化步伐，让全球的包装业和新材料行业了解并认可松德。

⑨加强人才工作。随着公司业务快速发展，对各类人才尤其是中高端人才的需求不断扩大，公司将继续遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的复合型人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理、吸收高水平的专用设备人才，加大对高级管理、专业技术人才的引进力度，以不断充实和壮大公司的管理能力和业务拓展能力。

公司还将进一步加强对现有员工的教育和培训，提升员工自身素质，提高公司整体业务水平。通过完善激励、约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个凝聚人才、培养人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。

６、资金需求及使用计划

公司于２０１１年２月登陆创业板，首次公开发行公开发行普通股（Ａ股）股票，募集资金总额为人民币３８０，６３０，０００．００元，扣除承销保荐费用人民币２４，８３７，８００．００元，扣除其他发行费用人民币８，４８３，３７２．７１元，募集资金净额为人民币３４７，３０８，８２７．２９元，超出原募集计划的金额为１８９，４５５，８２７．２９元。

２０１２年，公司将对剩余超募资金（本年度期末余额：１１６，２９０，３９６．１９元）进行合理的使用，加大对相关产业、相关技术的关注力度，寻求有利于公司发展壮大的机会，严格按照募集资金使用管理办法的要求，履行相应的审批程序，提高超募资金的使用效率，以利于公司的整体持续发展及不断壮大。

与此同时，公司拟向银行申请综合授信额度并予以相应授权，公司拟在２０１１年年度股东大会召开日后的一年内向银行申请总额不超过３．９亿的综合授信及办理相应的银行贷款业务。

公司发展计划与募集资金使用计划紧密结合，公司募投项目建设的主体工程已于２０１２年２月初完工，公司在资金方面对确保募投项目可以按时、保质的竣工有充分的信心。且公司与银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施。由于公司主要产品价值较高，生产周期较长，导致存货资产占用比例较高，随着生产经营规模的扩大，公司存货占用的流动资金将进一步增加，公司面临一定的流动资金短缺的压力，公司将结合自身的发展情况及发展战略，在保证募集资金项目顺利完成的前提下，合理利用各种筹资渠道筹集公司发展所需资金，提高资金使用效率和资金运作水平，在保证生产和建设需要的同时，努力降低资金使用成本。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

主营业务分行业情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

主营业务分产品情况

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１２－０１０

松德机械股份有限公司关于

再次使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８７４”号文核准，松德机械股份有限公司（以下简称“公司”、“松德股份”）公开发行人民币普通股（Ａ股）１，７００万股。本次新股发行价格为每股人民币２２．３９元，募集资金总额为人民币３８，０６３万元，扣除发行费用３，３３２．１２万元后，实际募集资金净额为３４，７３０．８８万元。利安达会计师事务所有限责任公司已于２０１１年１月２７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字［２０１１］第１０３９号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储。

二、超募资金使用情况

１、２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的３，７００万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

２、２０１１年３月３１日，公司司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。公司于２０１１年１０月２５日已将用于暂时补充流动资金的８，０００万元全部归还至募集资金专用账户。

３、２０１１年１２月２６日，公司第二届董事会第十二次会议《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金３，７００ 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 ６个月。

截止２０１１年１２月３１日，上述项目已实际使用超募资金７，４００万元，剩余超募资金１１，５４５．５８万元。

三、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性和合理性

１、本次募集资金的使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第１ 号——超募资金使用》等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，拟使用超募资金中的３，７００万元资金（占超募资金的１９．５３％）用于永久补充公司流动资金。

２、本次募集资金使用的合理性与必要性

　随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，通过补充流动资金，既解决了公司流动资金需求，提高资金的使用效率，又为公司节省了较高的财务费用，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。 ２０１２年２月公司募投项目建设主体工程已完工，开始投入使用，公司产能扩张，公司本次拟使用的３，７００万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。因此需要使用部分闲置的超募资金永久性补充公司流动资金。

通过使用超募资金３，７００万元永久补充流动资金，按照银行贷款利率计算，在２０１２年约可为公司节约财务费用２４３万元。

　公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。经核查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于部分缓解公司目前营运资金紧张的情况，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金使用效率。 针对上述事项，公司郑重说明和承诺：

１、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

２、在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求，规范使用募集资金并及时进行信息披露。

五、本次超募资金使用计划相关审核及批准程序

１、公司董事会同意本次超募资金使用计划

公司第二届董事会第十三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币３，７００万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。

２、公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划

公司独立董事张红、程禹斌、李克天对本次超募资金使用计划发表如下独立意见：

　公司本次使用超募资金３，７００万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

本次使用超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用》等法律法规的相关规定。 基于上述意见，同意公司使用３，７００万元超募资金永久补充流动资金。

３、公司监事会同意本次超募资金使用计划

公司监事会对本次超募资金使用计划的意见为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录１号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

４、保荐机构对本次超募资金使用计划的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）对本次超募资金使用计划发表如下意见：

（１）松德股份本次计划使用３，７００万元超募资金永久性补充流动资金，未超过超募资金总额的２０％；

（２）本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》的有关规定；

（３）本次超募资金使用计划有利于降低财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

（４）上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

（５）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

（６）为合理使用超募资金，确保资金使用安全和提高资金使用效率，公司将围绕主业，对相关新项目进行积极的调研、论证。本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

基于以上意见，一创摩根认为公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，一创摩根同意公司本次超募资金使用计划。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见；

４、一创摩根关于松德股份再次使用部分超募资金永久性补充流动的核查意见。

特此公告。

松德机械股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号２０１２－０１１

松德机械股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

１、本次关联交易的主要内容

２０１２年４月１８日，松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”或“公司”）与深圳市丽得富新能源材料科技有限公司（以下简称“深圳丽得富”）签署４份《设备采购合同》，拟向深圳丽得富销售干式复合机、分条机、挤出复合机、压合机等机械设备各一台套，具体情况如下：

■

２、关联关系

公司持有深圳丽得富３０％的股份，公司董事长郭景松先生同时担任深圳丽得富的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第１０．１．１３条第（三）款之规定，深圳丽得富为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

３、对关联交易的意见及审议

（１）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对公司与深圳丽得富签署的《设备采购合同》及其项下的交易进行了认真的事前核查，认为公司与深圳丽得富的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

（２）保荐机构议意见

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经审慎核查认为：

①松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。

②公司与深圳丽得富签署的《设备采购合同》，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司业务独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

综上所述，本保荐机构对松德股份此次关联交易事项无异议。

（３）董事会审议情况

２０１２年４月１８日，公司第二届董事会第十三次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司与深圳丽得富关联交易的议案》，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对该议案的表决。

本次关联交易无须经过公司股东大会的审议批准。

（４）监事会审议情况

２０１２年４月１８日，二届监事会第八次会议以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司与深圳丽得富关联交易的议案》。监事会认为公司与深圳丽得富的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，该等交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人的基本情况

名称：深圳市丽得富新能源材料科技有限公司

住所、办公地点：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深惠路１００１号２＃厂房四楼

企业性质：内资企业

公司类型：有限责任公司

法定代表人：彭晓华

注册资本：１０００万元

税务登记证号码：４４０３００５８７９４５６６Ｘ

主营业务：新能源及电子信息材料的研发、生产加工及购销（不含易燃、易爆、剧毒及其他危险化学品）。

股东情况： 深圳通产丽星股份有限公司持有其４０％的股份、公司及自然人沈道付各持有其３０％ 的股份。

成立日期：２０１１年１２月２３日

２、关联人历史沿革及经营情况

深圳市丽得富新能源材料科技有限公司成立于２０１１年１２月２３日，由深圳通产丽星股份有限公司（持有其４０％的股份）、松德股份（持有其３０％ 的股份）及自然人沈道付（持有其３０％ 的股份）共同出资成立。

截止２０１１年１２月３１日，深圳丽得富总资产为１０００万元，所有者权益合计１０００万元。２０１１年度未开展具体的业务。

３、构成何种具体关联关系的说明

公司持有深圳丽得富３０％的股份，公司董事长郭景松先生同时担任深圳丽得富的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第１０．１．１３条第（三）款之规定，深圳丽得富为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

公司拟向深圳丽得富销售干式复合机、分条机、挤出复合机、压合机等机械设备各一台套，具体情况如下：

■

上述交易标的均为本公司生产的产品。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证公司向深圳丽得富提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际的交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

五、交易协议的主要内容

（一）协议的付款方式

１、电汇；

２、预付款自双方签订合同后按合同总金额的３０％支付；

３、设备在供货方现场检验合格后，发货前购货方支付合同总金额的２０％；

４、在购货方处安装调试验收合格后，７天内购货方支付合同金额４０％；

５、其余合同总金额的１０％做为质量保证金，购货方在一年内支付。

（二）协议生效条件

自双方签订《设备采购合同》之日起生效。

（三）交货方式

由供货方负责将产品送达购货方指定工厂。

六、涉及关联交易的其他安排

无

七、交易目的和对上市公司的影响

公司向上述关联企业销售产品，是由于公司能提供满足关联方需要的产品。相关产品的销售以公平协商的方式签订，为正常的商业往来。与上述关联企业的交易，对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极的影响，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司与该关联人未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

松德股份独立董事对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司与深圳丽得富的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规，该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

十、中介机构意见结论

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经审慎核查认为：

①松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。

②公司与深圳丽得富签署的《设备采购合同》，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司业务独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

综上所述，本保荐机构对松德股份此次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于公司与深圳丽得富关联交易的事前核查及独立意见；

４、一创摩根关于松德股份与深圳丽得富关联交易的核查意见；

５、公司与深圳丽得富签订的《设备采购合同》。

特此公告。

松德机械股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１２－０１２

松德机械股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

松德机械股份有限公司（以下简称“松德股份”或“公司”）根据公司２０１２年生产经营计划的需要，拟在２０１２年与广东汇赢融资租赁有限公司（以下简称“汇赢租赁”）签订《融资租赁框架协议》，框架协议期限为一年，预计将发生的日常关联交易总额为７，０００万元。

２０１２年４月１８日，公司第二届董事会第十三次会议以７票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对该议案的表决。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议，关联股东郭景松、张晓玲、中山市松德实业发展有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

２、预计关联交易类别和金额

■

３、本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

２０１２年１月１日至本公告披露日，公司与汇赢租赁未发生交易。

二、关联人介绍和关联关系

１、汇赢租赁基本情况

■

２、与上市公司的关联关系

公司持有汇赢租赁１８％的股权，董事长郭景松先生同时担任汇赢租赁的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第１０．１．１３条第（三）款之规定，此项交易构成关联交易。

３、履约能力分析

汇赢租赁２０１１年经审计的总资产为１１，２５５．５９万元，净资产为７，０２３．３６万元；２０１１年度营业收入为８４２．５１万元，净利润为３０４．７０万元。

根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。

因此，根据以上关联人的基本情况和双方就融资租赁业务合作所签署的《融资租赁框架协议》的相关规定，以及公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向公司交付当期发生的关联交易款项。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容

本次与汇赢租赁开展的在融资租赁业务模式下的销售公司产品的关联交易，其定价原则及方式为：

（１）公司与汇赢租赁及承租方开展销售公司产品（以下简称“标的物”）销售业务时，其标的物的定价主要由公司和承租方根据标的物的规格、型号、性能、质量、技术标准及服务内容等指标参照市场价格协商确定，汇赢租赁并不参与标的物价格的确定，而是在公司与承租方就标的物价格确定后对承租方、标的物等情况等进行综合评估后，再由公司、汇赢租赁、承租方签订具体的购销合同；双方知悉，根据相关法律法规规定，标的物价格不应当低于公司向独立第三方销售的价格。

（２）购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行。

（３）购销合同所规定的公司为承租方提供维修、资讯、委托设计及信息系统维护服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的原则经本公司和承租方协商确定价格，由公司、汇赢租赁及承租方在具体购销合同中确定。

本协议内交易按以下方式进行交付及结算：

（１）在公司和汇赢租赁方及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额３０％的预付款；

（２）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对标的物进行公司厂内出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“标的物收据”后，即视为标的物的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁，公司对标的物已经失去控制并不再承担其毁损灭失的任何责任与风险（除依据购销合同确定的维修等义务外）。

２、关联交易协议签署情况

《融资租赁框架协议》尚未签署，待此项关联交易获得股东大会的批准后签署。

《融资租赁框架协议》将约定自协议生效之日起一年内公司采用融资租赁业务模式向汇赢租赁销售公司产品的销售总额为不超过人民币７，０００万元，协议的主要内容为：

（１）汇赢租赁按照独立第三方客户（以下简称“承租方”）的要求向松德股份购买产品，并将购买的设备以融资租赁的方式出租给承租方使用；

（２）在松德股份、汇赢租赁及承租方签订购销合同后，汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方（非公司关联方）须支付合同总额３０％的预付款；

（３）在满足下列条件之一的情形下，松德股份才会组织厂内验收并发货，将设备交付承租方：①收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；②收到由汇赢租赁委托的第三方（非松德股份关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款，并已提供委托付款书原件；

（４）在收到汇赢租赁或者受汇赢租赁委托的第三方所支付的购销合同款余额时，由汇赢租赁通知公司与承租方对设备在松德股份厂内进行出厂验收，验收合格并由承租方签署“出厂验收报告”及“设备收据”后，即视为设备的权属、风险与收益已经转移至汇赢租赁。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司从事大型设备的生产和销售，单台设备价值较高，鉴于部分客户购买设备时存在融资租赁业务需求，同时也为了进一步提升公司应收账款的回收效率，公司将按照客户意愿引入汇赢租赁在内的融资租赁公司开展此类业务。

２、公司相对于汇赢租赁在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立。汇赢租赁仅为向公司客户提供融资租赁服务的公司之一，其与公司是否发生关联交易将完全建立在客户意愿的基础之上，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，且此类交易总额占公司２０１１年度主营业务收入的比重不超过３０％，因此交易不会对公司的独立性构成影响。

３、购销合同所规定的汇赢租赁对公司的付款期限、预付款额度等条款需按一般商业条款及不低于公司自独立第三方可取得或提供之条款进行，故该等关联交易不会损害上市公司的利益。

五、风险因素

根据公司和汇赢租赁签署的《融资租赁框架协议》的规定，只有在收到汇赢租赁所支付的、扣除预付款之外的全部剩余销售款；或收到由汇赢租赁指定的第三方（非本公司关联方）代为支付的扣除预付款之外的剩余销售款的前提下，本公司才将销售标的物交予汇赢租赁或其指定的承租方。故相对于公司现有的其他销售模式而言，在该等融资租赁的销售模式下，公司不存在重大风险。

六、独立董事、中介机构及监事会意见

１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对关联交易进行了认真的事前核查，认为公司２０１２年度预计日常关联交易公平、公正、公开，将有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，该等交易的价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

２、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司经审慎核查后认为：

（１）松德股份独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见，且经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规及松德股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定；

（２）本次关联交易为关联方为公司销售业务提供融资服务，对应的公司设备定价将完全遵循市场定价原则，汇赢租赁并不参与设备的定价过程，且此类交易有助于进一步提升公司应收账款的回收效率，因此不会损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生重大依赖；

综上所述，本保荐机构对松德股份此次关联交易计划事项无异议。

３、监事会意见

监事会认为：公司２０１２年度日常关联交易公平、公正、公开，将有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，提高公司的应收账款的回收效率，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、独立董事事前认可２０１２年度预计日常关联交易的书面文件、独立董事意见；

４、一创摩根关于松德股份２０１２年度预计日常关联交易的核查意见。

特此公告。

松德机械股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１９日

证券代码：３００１７３ 证券简称：松德股份 编号：２０１１－０１３

松德机械股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］１８７４ 号）《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德机械股份有限公司（以下简称“公司”或“松德股份”）２０１１年１月首次公开发行人民币普通股（Ａ股） １７，０００，０００股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币２２．３９元，募集资金总额为人民币３８０，６３０，０００．００元，扣除承销保荐费用人民币２４，８３７，８００．００元，扣除其他发行费用人民币８，４８３，３７２．７１元，募集资金净额为人民币３４７，３０８，８２７．２９元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字［２０１１］第１０３９号验资报告。

（二）２０１１年度募集资金使用金额及余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

同时，公司和保荐人第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放（详见２０１１年２月２５日、２０１１年５月１４日、２０１１年８月３０日、２０１１年９月２８日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于签定募集资金三方监管协议的公告》、《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》及《关于部分募集资金专项账户号码变更的公告》），截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，３５１．９０万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字［２０１１］第１３２２号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）超募资金使用情况

本次超募资金总额为人民币１８，９４５．５８万元。

２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的３，７００万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

２０１１年３月３１日，公司司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。公司于２０１１年１０月２５日已将用于暂时补充流动资金的８，０００万元全部归还至募集资金专用账户。

２０１１年１２月２６日，公司第二届董事会第十二次会议《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金３，７００万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

截止２０１１年１２月３１日，上述项目已实际使用超募资金７，４００万元，剩余超募资金１１，５４５．５８万元。

（四）募集资金专户余额与尚未使用募集资金的余额

截至２０１１年１２月３１日止，尚未使用募集资金余额为人民币１８２，６８０，４０２．０３元。募集资金专户余额为人民币１８４，０５８，０９８．１９元，与尚未使用的募集资金余额的差异为１，３７７，６９６．１６元。差异为：利息收入１，３７７，６９６．１６元。

四、公司２０１１年度不存在募集资金投资项目发生变更、对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

股票简称	松德股份
股票代码	３００１７３
上市交易所	深圳证券交易所

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	２３８，２６４，８８３．６４	２５１，１７５，６９８．９３	－５．１４％	２０１，６５４，６３９．９１
营业利润（元）	４１，９６５，４２６．７３	４６，０２２，９５２．６９	－８．８２％	３５，１８８，６０９．０５
利润总额（元）	４５，０２４，９２６．７３	４６，５５８，１１４．７５	－３．２９％	３６，０５７，２７０．６５
归属于上市公司股东的净利润（元）	３９，４４６，６１９．３７	３９，３６４，２４８．５３	０．２１％	３０，９４８，８３７．９１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３６，８８３，６１９．３７	３８，９２５，９８０．７８	－５．２５％	３０，２４５，０８４．７８
经营活动产生的现金流量净额（元）	－６４，４７５，４２６．６７	１３，５８４，６３５．７２	－５７４．６２％	３５，３６２，８１６．９４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	７９２，３９４，３１０．９９	３９３，４５１，６０４．５７	１０１．４０％	３４０，６６０，００１．４６
负债总额（元）	２２４，７６８，３１５．８０	２０３，９１４，７４６．０３	１０．２３％	１９０，４８７，３９１．４５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５６２，８９２，３０５．２０	１８９，５３６，８５８．５４	１９６．９８％	１５０，１７２，６１０．０１
总股本（股）	８７，１００，０００．００	５０，０００，０００．００	７４．２０％	５０，０００，０００．００

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	胡炳明	齐文晗（曾用名齐秋月）
联系地址	中山市南头镇南头大道东１０５号	中山市南头镇南头大道东１０５号
电话	０７６０－２３３８０３８８	０７６０－２３３８０３８８
传真	０７６０－２３３８０８７０	０７６０－２３３８０８７０
电子信箱	ｈｕｂｍ＠ｓｏｔｅｃｈ．ｃｎ	ｑｉｑｙ＠ｓｏｔｅｃｈ．ｃｎ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．４６	０．６１	－２４．５９％	０．６８
稀释每股收益（元／股）	０．４６	０．６１	－２４．５９％	０．６８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４３	０．６０	－２８．３３％	０．６７
加权平均净资产收益率（％）	７．６０％	２３．１８％	－１５．５８％	２６．７０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	７．１１％	２２．９２％	－１５．８１％	２６．０９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．７４	０．２７	－３７４．０７％	０．７１
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	６．４６	３．７９	７０．４５％	３．００
资产负债率（％）	２８．３７％	５１．８３％	－２３．４６％	５５．９２％

２０１１年末股东总数	５，５７０		本年度报告公布日前一个月末股东总数				５，６８１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
郭景松	境内自然人	１７．１６％		１４，９５０，０００	１４，９５０，０００			０
中山市松德实业发展有限公司	境内非国有法人	１６．５７％		１４，４３０，０００	１４，４３０，０００			０
张晓玲	境内自然人	１５．３７％		１３，３９０，０００	１３，３９０，０００			０
广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	１０．９３％		９，５１６，０００	９，５１６，０００			０
中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	２．０１％		１，７５４，９９１	０			０
雷远大	境内自然人	１．８７％		１，６２５，０００	１，６２５，０００			０
刘志和	境内自然人	１．４９％		１，３００，０００	１，３００，０００			０
张纯光	境内自然人	１．４９％		１，２９３，５００	１，２９３，５００			０
郭晓春	境内自然人	１．４２％		１，２３５，０００	１，２３５，０００			０
中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道３期	境内非国有法人	１．１９％		１，０３８，１８８	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金		１，７５４，９９１				人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道３期		１，０３８，１８８				人民币普通股
国都证券有限责任公司		８００，０００				人民币普通股
华夏成长证券投资基金		７２１，０２５				人民币普通股
山东省国际信托有限公司－鸿道１期集合资金信托		６９９，１２９				人民币普通股
周晨		４９４，４００				人民币普通股
王丹峰		３９２，７０２				人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金		１９５，１３４				人民币普通股
山东省国际信托有限公司－鸿道２期集合资金信托		１７３，４６９				人民币普通股
赵忆红		１５０，０００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	郭景松与张晓玲为夫妻关系，夫妇二人各持有松德实业５０％的股份，郭晓春为郭景松的侄子，张纯光为张晓玲的弟弟，除上述情况外，公司概不知悉其他上述股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，３１０，０００．００		７８６，０１９．００	１，２５４，８３８．００
债务重组损益	０．００		０．００	－１２６，７０６．００
非流动资产处置损益	０．００		－４２，０５６．９４	－１２５，４４８．１７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２５０，５００．００		－２０８，８００．００	－１３４，０２２．２３
所得税影响额	－４９６，５００．００		－９６，８９４．３１	－１６４，９０８．４７
合计	２，５６３，０００．００	－	４３８，２６７．７５	７０３，７５３．１３

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
机械制造行业	２３，１１７．７０	１４，７０３．７４	３６．４０％	－６．５６％	－６．９９％	０．３０％

分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
纸凹机系列	８，５８９．１０	４，３３５．９４	４９．５２％	－３５．４５％	－３９．３０％	３．２０％
塑凹机系列	３，４６７．９６	２，３００．１３	３３．６７％	－２３．８１％	－２９．４６％	５．３２％
光电材料系列（涂布机系列）	４，６７０．０９	３，２８３．０４	２９．７０％	１６．３０％	２．７７％	９．２５％
新（能源）材料系列（复合机）	５，１５９．８６	３，８２１．９２	２５．９３％	１６９．５８％	１５７．６６％	３．４３％
其他	１，２３０．６９	９６２．７１	２１．７７％	２９．２７％	３２．３６％	－１．８２％
合计	２３，１１７．７０	１４，７０３．７４	３６．４０％	－６．５６％	－６．９９％	０．３０％

公司与自然人谢亚军共同发起设立浙江福欣德机械有限公司 。浙江福欣德注册资本为人民币１０００万元，其中公司以货币出资５１０万元，占其注册资本的５１％，谢亚军以货币出资４９０万元，占注册资本的４９％。２０１１年５月１３日，控股子公司浙江福欣德机械有限公司取得了绍兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，完成了工商设立登记手续。浙江福欣德自成立之日起纳入公司合并范围。

序号	货物名称	价格（万元）
１	ＳＦＨ６００－Ｌ型干式复合机	５３
２	ＳＦＱ６００Ａ分条机	２２
３	ＳＪＣ６００型挤出复合机	１５０
４	ＳＹＨ６００型压合机	４０
合计	—	２６５

序号	货物名称	价格（万元）
１	ＳＦＨ６００－Ｌ型干式复合机	５３
２	ＳＦＱ６００Ａ分条机	２２
３	ＳＪＣ６００型挤出复合机	１５０
４	ＳＹＨ６００型压合机	４０
合计	—	２６５

募集资金总额			３４，７３０．８８		本年度投入募集资金总额				９，０６２．８４
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			０．００		已累计投入募集资金总额				９，０６２．８４
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
高速多色印刷成套设备	否	１２，８５５．３０	１２，８５５．３０	７，５９１．０３	７，５９１．０３	５９．０５％	２０１２年０１月３１日	０．００		不适用	否
研发中心项目	否	２，９３０．００	２，９３０．００	１，４７１．８１	１，４７１．８１	５０．２３％	２０１２年０６月３０日	０．００		不适用	否
承诺投资项目小计	－	１５，７８５．３０	１５，７８５．３０	９，０６２．８４	９，０６２．８４	－	－	０．００		－	－
超募资金投向
永久补充流动资金	否	３，７００．００	３，７００．００	３，７００．００	３，７００．００	１００．００％	２０１１年０３月３１日	０．００		不适用	否
暂时补充流动资金	否	３，７００．００	３，７００．００	３，７００．００	３，７００．００	１００．００％	２０１１年０４月２８日	０．００		不适用	否
归还银行贷款（如有）	－						－	－		－	－
补充流动资金（如有）	－						－	－		－	－
超募资金投向小计	－	７，４００．００	７，４００．００	７，４００．００	７，４００．００	－	－	０．００		－	－
合计	－	２３，１８５．３０	２３，１８５．３０	１６，４６２．８４	１６，４６２．８４	－	－	０．００		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	报告期内无此种情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	２０１１年１２月２６日，公司第二届董事会第十二次会议《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金３，７００万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。 截止２０１１年１２月３１日，上述项目已实际使用超募资金７，４００万元，剩余超募资金１１，５４５．５８万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	２０１１年３月３１日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，３５１．９０万元。利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达专字［２０１１］第１３２２号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	２０１１年３月３１日，公司司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。公司于２０１１年１０月２５日已将用于暂时补充流动资金的８，０００万元全部归还至募集资金专用账户。 ２０１１年１２月２６日，公司第二届董事会第十二次会议《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金３，７００万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。截止２０１１年１２月３１日，公司共使用超募资金暂时性补充流动资金３，７００．００万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

关联交易类别	关联人	协议签订金额 （万元）	上年实际发生
			发生金额 （万元）	占同类业务 比例（％）
向关联人销售产品	汇赢租赁	７，０００	２，６００万	１００％

企业名称	广东汇赢融资租赁有限公司
注册资本	１，０００万美元
实收资本	１，０００万美元
住 所	佛山市南海区桂城南海大道北６１号之一经委大厦副楼二层０１室
经营范围	从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关的担保业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。机械设备及相关技术、零配件、原辅材料的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
法定代表人	苏劲
股东	迪思比（香港）有限公司３０％；佛山市顺德德致投资有限公司３０％；松德机械股份有限公司１８％；深圳嘉贸气动器材有限公司１２％；佛山市顺德区致尚家具有限公司１０％
成立日期	２０１０年４月１４日

项 目	金额（元）
实际募集资金净额	３４７，３０８，８２７．２９
减：募投项目资金投入	９０，６２８，４２５．２６
永久补充流动资金	３７，０００，０００．００
闲置募集资金暂时补充流动资金	３７，０００，０００．００
尚未使用募集资金年末余额	１８２，６８０，４０２．０３

开户银行	银行账号	账户类型	存放余额
平安银行股份有限公司中山分行	３５１２１０００００２５５	活期	７９０，３９６．１９
平安银行股份有限公司中山分行	３５１３１０００００１７４	６个月定期	１０，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	３５１３１０００００１１１	６个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	３５１３１００００００４３	６个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	３５１３１０００００１０４	３个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０３４５５	３个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４２０１	３个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４４８２	３个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４２４６	３个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４６５５	３个月定期	３，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４５６２	３个月定期	３，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４５２４	３个月定期	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４６７４	３个月定期	３，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４６９３	３个月定期	３，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００１７０４７１６	３个月定期	３，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００２１１７３６４	７天通知存款	４３，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００２１１７２９１	７天通知存款	５００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００２１１５６９６	７天通知存款	５，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００２１１６６７２	７天通知存款	１，０００，０００．００
平安银行股份有限公司中山分行	２０００００２１１６９８２	７天通知存款	１，０００，０００．００
中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处	４４００１７８００４６０５９３３３３３３	活期	５１，８７３，８４１．４８
中国银行股份有限公司中山南头支行	８２８１１９９１５８０８０９５００１	活期	１４，６８２，６８１．６５
中国建设银行股份有限公司中山市分行	４４００１７８００４６０５２５００８９７	活期	１０７，５３８．８４
中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处	４４００１７８００４６０５２５００９６７	工程保证金	１，１０３，６４０．０３
合 计			１８４，０５８，０９８．１９