股票代码：６００７４２ 股票简称：一汽富维 编号：临 ２０１２－００３

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

购买中国第一汽车集团公司土地使用权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：经中国第一汽车集团公司（甲方）与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（乙方）双方协商，在评估的基础上，乙方购买甲方位于绿园区和平大街土地使用权（一汽富维江森电子用地）和青年路４号土地使用权（一汽富维车轮厂用地）。

● 关联人回避事宜：关联董事滕铁骑、付炳锋、郜德吉、尚兴武回避表决。

一、关联交易概述

１、根据长春一汽富维汽车零部件股份有限公司“十二五”战略规划，公司车轮和电子业务需要增能扩产，建立标准化工厂，原有场地条件已不能满足企业发展；

２．公司车轮厂及公司控股子公司－－－长春富维江森自控汽车电子有限责任公司目前使用的两处土地的土地使用权为中国第一汽车集团公司所有，由乙方租赁使用。

根据有关规定，只有土地与地上建筑物一致，才能够在今后享受到政府“退城进区”的相关政策。甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法规和有关政策，在平等、自愿、友好协商的基础上达成一致，于２０１２年３月２０日在长春签订了土地使用权转让合同。

３、评估基准日：２０１１年９月３０日为评估基准日，

４、评估报告：２０１１年１２月２７日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报［２０１１］（估）字第１０７４号评估报告。

２０１２年４月１６日公司六届二十三次董事会通过了公司购买中国第一汽车集团公司土地使用权的议案，在评估的基础上，乙方购买甲方位于绿园区和平大街土地使用权（一汽富维江森电子用地）和青年路４号土地使用权（一汽富维车轮厂用地）。

由于中国第一汽车集团公司是公司控股股东，因此，本次交易属于关联交易。

此项交易尚须获得２０１１年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）

注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街２２５９号

注册资本：人民币叁拾柒亿玖仟捌佰万圆整

法定代表人：徐建一

企业性质：国有企业

经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。

历史沿革：一汽集团１９５３年成立。５０多年来，一汽集团肩负中国汽车工业发展重任，经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品生产由单一卡车向轻型车和轿车方面发展。１９９１年，与德国大众汽车公司合资建立１５万辆轿车基地；２００２年，与天津汽车工业（集团）有限公司联合重组，与日本丰田汽车公司实现合作。目前，产品结构已形成以轿车为主的新格局。２０１１年实现销售约２６０万辆、销售收入３４００亿。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为评估宗地数：２宗 ，评估土地总面积：１６１，５１４．００平方米。 评估土地总地价：９，３４９．４０万元

其中：

一汽富维车轮厂用地土地使用权面积：１５３，９７６．００平方米

一汽富维车轮厂用地土地使用权单价：５７９元／平方米

一汽富维车轮厂用地土地使用权总价：８，９１５．２１万元

一汽富维江森电子公司用地土地使用权面积：７，５３８．００平方米

一汽富维江森电子公司用地土地使用权单价：５７６元／平方米

一汽富维江森电子公司用地土地使用权总价：４３４．１９万元

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、签署协议双方的法定名称为：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、中国第一汽车集团公司。

２、协议的签署日期：２０１２年３月２０日。

３、协议所涉及的主要内容：乙方购买甲方位于绿园区和平大街土地使用权（一汽富维江森电子用地）和青年路４号土地使用权（一汽富维车轮厂用地）。

４、定价政策：经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在估价设定用途、开发程度、估价基准日以及设定年期的土地使用权价格，以土地使用权价值评估报告为定价依据。２０１１年１２月２７日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报［２０１１］（估）字第１０７４号评估报告。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

通过收购土地使用权，公司车轮和电子业务实现增能扩产，建立标准化工厂，能够享受政府“退城进区”的相关政策，有利于公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

六、独立董事的意见

公司与大股东中国第一汽车集团公司进行的该项关联交易，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对该关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；该关联交易合同的签订，有利于规范公司与关联方的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、备查文件目录

１、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届二十三次董事会决议；

２、独立董事事前认可及独立意见。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

２０１２年 ４月１６日

股票代码：６００７４２ 股票简称：一汽富维 编号：临 ２０１２－００４

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

六届二十三次董事会决议公告暨召开公司

２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司六届二十三次董事会于２０１２年４月１６日，在上海市召开，应到会董事９人，实到会９人，监事和公司经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长滕铁骑先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

１、《２０１１年度董事会报告》

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

２、《２０１１年度总经理业务报告》

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

３、《２０１１年年报和摘要》

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

４、《２０１１年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华审字［２０１２］第４３６５号审计报告确认，公司２０１１年度实现净利润为５１０，２０４，２１６．１０元，其中：归属于母公司所有者的净利润为４２８，０９２，０３０．４７元；母公司实现的净利润为３８６，０９４，２２１．１４元。

２０１１年度分配预案：２０１１年年初未分配利润 １，０６２，２４１，４５７．９８元，加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为４２８，０９２，０３０．４７元，减去按母公司当期实现的净利润的１０％提取法定盈余公积金３８，６０９，４２２．１１ 元，减去报告期已分配的现金股利６３，４５７，０２０元，可供股东分配的利润为１，３８８，２６７，０４６．３４ 元。

公司拟以２０１１年１２月３１日的股本总额２１１，５２３，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），应分配红利４２，３０４，６８０元，剩余未分配利润１，３４５，９６２，３６６．３４元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

５、《２０１１年度财务决算》

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

６、《２０１２年度财务预算报告》

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

７、《董事会换届的议案》

公司六届董事会于２０１２年４月任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届改选，公司七届董事会董事候选人如下：

（１）董事会提名的董事候选人：滕铁骑、王玉明、温树泽、付炳锋、尚兴武、李艰；

（２）中国第一汽车集团公司提名独立董事候选人：吴博达、宋冬林、罗玉成，独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核。

上述董事及独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，候选人简历附后。

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

８、《２０１１年度独立董事述职报告》

内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

９、《公司聘请会计师事务所的议案》

公司聘请中瑞岳华会计师事务所负责按中国会计标准审计公司２０１２年度财务报告和公司内部控制报告。

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

１０、《公司２０１１年度日常关联交易完成情况及２０１２年度日常关联交易计划的议案》

内容详见公司２０１１年度日常关联交易完成情况及２０１２年度日常关联交易公告（公告编号：临２０１２－００５）

此项议案为关联交易， 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：同意 ５票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

１１、《公司购买一汽集团公司土地使用权的议案》

内容详见公司购买中国第一汽车集团公司土地使用权的关联交易公告（公告编号临 ２０１２－００３）

此项议案为关联交易， 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交２０１１年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：同意 ５票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

１２、《授权总经理流动资金融资权的议案》

依据《公司章程》及董事会批准的２０１２年度生产经营发展计划，董事会授权总经理温树泽先生在计划内向银行取得贷款。

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

１３、《公司内控制度自我评估报告》

内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

１４、《广东佛山轮胎装配项目的议案》

目前，一汽－大众佛山生产基地已在建设中，为开拓新市场，公司决定充分利用产品开发和生产工艺方面的优势，在广东佛山建设新工厂，形成年产三十八万辆份轿车车轮带轮胎总成的生产能力，赢得新的业务增长点。

１、建设期及投产时间：２０１２年６月至２０１３年８月。

２、投资估算本项目总投资２，２７２万元，其中新增固定资产投资２，１６０万元，流动资金１１２万元。投资全部由公司自筹。

３、主要经济效益：公司生产达纲年２０１８年，其生产能力为３８万套。

指 标	所得税后
销售收入（万元）	１，１６７
利润总额（万元）	３５４
项目投资财务内部收益率：％	１０．１４％

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

１５、２０１２年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意 ９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　(下转B077版）