证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２１７

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１１４），本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会相关内容提示如下：

　一、会议召开基本情况

　（一）本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间为：２０１２年４月２０日下午１４：００开始，会期半天；

　网络投票时间为：２０１２年４月１９日—４月２０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１９日１５：００至２０１２年４月２０日１５：００的任意时间。

　（二）股权登记日：２０１２年４月１７日

　（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（七）本次股东大会出席对象

　１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１７日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的见证律师及其他人员。

　二、会议审议事项

　１、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十次（临时）会议及第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１２年３月３１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），提交程序合法，资料完备。

　２、本次会议拟审议如下议案：

　（１）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　（２）审议《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

　（３）审议《关于公司向深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行申请综合授信额度并授权的议案》。

　以上议案（１）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）、登记时间及地点：

　１、登记时间：２０１２年４月１８日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

　２、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司

　证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　（二）登记方式：

　１、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　２、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　３、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　４、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以２０１２年４月１８日１７：００前到达本公司为准）。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２０日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	议案名称	表决意见
		投票数（股）
		同 意	反 对	弃 权	回避
１	关于修订＜公司章程＞的议案
２	关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案
３	关于公司向深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行申请综合授信额度并授权的议案

　３、股东投票的具体程序为：

　（１）买卖方向为买入投票；

　（２） 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６２１２１	科陆投票	买入	对应申报价格

　（３）在“委托股数”项下填报表决意见；

　股东按下表申报股数：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案（指一次性对议案１、议案２、议案３进行表决）	１００．００
议案１	关于修订＜公司章程＞的议案	１．００
议案２	关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案	２．００
议案３	关于公司向深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行申请综合授信额度并授权的议案	３．００

　（４）确认投票完成。

　４、计票规则

　（１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（２）股东对总议案的表决包括对议案１至议案３的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案１至议案３分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案１至议案３分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案１至议案３的分项表决为准。

　５、注意事项

　（１）网络投票不能撤单；

　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　６、投票举例

　（１） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

　（２） 如某股东对议案２投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

　（二）采用互联网投票操作流程

　１、股东获取身份认证的具体流程：

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（１）申请服务密码的流程

　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　（２）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

　务密码。

　买入证券 买入价格 买入股数

　３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　买入证券 买入价格 买入股数

　３６９９９９ ２．００元 大于“１”的整数

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（４）确认并发送投票结果。

　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年４月１９日下午１５：００至２０１２年４月２０日１５：００的任意时间。

　五、 其他事项

　１、会议联系方式

　联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼

　邮政编码：５１８０５７

　联系电话：０７５５－２６７１９５２８ 传真：０７５５－２６７１９６７９

　联系人：文 静、张南希

　２、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

　３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一二年四月十七日

　附：现场会议授权委托书和回执

　附件一：

　送 达 回 执

　致：深圳市科陆电子科技股份有限公司：

　本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年４月２０日（星期五）下午１４：００举行的２０１２年第二次临时股东大会。

　股东姓名（名称） ：

　身份证号（营业执照号） ：

　联系电话：

　证券帐户：

　持股数量：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件） 。

　２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》 （见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年４月２０日召开的２０１２年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１２１	买入	２．００元	２股
３６２１２１	买入	１００．００ 元	１ 股

　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　附注：１、议案１至议案３，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名（名称） ：

　委托人身份证号码（营业执照号） ：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：２０１２年 月 日

　证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２１８

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知已于２０１２年４月６日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年４月１７日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

　《２０１１年度董事会工作报告》全文详见公司《２０１１年年度报告》中“第九节 董事会报告”章节。

　公司独立董事李少弘先生、王勇先生、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在２０１２年４月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

　公司《２０１１年年度报告》全文刊登于２０１２年４月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１２１９。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

　根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的大华审字［２０１２］１６１号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制２０１１年度财务决算，报告如下：

　２０１１年度公司实现营业总收入１１２，１７８．３６万元，比上年同期增长２０．６５％；实现营业利润５，５１０．３５万元，比上年同期下降６３．２０％；实现归属于上市公司股东的净利润７，５００．１３万元，比上年同期下降４２．９６％。基本每股收益０．１９元，净资产收益率６．４８％。截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为２５９，２９０．８２万元，归属于上市公司所有者权益为１１９，０７０．１０万元。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

　根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的大华审字［２０１２］１６１号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，２０１１年度归属于上市公司净利润为２１，０７１，００１．３０元，按公司净利润１０％提取法定盈余公积金２，１０７，１００．１３元，加上年初未分配利润２８７，０８６，２３１．４９元，减去２０１１年度分配２０１０年度现金股利１３，２２３，０００．００元，可供母公司股东分配的利润为２９２，８２７，１３２．６６元。

　公司２０１１ 年度的利润分配预案为：２０１１年度以现有总股本３９，６６９．００万股为基数，向全体股东拟以每１０股派发现金股利０．２０元（含税），合计派发现金股利７９３．３８万元，剩余未分配利润２８４，８９３，３３２．６６元结转下一年度分配。

　经审议，公司董事一致认为：公司２０１１年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１２年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１２０。

　公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司保荐机构平安证券有限责任公司对此出具了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所有限公司出具了大华核字［２０１２］２３１号《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登在２０１２年４月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《公司２０１１年年度社会责任报告》；

　报告全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过了《董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》；

　《董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

　依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１１年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。薪酬确认情况详见公司２０１１年年度报告全文。

　公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　其中，公司董事２０１１年度薪酬尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　十、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１１年度审计工作的总结报告》；

　《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１１年度审计工作的总结报告》全文详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

　大华会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司２０１１年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方约定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。建议２０１２年度审计报酬为人民币６０万元。

　公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　十二、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》；

　根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【２０１１】３１号），公司拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构，对公司的内部控制情况进行审计并出具审计报告，审计费用为４０万元。

　公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于对外投资的议案》；

　为进一步完善公司智能电网产业布局，增强公司盈利能力，推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币１６００万元对上海东自电气有限公司增资入股，其中５００万元注入上海东自注册资本，１１００万元注入其资本公积金，上海东自其他自然人股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册资本由１５００万元变为２０００万元，公司将持有其２５％股权。

　根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

　本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　具体内容详见２０１２年４月１８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号２０１２２１）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　十四、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　公司章程修正案见附件一。

　修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的议案》；

　《关于公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　十六、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年５月１０日（星期四） 上午１０：００时在公司行政会议室召开公司２０１１年年度股东大会。

　具体内容详见２０１２年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号２０１２２２）。

　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一二年四月十七日

　附件一：

　公司章程修正案

　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

　１、原第十三条？经依法登记，公司的经营范围：电力设备、仪器仪表、软件工程、系统维护；电子通讯设备、射频识别系统及产品、移动手持终端产品的研发、生产、销售；提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

　现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、中压开关及智能化设备、电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（ＳＶＧ／ＳＶＣ／ＳＴＡＴＣＯＭ）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、ＬＥＤ电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一二年四月十七日

　证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２０

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　２０１１年度非公开发行募集资金使用

　情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

　截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

　二、募集资金的管理情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经２００７年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

　深圳证券交易所于２００８年２月４日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订），２００９年３月１２日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

　２０１０年１１月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

　公司董事会为本次募集资金批准开设了深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行、中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行五个专项账户。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

　单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

账户名称	银行名称	账号	初时存放金额	２０１１年１２月３１日 　活期账户余额
深圳市科陆电子科技股份有限公司	深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行	１１００５４５８５３５７０８	１２８，６１０，０００．００	３５，８４４，８６９．３５
深圳市科陆电子科技股份有限公司	平安银行深圳分行	６０１２１０００６６１９２	８９，９７０，０００．００	２３，７７２，６２６．７１
深圳市科陆电子科技股份有限公司	中国邮政储蓄银行深圳南山支行	１００２４３１１１１６００１０００２	４０，８４０，７８２．５０	１３，６５３，９１９．８９
深圳市科陆变频器有限公司	中国银行时代金融中心支行	８１６８１３５０８３０８０９７００１	５２，１９０，０００．００	４１，８２８，３５６．５１
成都市科陆洲电子有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	４４２０１５０６６０００５２５１２６８７	２０９，８００，０００．００	１８，７７３，０６３．３９
合 计			５２１，４１０，７８２．５０	１３３，８７２，８３５．８５

　三、非公开发行募集资金本年度实际使用情况

　截止２０１１年１２月３１日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入１９０，７２８，１９０．６８元，其中：本年度使用非公开发行募集资金１７３，４２７，５２３．９７元。截止２０１１年１２月３１日，非公开发行募集资金余额为人民币１３３，８７２，８３５．８５元，其中：发生存款利息金额为人民币３，１９０，２４４．０３元。

　２０１１年度非公开发行募集资金实际使用情况如下：

　非公开发行募集资金使用情况表(附后)

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

　六、公司不存在两次以上融资情况

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月 １７ 日

　证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２１

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　１、投资标的名称：上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）

　２、投资金额和比例：将以现金的形式出资人民币１６００万元，增资入股标的公司，取得其２５％股权。

　３、公司委派的中介机构已对标的公司已进行审计、评估调查。

　４、本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　一、对外投资概述

　为进一步完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科陆电子”）智能电网产业布局，增强公司盈利能力，推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币１６００万元对上海东自电气有限公司增资入股，其中５００万元注入上海东自注册资本，１１００万元注入其资本公积金，上海东自原自然人股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册资本由１５００万元变为２０００万元，公司将持有其２５％股权。

　上述事项已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

　本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、合资方的情况

　除公司外，其余８名股东均为上海东自的原自然人股东。

　各投资主体之间不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　１、公司名称：上海东自电气有限公司；

　２、成立日期：２００９年１月１２日；

　３、注册资本：１，５００万元；

　４、法定代表人：包悦；

　５、注册地点：上海市松江区新飞路１５００弄４０号一楼；

　６、经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　７、财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为２４，５０９，１８６．３５元，总负债１０，２６３，２８９．７４元，净资产１４，２４５，８９６．６１元；２０１１年度经审计的营业收入为３８，１４９，７０１．７１元，营业利润３，６３６，９６９．７３元，净利润３，０３９，１０３．２６元。

　截止２０１２年２月２９日，该公司经审计的总资产为２３，３９０，３３２．１２元，总负债９，３８１，４３０．９０元，净资产１４，００８，９０１．２２元；２０１２年１－２月的营业收入为２，７１８，５１２．８２元，营业利润－２３９，６８４．３７元，净利润－２３６，９９５．３９元。

　以上数据经大华会计师事务所有限公司审计。

　８、增资前后，上海东自各股东的出资额和出资比例如下：

　(下转B058版)