§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．３ 公司董事长姚锦龙先生、财务总监郑彩霞女士声明：保证２０１１年年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

３．３ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

§４ 股东持股情况和控制框图

４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事会报告

５．１ 管理层讨论与分析概要

报告期内，公司结合企业实际，积极应对市场变化，均衡组织生产，大力拓展煤源，持续夯实基础管理，克服了煤焦市场波动、铁路运力紧张等不利因素，确保了产、运、销的有机衔接，实现了生产经营的稳定运行，较好地完成了各项任务。全年共实现营业收入１，５３１，１５１，８１５．５０元，实现营业利润２９，０５８，９７９．６０元，实现归属于母公司所有者的净利润１８，９７２，３１３．７４元。

１、不断夯实基础管理。进一步完善管理制度，优化业务流程，增强执行力，逐步形成制度完善、流程合理、管理规范、考核到位的管理体系。持续推进车间班组建设，强化班组现场管理，开展技能和业务培训，加强人力资源管理，精减优化员工队伍，完善薪酬制度，提高职工队伍整体素质和基础管理水平。

２、科学组织经营活动。以市场为导向，以效益为中心，合理配置内部资源，加强原精煤质量控制，合理调整入炉煤配比，积极争取铁路运力，确保生产经营平稳高效运转；在焦炭市场大幅波动，煤炭供应紧张，对质量要求提高的情况下，加强跟踪服务，保证产品质量，满足客户需求。保证了产运销衔接平衡，较好地完成了全年各项经营指标。

３、全力保证安全生产。进一步修订完善安全生产责任制，将责任层层分解，落实到生产的各个环节；加强安全培训、监督、检查，有效增强了职工的安全责任意识；积极开展安全隐患排查治理，重点督查车间危险岗位，企业安全保障能力显著增强，实现全年无安全伤亡事故。

４、持续推进环保工作。公司高度重视环保工作。成立了由董事长挂帅的环保领导机构，组织建立环保网络，不断完善公司环保管理检查制度，建立环保信息披露制度，按规定安装环保设施并保证正常运行，加强环保宣传和培训力度，增强全体员工的环保意识，公司采取有效措施节能减排和保护水资源。

公司已启动重大资产重组工作，经尽职调查，拟注入本公司的焦化公司及煤矿使用的工艺和设备符合国家的产业政策和环保政策，相关公司认真贯彻执行“三同时”制度，污染排放稳定达标。相关公司没有因环境违法违规被环保部门调查和处罚，也没有受到刑事处罚、重大行政处罚，没有因环境保护原因导致重大诉讼和资产权利限制等重大事项。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 财务报告

６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－００９

山西美锦能源股份有限公司

六届六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司六届六次董事会会议于２０１２年４月１５日上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于２０１２年４月１日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事９人，包括３名独立董事，实际参加会议董事９人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

二、会议审议事项情况

１、审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

２、审议并通过《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

３、审议并通过《２０１１年度董事会工作报告》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

４、听取并通过《独立董事述职报告》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

５、审议并通过《２０１１年度财务决算报告》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

６、审议并通过《２０１１年利润分配及公积金转增股本预案》；

１、本公司２０１１年度实现净利润２１，１２７，２１３．９１元，其中归属于母公司所有者的净利润１８，９７２，３１３．７４元，按章程规定，不提取法定盈余公积。

２、２０１１年末，累计可供分配利润为２６０，０３５，０２６．７６元。据公司实际情况，为保持公司持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本，累计可供分配利润将用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配。

公司三名独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

７、审议并通过《续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

２０１１年公司聘请的北京兴华会计师事务所有限责任公司为年度财务审计机构，并向其支付年度审计费用４０万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜，年度审计费用上限不超过４０万元。

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

８、审议并通过《关于２０１１年度日常关联交易执行的情况及２０１２年度日常关联交易情况预计的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司二名关联董事姚锦龙、姚俊杰回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（本议案详见公告２０１２—０１１）

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

９、审议并通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

公司３名独立董事对该报告发表了独立意见。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１０、关于《公司环保信息披露制度》的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１１、《关于调整董事、监事、高管薪酬和津贴的议案》

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

１２、审议并通过《２０１２年第一季度报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

１３、审议并通过《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

公司决定于２０１２年５月１６日（星期三）上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１１年年度股东大会。（本议案详见公告２０１２－０１２）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

三、备查文件

１、本公司六届六次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

二零一二年四月十五日

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－０１２

山西美锦能源股份有限公司

召开２０１１年年度股东大会的通知

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司决定于２０１２年５月１６日（星期三）上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层召开２０１１年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议届次： ２０１１年年度股东大会

２、召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９：３０

５、召开方式：现场表决

６、股权登记日：２０１２年５月１０日

７、会议出席对象：

（１）截止５月１０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

８、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层

二、会议审议事项：

１、提交股东大会审议和表决的议案

（１）《２０１１年度董事会工作报告》；

（２）《２０１１年度监事会工作报告》；

（３）听取《独立董事述职报告》；

（４）《２０１１年年度报告及摘要》；

（５）《２０１１年度财务决算报告》；

（６）《２０１１年利润分配及公积金转增股本预案》；

（７）《续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

（８）《关于２０１１年度日常关联交易执行的情况及２０１２年度日常关联交易情况预计的议案》；

（９）《关于调整董事、监事薪酬和津贴的议案》。

２、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见２０１２年４月１８日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、会议登记方法：

（１）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券帐户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（２）登记时间：２０１２年５月１３日和１４日，９：００－１７：００（共两天）

（３）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层）

四、其他事项：

（１）会议联系方式：

联系电话：０３５１－４２３６０９５

传 真：０３５１－４２３６０９２

电子信箱：ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ

邮政编码：０３０００２

联 系 人：朱庆华、宁飒飒

（２）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、备查文件

１、公司六届六次董事会决议、六届五次监事会决议。

２、授权委托书详见附件。

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

二零一二年四月十五日附件：

附件：

授权委托书

本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年５月１６日召开的２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

■

委托人签名：

证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１１－０１３

山西美锦能源股份有限公司

六届五次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司六届五次监事会会议于２０１２年４月１５日上午９：３０在山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层以现场会议的形式召开。会议通知于２０１２年４月１日以通讯形式发出。本次会议应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席姚俊花女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

二、会议审议事项情况

１、审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》；

监事会对公司２０１１年年度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

（１）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

（２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２、审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

３、审议并通过《２０１１年度财务决算报告》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

４、审议并通过《２０１１年利润分配及公积金转增股本预案》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

５、审议并通过《续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

６、审议并通过《关于２０１１年度日常关联交易执行的情况及２０１２年度日常关联交易情况预计的议案》；

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

７、审议并通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２０１１］４１号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；整改措施切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

８、《关于调整董事、监事、高管薪酬和津贴》的议案

本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

９、审议并通过《２０１２年第一季度报告》；

监事会对公司２０１２年第一季度报告及摘要提出书面审核意见，一致认为：

（１）公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

（２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（３）在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

三、备查文件

１、本公司六届五次监事会会议决议（监事签字并加盖印章）。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司监事会

二零一二年四月十五日

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
炼焦行业	１５３，１１５．１８	１４０，１１０．８２	８．４９％	１１．９４％	１０．８３％	０．９１％
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
焦炭产品及副产品	１５３，１１５．１８	１４０，１１０．８２	８．４９％	１１．９４％	１０．８３％	０．９１％

股票简称	美锦能源
股票代码	０００７２３
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱庆华	张艳
联系地址	山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层	山西省太原市迎泽区劲松北路３１号哈伯中心１２层
电话	（０３５１）４２３６０９５	（０３５１）４２３６０９５
传真	（０３５１）４２３６０９２	（０３５１）４２３６０９２
电子信箱	ｍｊｑｉｎｇｈｕａ＠１２６．ｃｏｍ	ｊｅｎｎｙｅｍａｉｌ＠１２６．ｃｏｍ

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
营业总收入（元）	１，５３１，１５１，８１５．５０	１，３６７，８５２，０５９．５８	１１．９４％	８６８，８９７，８１１．２８
营业利润（元）	２９，０５８，９７９．６０	１１，６９９，６３８．４８	１４８．３８％	－４，６６０，８４５．９４
利润总额（元）	２９，００７，５５０．２４	１２，８７７，８１０．０１	１２５．２５％	－５，２８９，４９６．８３
归属于上市公司股东的净利润（元）	１８，９７２，３１３．７４	８，５１７，３８８．７３	１２２．７５％	－４，４８１，１０３．１８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１８，９７５，１２４．１７	７，５６２，６１５．００	１５０．９１％	－４，０５６，７６３．８３
经营活动产生的现金流量净额（元）	３４，６５５，８４０．８４	４６，９８２，７４０．８３	－２６．２４％	１３０，９２７，０８９．７３
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
资产总额（元）	９２９，５９６，７２５．５１	９２３，８４４，７４２．０４	０．６２％	９９２，８１０，８６６．５１
负债总额（元）	４０３，７８５，５５５．６７	４２２，９１６，３１７．４６	－４．５２％	４８８，０７６，１９６．０５
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	４７１，３９３，１９２．８４	４４９，２５２，０３２．３３	４．９３％	４５３，９７９，２４０．６２
总股本（股）	１３９，５９９，１９５．００	１３９，５９９，１９５．００	０．００％	１３９，５９９，１９５．００

	２０１１年	２０１０年	本年比上年增减（％）	２００９年
基本每股收益（元／股）	０．１４	０．０６	１３３．３３％	－０．０３
稀释每股收益（元／股）	０．１４	０．０６	１３３．３３％	－０．０３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１３	０．０５	１６０．００％	－０．０３
加权平均净资产收益率（％）	４．１４％	１．８９％	２．２５％	－０．９８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４．１４％	１．６８％	２．４６％	－０．８９％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２５	０．３４	－２６．４７％	０．９４
	２０１１年末	２０１０年末	本年末比上年末增减（％）	２００９年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．３８	３．２２	４．９７％	３．２５
资产负债率（％）	４３．４４％	４５．７８％	－２．３４％	４９．１６％

非经常性损益项目	２０１１年金额	附注（如适用）	２０１０年金额	２００９年金额
非流动资产处置损益	０．００		－１，１５１．００	２，１０６．９０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	０．００		１，２００，０００．００	０．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４７，２６５．７６		２３７，４１９．１８	０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５１，４２９．３６		－２０，６７７．４７	－６３０，７５７．７９
所得税影响额	１，０４０．９０		－３５３，８９７．６８	１５７，１６２．７２
少数股东权益影响额	３１２．２７		－１０６，９１９．３０	４７，１４８．８２
合计	－２，８１０．４３	－	９５４，７７３．７３	－４２４，３３９．３５

２０１１年末股东总数	１９，８７１		本年度报告公布日前一个月末股东总数				２３，３３４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量
美锦能源集团有限公司	境内非国有法人	２９．７３％		４１，５００，０００	４１，５００，０００			４１，５００，０００
山西明坤科工贸集团有限公司	境内非国有法人	１２．０７％		１６，８５４，５９０	０			０
中国华融资产管理公司	国有法人	１．１０％		１，５３６，２３５	０			０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	０．６３％		８８３，９４９	０			０
王建芳	境内自然人	０．５３％		７４１，１９９	０			０
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	境内非国有法人	０．４３％		６００，０００	０			０
罗坚	境内自然人	０．４０％		５６１，１４１	０			０
线菲	境内自然人	０．３４％		４７９，９０１	０			０
黄卫	境内自然人	０．３４％		４７０，０００	０			０
戴露	境内自然人	０．３３％		４６７，１９２	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
山西明坤科工贸集团有限公司		１６，８５４，５９０				人民币普通股
中国华融资产管理公司		１，５３６，２３５				人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		８８３，９４９				人民币普通股
王建芳		７４１，１９９				人民币普通股
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金		６００，０００				人民币普通股
罗坚		５６１，１４１				人民币普通股
线菲		４７９，９０１				人民币普通股
黄卫		４７０，０００				人民币普通股
戴露		４６７，１９２				人民币普通股
田学敏		４３６，４００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

委托人姓名：		委托人身份证号码：
委托人持股数：		委托人股东帐号：
受托人姓名：		受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
序号	会议审议事项		赞成	反对	弃权
１	《２０１１年度董事会工作报告》
２	《２０１１年度监事会工作报告》
３	听取《独立董事述职报告》
４	《２０１１年年度报告及摘要》
５	《２０１１年度财务决算报告》
６	《２０１１年利润分配及公积金转增股本预案》
７	《续聘公司２０１２年度审计机构的议案》
８	《关于２０１１年度日常关联交易执行的情况及２０１２年度日常关联交易情况预计的议案》
９	《关于调整董事、监事薪酬和津贴的议案》
２、上述第８项议案，关联股东需回避表决。 ３、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

　证券代码：０００７２３ 证券简称：美锦能源 公告编号：２０１２－０１０