证券代码：６００７１９ 股票简称：大连热电 编号：临２０１２—０１４

大连热电股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要内容指示：

１、本次会议无否决提案及修改提案的情况

２、本次会议没有新提案提交表决

二、会议召开的情况

１、召开时间：２０１２年４月１３日上午九时整

２、召开地点：本公司五楼会议室

３、召开方式：现场投票

４、召集人：公司董事会

５、主持人：于长敏董事长

６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东及股东代理９人，代表股份８７，４６５，３５５股，占公司总股本２０２，２９９，８００股的４３．２４％。

四、提案审议和表决情况

大会以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

１、董事会２０１１年度工作报告；

同意８７，４６５，３５５股，反对０股；弃权０ 股。

２、监事会２０１１年度工作报告；

同意８７，４６５，３５５股，反对０股；弃权０ 股。

３、关于２０１１年度财务决算暨２０１２年度财务预算的报告；

同意８７，４６５，３５５股，反对０股；弃权０ 股。

４、关于２０１１年度利润分配的方案；

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润－３４，５１２，４４１．８３元，根据公司《章程》的规定，由于当年亏损，不计提盈余公积金，当年可供分配的利润－３４，５１２，４４１．８３元，加上２０１０年度未分配利润８３，０６１，９６９．９７元，可供股东分配的利润合计４８，５４９，５２８．１４元。

考虑到公司今年净利润目标受煤炭涨价因素影响较大，产生亏损的实际情况，拟定２０１１年度不分配利润，剩余未分配利润４８，５４９，５２８．１４元结转以后年度分配。

同意８７，４６５，３５５股，反对０股；弃权０ 股。

５、关于２０１２年度日常关联交易的议案；

本项表决中，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，统计的股数中已扣除关联股东所持股数。表决结果如下：

同意２０，８９８，４６３股，反对０股；弃权０股。

６、关于２０１２年度申请银行授信额度的议案；

根据公司２０１２年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于到期贷款和票据的周转。公司拟向交通银行、招商银行、中国民生银行、深圳发展银行、中国光大银行、中国银行、中信银行、广东发展银行、东亚银行、哈尔滨银行、中国建设银行、国家开发银行等在大连地区的分支机构申请总额１１６，０００万元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。

担保方式主要为大连市热电集团有限公司提供的保证担保。另外，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的具体要求，公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提供抵（质）押担保，具体包括公司所属北海热电厂、东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机和辅机等发电供热设备以及库存煤炭。

本项议案如获通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，请董事会以及股东大会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。

同意８７，４６５，３５５股，反对０股；弃权０ 股。

７、关于２０１２年度提供担保额度的议案；

公司在２０１２年继续为控股股东大连市热电集团有限公司提供贷款担保，担保总额度为６．４０亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式为连带责任保证。如担保总额度获得通过，在股东大会批准的授权额度内，在上述担保方式条件下，若遇到个别银行对热电集团的授信额度进行调整，或者贷款银行发生变动，经热电集团商请确认后，股东大会授权董事会对授信额度的调整或者贷款银行的变动，出具相关决议即为有效。

以上担保均符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，独立董事对该担保事项出具了事前认可函并发表了独立意见。

本项表决中，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，统计的股数中已扣除关联股东所持股数。表决结果如下：

同意２０，８９８，４６３股，反对０股；弃权０股。

８、关于聘请２０１２年度财务审计、内部控制审计机构及支付２０１１年度相关审计报酬的议案；

同意继续聘用大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计、内部控制审计机构；同意支付２０１１年度财务审计机构的报酬总额为３８万元，不包括差旅费等其他费用。

同意８７，４６５，３５５股，反对０股；弃权０ 股。

９、关于董事会换届选举的议案；

会议以累积投票表决方式选举于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生、连虎先生、李超先生、赵世芝先生出任公司第七届董事会非独立董事；选举戴大双女士、张启銮先生、万寿义先生出任公司第七届董事会独立董事。具体表决结果如下：

序号	候选董事	同意票（股）
１	于长敏	７８７，１８８，１９５
２	刘鉴琦	７８７，１８８，１９５
３	田鲁炜	７８７，１８８，１９５
４	连 虎	７８７，１８８，１９５
５	李 超	７８７，１８８，１９５
６	赵世芝	７８７，１８８，１９５
７	戴大双	７８７，１８８，１９５
８	张启銮	７８７，１８８，１９５
９	万寿义	７８７，１８８，１９５

１０、关于监事会换届选举的议案；

会议以累积投票表决方式选举李俊修先生、李国林先生、骆艾峰先生出任公司第七届监事会股东代表监事。具体表决结果如下：

序号	候选监事	同意票（股）
１	李俊修	２６２，３９６，０６５
２	李国林	２６２，３９６，０６５
３	骆艾峰	２６２，３９６，０６５

上述股东代表出任的监事与公司职工代表大会选举的职工代表监事朱冰先生、王建华先生共同组成公司第七届监事会。

１１、公司２０１１年年度报告及摘要；

同意８７，４６５，３５５股，反对０股；弃权０ 股。

五、律师出具的法律意见书

１、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

２、律师姓名：邹艳冬、李波

３、结论性意见：公司２０１１年度股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

六、备查文件目录

１、大连热电股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

２、辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书。

特此公告

大连热电股份有限公司

２０１２年４月１３日

证券代码：６００７１９ 证券简称：大连热电 公告编号：临２０１２－０１５

大连热电股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第一次会议通知于２０１２年４月６日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于２０１２年４月１３日在公司会议室以现场表决方式召开。出席会议董事推举于长敏董事主持会议，应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员及相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

１、审议并通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；

会议选举于长敏先生出任公司第七届董事会董事长。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

２、审议并通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》；

根据董事长提名，董事会聘任于长敏先生为公司总经理；聘任沈军先生为公司董事会秘书；聘任郭晶女士为公司董事会证券事务代表。

附简历：

于长敏，男，５９岁，研究生学历，工程师。曾任大连交通公司副总经理，大连第二公共汽车公司总经理，大连市公用事业管理局副局长、局长，大连轨道交通有限公司董事长，大连市交通口岸管理局副局长。现任大连市热电集团有限公司党委书记、董事长，大连热电股份有限公司董事长兼总经理。

沈军：男，４２岁，大学学历，经济师。曾任大连市热电集团有限公司总经理办公室主任助理。现任大连热电股份有限公司第六届董事会董秘。

郭晶：女，３８岁，大学学历，中级会计师。曾在大连市热电集团有限公司财务部、审计监察部工作；自２００６年１月至今在公司证券部、公司董事会秘书处工作，现任公司董事会投资者关系管理。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

３、审议并通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

根据总经理提名，董事会聘任夏俊阳先生、关世录先生为公司副总经理；聘任祝恩贵先生为公司财务负责人。

附简历：

夏俊阳，男，５０岁，大学学历，高级工程师。历任黑龙江鸡西电厂专工、副总；大连春海热电有限公司副厂长；大连市热电集团有限公司香海热电厂副厂长、厂长、党总支书记。现任大连热电股份有限公司副总经理兼北海热电厂厂长。

关世录，男，５６岁，大学学历，高级工程师。历任陕西秦岭发电厂值长、大连热电股份公司值长、大连热电股份公司生技部部长、市热电集团有限公司生产技术部副部长、香海热电厂副厂长、香海二期工程指挥部副总指挥兼工程处处长、大连市热电集团有限公司生产调度中心副主任、主任。现任大连热电股份有限公司副总经理兼东海热电厂厂长。

祝恩贵，男，４８岁，大专学历。曾任大连市热电集团有限公司基建会计、大连海兴热电工程有限公司财务负责人。现任大连热电股份有限公司财务负责人。

以上人员任期至公司第七届董事会届满之日止。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本公司独立董事戴大双女士、张启銮先生、万寿义先生对董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员事宜均发表了独立董事意见，认为公司第七届董事会聘任的高级管理人员具备任职资格，可以担任公司高级管理人员。

４、审议并通过《关于董事会专门委员会委员组成的议案》。

根据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》及《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司七届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，其组成人员如下：

（１）战略委员会：（５人）

 主任委员：于长敏

 委 员：连虎、李超、赵世芝、戴大双（独立董事）；

（２）提名委员会：（３人）

主任委员：戴大双（独立董事）

委 员：于长敏、张启銮（独立董事）；

（３）审计委员会：（３人）

主任委员：万寿义（独立董事）　

委 员：刘鉴琦、张启銮（独立董事）；

（４）薪酬与考核委员会：（３人）

主任委员：戴大双（独立董事）

委 员：田鲁炜、张启銮 （独立董事）。

本届各委员会任期与本届董事会一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》执行。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

５、审议并通过关于制定《大连热电股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

特此公告

大连热电股份有限公司董事会

２０１２年４月１３日

证券代码：６００７１９ 证券简称：大连热电 编号：临２０１２－０１６

大连热电股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１２年４月１３日在公司五楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。出席会议监事推举朱冰监事主持会议。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

关于选举第七届监事会召集人的议案

鉴于公司第七届监事会已经产生，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司大股东推荐，现提名朱冰先生为公司第七届监事会召集人候选人，请会议选举。

朱冰，男，５３岁，研究生学历，助理工程师。曾任辽宁省文化艺术人才交流中心副处调研员，大连市热电集团有限公司副总经理。现任大连热电股份有限公司工会主席。

表决结果：同意五票，反对票和弃权票均为零票。

特此公告

大连热电股份有限公司监事会

２０１２年３月１３日