本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大湖水殖股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于２０１２年４月３日以送达和传真方式发出。会议于２０１２年４月１３日在本公司会议室召开。会议应到董事５人，实到董事５人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：

　一、审议通过了《关于调整第五届董事会战略委员会委员、主任的议案》；

　由于杨品红先生辞职导致公司副董事长、董事会战略委员会委员及主任职务空缺。董事会决定暂不选举副董事长；选举杨明先生为公司第五届董事会战略委员会主任，刘华先生为第五届董事会战略委员会委员。

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

　原董事会议事规则第二十二条：公司设董事会，董事会由７ 名董事组成。修改为：公司设董事会，董事会由５名董事组成。

　此议案需提请股东大会审议。

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》；

　原独立董事制度第三条：公司根据需要，设立独立董事３名，其中至少包括一名会计专业人士。修改为：公司根据需要，设立独立董事２名，其中至少包括一名会计专业人士。

　此议案需提请股东大会审议。

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　以上第二、三项议案需提请股东大会审议，股东大会日期将另行通知。

　四、审议通过了《大湖水殖股份有限公司内部控制实施方案》；

　同意５票，反对０票，弃权０票。

　大湖水殖股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年四月十三日