证券代码：６００６７７   证券简称：航天通信   编号：临２０１２－０１１

航天通信控股集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事９名，共发出表决票９张，至本次董事会通讯表决截止期２０１２年４月１３日，共收回表决票９ 张，参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于先行收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会持有的江苏捷诚８．４４６％股权的议案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

详情请参阅公司同日发布的有关公告。

二、审议通过《关于董事变更的议案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

公司董事谢雪女士因工作安排辞去公司董事职务，拟补选王耀国先生为公司董事，任期与公司第六届董事会任期一致。该议案须提交公司股东大会表决。

三、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》（９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

附件：候选董事简历

王耀国，男， 出生于１９５６年１０月，博士研究生，毕业于中国政法大学，研究员、兼职教授、法律专业硕士研究生导师、兼职律师、仲裁员，曾任在中国航天工业总公司投资管理中心副主任，中国航天科工集团公司法律办公室主任，现任中国航天科工集团公司副总法律顾问、法律事务部部长，本公司第五届、第六届监事会主席。

证券代码：６００６７７ 　 证券简称：航天通信    编号：临２０１２－０１２

关于先行收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会持有的江苏捷诚８．４４６％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

受让方：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

转让方：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会委员会（以下简称“江苏捷诚工会”）

经公司六届三次、七次董事会审议通过，公司拟向特定对象非公开发行股票，利用部分募集资金收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）５０．７８％股权。江苏捷诚５０．７８％股权的转让方分别是中国航天科工集团公司、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人。其中：中国航天科工集团公司拟转让江苏捷诚３８％的股权；江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人向公司合计转让１２．７８％股权（其中江苏捷诚工会向公司转让４．３３４７６％股权）。该部分股权转让后，江苏捷诚工会仍持有江苏捷诚４．１１１２４％股权。

为彻底解决江苏捷诚工会持股问题，经公司六届十次董事会审议通过，公司拟与江苏捷诚工会签订股权转让协议书，收购其持有的剩余全部江苏捷诚４．１１１２４％股权。

公司拟自筹资金先行实施江苏捷诚工会持有的全部江苏捷诚８．４４６％股权收购项目，其中公司收购江苏捷诚工会持有４．３３４７６％股权为公司本次募集资金投资项目，募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：江苏捷诚工会

住所：江苏省镇江市丹徒区谷阳大道６号

法定代表人： 陈海钦

三、交易标的基本情况

１、标的企业基本情况

标的企业名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

住 所：江苏镇江市丹徒区谷阳大道６号

注册资本：１１９４３．９３２万元

法定代表人：杜尧

经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。

２、股权结构

股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
中国航天科工集团公司	８１８３	６８．５１７５
镇江市国有资产投资经营公司	９７６．９３２	８．１８
江苏捷诚工会	１００８．７	８．４４６
徐忠俊	８８７．１５	７．４２８４２
史浩生	１０４．３７９	０．８７４
华国强	１０４．３７９	０．８７４
张毅荣	１０４．３７９	０．８７４
乔 愔	１０４．３７９	０．８７４
骆忠民	６９．５７５	０．５８２５６
刘贵祥	６９．５７５	０．５８２５６
朱晓平	６９．５７５	０．５８２５６
蒋建华	６９．５７５	０．５８２５６
陈冠敏	６９．５７５	０．５８２５６
王国俊	６９．５７５	０．５８２５６
许腊梅	５２．１８４	０．４３６９
合计	１１９４２．９３２	１００

３、审计情况

根据立信事务所出具的信会师报字（２０１１）第８２２９９号审计报告，江苏捷诚最近一年及一期的财务信息摘要如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

项目	２０１１年８月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	７２，１２８．１５	８９，４７６．１５
负债总额	４８，０８２．００	６８，１６８．９２
归属于母公司股东权益	２４，０４６．１５	２１，３０７．２３

（２）简要利润表

单位：万元

项目	２０１１年１－８月	２０１０年度
营业收入	３２，２９９．３１	５０，６８７．２８
营业利润	１，５６６．８３	１，１３８．７４
利润总额	１，５４４．１２	２，１３６．２８
净利润	１，０９０．７４	１，２５８．１２

（３）简要现金流量表

单位：万元

项目	２０１１年１－８月	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	－２３，９７５．９５	４，５３７．４７
投资活动产生的现金流量净额	－１６５．９２	－１，３６６．５１
筹资活动产生的现金流量净额	５，１６６．３９	４，４１９．１６
现金及现金等价物增加额	－１８，９７５．４９	７，５９０．１２
期末现金及现金等价物余额	１，５４６．１０	２０，５２１．５９

４、评估情况

根据银信评估出具的沪银信评报字（２０１１）第３６９号评估报告，采用资产基础法，评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为３８，４０８．１０万元。江苏捷诚评估结果与账面值的变动情况如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	４８，９１７．６９	５４，１８０．５０	５，２６２．８１	１０．７６
非流动资产	２３，２１０．４６	３２，３０９．６０	９，０９９．１４	３９．２０
其中：
长期股权投资净额	５．４１	１８０．５４	１７５．１３	３，２３７．１５
固定资产净额	２０，８６３．０４	２３，２７４．７４	２，４１１．７０	１１．５６
在建工程净额	３１１．６３	４８８．０２	１７６．３９	５６．６０
工程物资净额	１．０８	１．０８
无形资产净额	１，６５５．１２	８，１４６．４２	６，４９１．３０	３９２．２０
递延所得税资产	３７４．１８	２１８．８０	－１５５．３８	－４１．５３
资产总计	７２，１２８．１５	８６，４９０．１０	１４，３６１．９５	１９．９１
流动负债	４１，２６７．２０	４１，２６７．２０
非流动负债	６，８１４．８０	６，８１４．８０
负债总计	４８，０８２．００	４８，０８２．００
净资产（股东权益价值）	２４，０４６．１５	３８，４０８．１０	１４，３６１．９５	５９．７３

四、交易的定价政策及定价依据

双方一致同意，本次收购的江苏捷诚４．１１１２４％股权价格根据上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字（２０１１）第３６９号评估报告确定。

五、股权转让协议的主要内容

公司拟与江苏捷诚工会签署附条件生效的股权转让协议，主要内容如下：

受让方：本公司（以下简称“甲方”）

出让方：江苏捷诚工会（以下简称“乙方”）

１、本次转让标的股权为：江苏捷诚４．１１１２４％的股权。经上海银信资产评估有限公司对系统进行资产评估，根据其出具的沪银信评报字（２０１１）第３６９号评估报告，乙方在评估基准日２０１１年８月３１日股东全部权益价值为人民币３８４０８．１０万元。双方一致同意，以上述评估结果作为基础，本次标的股权转让的价格为１５７９．０５万元。

２、支付方式

本协议生效后的五个工作日内，甲方应将受让本次转让标的股权对价的２０％支付给乙方（人民币３１５．８１万元）；双方同意，在甲方支付上述款项后，即办理乙方持有江苏捷诚８．４４６％股权工商过户登记手续。在乙方持有江苏捷诚８．４４６％股权工商过户登记手续完成后的五个工作日内，甲方应将受让本次转让标的股权对价的３０％支付给乙方（人民币４７３．７１万元）；本协议生效后的六十个工作日内，甲方应将受让本次转让标的股权对价的５０％支付给乙方（人民币７８９．５３万元）。

３、协议生效

本协议自双方签字盖章之日成立，经甲方董事会审议通过时生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

详见公司２０１１年非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十四日

证券代码：６００６７７ 　 证券简称：航天通信 　 编号：临２０１２－０１３

航天通信控股集团股份有限公司

六届六次监事会决议公告

航天通信控股集团股份有限公司第六届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决监事３名，至本次监事会通讯表决截止期２０１２年４月１３日，共收回表决票３张，参与表决所有监事全部同意本次监事会议案。

会议审议通过以下议案：关于监事变更的议案。

王耀国先生因工作安排辞去公司监事、监事会主席职务，拟补选谢雪女士为公司第六届监事会监事，任期与本届监事会任期一致。该议案须提交公司股东大会表决。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

２０１２年４月１４日

附件：监事候选人简历

谢雪，女，１９５７年１月出生，经济学学士， 毕业于山西财经学院，研究员级高级审计师，曾任中国航天科工集团公司审计局副局长，中国航天科工集团公司第四研究院纪检监察审计法制部部长，中国航天科工集团公司董事监事管理委员会副秘书长，航天晨光股份有限公司监事会主席，现任中国航天科工集团公司董事监事委员会专职委员、航天证券有限责任公司监事会主席，本公司第五届、第六届董事会董事。