证券代码：６００６９３ 股票简称：东百集团 编号：临２０１２—００１

　福建东百集团股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建东百集团股份有限公司 （以下简称：公司） 第七届董事会第七次会议通知于２０１２年４月２日以电子邮件方式发出，现场会议于２０１２年４月１２日在东百大厦１８楼会议室召开，董事姚建华先生因工作原因请假，委托董事龙俊先生代为行使其董事权利。本次董事会会议由副董事长魏立平先生主持，应参会董事九人，实参会董事八人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。经会议审议通过如下议案：

　二、《公司２０１１年年度报告及报告摘要》

　报告全文详见上海证券交易所网站［ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ］

　表决情况：同意９票；反对０票、弃权０票。

　三、《公司２０１１年度财务报告及利润分配预案》

　经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现净利润３２１，９０４，３４３．４０元，提取１０％法定公积金３０，４２４，６１０．００元，加上年初未分配利润２００，１５６，７２５．４２元，本期可供股东分配的利润为４９１，７３２，８８４．６６元；经公司董事会研究决定，以２０１１年１２月３１日总股本３４，３２２．２５９４万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１．５元（含税），共计５１，４８３，３８９．１０元，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配预案须经公司《２０１１年度股东大会》审议通过后实施。

　本年度不拟资本公积转增股本。

　表决情况：同意９票；反对０票、弃权０票。

　四、《关于公司２０１２年度向相关银行申请借款额度的议案》

　为保证公司２０１２年度经营活动所需流动资金，本公司２０１２年度拟申请总额为人民币１００，５００万元的借款额度 （包括银行借款、信托借款融资、短期融资券、企业债等）。其中：公司本部为９４，５００万元，以公司及控股子公司拥有的房产提供抵押担保；控股子公司借款６，０００万元，由公司及控股子公司拥有的房产提供抵押或由本公司提供信用保证。具体如下：

　（一）２０１２年度借款计划：

　１、２０１２年公司本部向以下金融机构申请总额为人民币９４，５００万元的借款计划：

　■

　２、２０１２年控股子公司拟向以下银行申请总额为人民币５，０００万元的借款计划：

　■

　上述额度为年度计划最高额度，公司管理层在执行借款计划时将视公司流动资金情况合理控制借款规模。

　（二）公司董事会审议后报股东大会批准同意，授权公司管理层在执行上述借款计划时，在不超过计划总额的前提下，结合金融机构信贷控制情况及公司实际，可以对借款金融机构（包括银行、信托公司及其他金融机构）、借款金额、借款方式、借款利率、抵押物、借款主体等做出适当的调整。

　（三）本公司控股子公司兰州东方友谊商贸中心有限公司将根据项目进展需求对外借款，具体借款额度及借款方式由该公司董事会审议后决定，不在公司２０１２年度借款计划内列支。

　（四）授权有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司审议２０１３年度财务预算的股东大会召开之日止。

　表决情况：同意９票；反对０票、弃权０票。

　五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：同意９票；反对０票、弃权０票。

　六、《公司独立董事２０１１年度工作报告》报告全文详见上海证券交易所网站［ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ］

　表决情况：同意９票；反对０票、弃权０票。

　以上第一项至第六项议案需提交股东大会审议。

　七、《关于公司计提资产减值准备、坏帐核销、固定资产报废、应付不需付款项转入营业外收入等事项的议案》（具体详见２０１１年度财务报告附注部分）

　表决情况：同意９票；反对０票、弃权０票。

　八、《公司２０１２年第一季度报告及报告正文》报告全文详见上海证券交易所网站［ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ］

　表决情况：同意９票；反对０票、弃权０票。

　九、《公司２０１１年度社会责任报告》报告全文详见上海证券交易所网站［ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ］

　表决结果：同意９票；反对０票、弃权０票。

　十、《关于公司２０１２年度内部控制规范实施方案的议案》

　表决结果：同意９票；反对０票、弃权０票。

　十一、《关于同意公司投资设立厦门东百投资有限公司的议案》

　为配合公司厦门地区战略拓展计划的顺利进行，经公司研究决定，拟投资设立厦门东百投资有限公司。厦门东百投资有限公司注册资本为人民币６，０００万元，其中福建东百集团股份有限公司持股９０％，拟投入的注册资本金为人民币５，４００万元。经董事会审议，同意公司设立上述子公司并授权公司管理层全权办理与公司设立有关的一切事宜。

　表决结果：同意９票；反对０票、弃权０票。

　十二、《关于同意公司承租“厦门市蔡塘社区发展中心项目”部分物业开设购物中心的议案》

　经董事会审议，同意公司与厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会（下称蔡塘居民委员会）就合作开发蔡塘发展中心商业项目相关事宜签订了正式的《厦门市蔡塘社区发展中心项目物业租赁合同》。

　根据《厦门市蔡塘社区发展中心项目物业租赁合同》约定，我司拟承租蔡塘发展中心项目商业楼的半地下室、Ｆ１－Ｆ４层约４３６７４．８８平方米计划投资经营中高档百货商场、购物中心及影视厅、餐饮等综合服务项目。租赁期限为２０年，本合同签订后，我司将支付蔡塘居民委员会２，０００万元签约押金。合同签订后，双方应严格履行本合同约定义务，任何一方严重违约导致另一方无法行使本合同的全部或主要权利致使本合同无法履行时，守约方有权解除本合同并要求违约方赔偿由此造成的一切损失，包括直接损失和间接损失（含通过本合同履行可获得的利润）。

　厦门市蔡塘社区发展中心项目商业楼房和酒店楼房两部分组成，坐落于厦门市湖里区吕岭路南侧，西面与厦门忠仑公园相邻，总占地面积为３１，１８２．９３平方米，总建筑面积为１２８，９０５．５４平方米，拟招商引进之商业业态包括商业百货、购物中心、大型综合超市、高级酒店、影视厅、餐饮等综合服务项目。蔡塘发展中心项目现已完成规划设计、报建审批手续，目前已进入项目施工阶段。

　表决结果：同意９票；反对０票、弃权０票。

　十三、《关于转让兰州东百投资有限公司部分股权的议案》

　为保证兰州国际商贸中心项目的顺利建设及运营，确保公司在该项目建设中的预期收益，激发项目建设管理者的工作积极性，经公司研究决定并经董事会审议通过，同意公司以人民币３００万元（按注册资本６，０００万元的５％计算）向魏兴毅先生转让公司在兰州东百投资有限公司持有的５％股权。

　魏兴毅先生在大中型公司管理、工程项目管理中拥有丰富经验，现担任兰州东百投资有限公司总经理，兰州东方友谊商贸有限公司的董事、总经理，系兰州国际商贸中心项目开发建设的主要负责人。本次股权转让有利于激发项目主要管理者的工作积极性，进一步确保项目的建设安全、顺利、有效运行。双方的股权转让协议待正式签订后报公司董事会备案。

　表决结果：同意９票；反对０票、弃权０票。

　十四、《关于公司召开２０１１年度股东大会的议案》

　表决情况：同意９票；反对０票、弃权０票。

　十五、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第七次会议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　１、关于公司２０１１年度进行利润分配的决定，我们认为符合公司的实际情况，有利于保证公司的稳定发展，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对公司２０１１年度进行利润分配表示同意，并同意将上述议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

　２、公司独立董事、董事会审计委员会就续聘会计师事务所议案发表了独立意见，认为：福建华兴会计师事务所有限公司在２０１１年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　３、关于“同意公司投资设立厦门东百投资有限公司”的议案及关于公司承租“厦门市蔡塘社区发展中心项目”部分物业开设购物中心的议案，我们认为：上述设立厦门子公司的议案及本次厦门项目拓展议案表明公司加快了在厦门地区的扩张步伐，符合公司长期战略发展规划，对公司目前的财务状况并无影响，同意将该项议案提交公司董事会审议。

　４、关于转让兰州东百投资有限公司部分股权的议案，我们认为：兰州国际商贸中心项目是公司走出福建、跨出百货业务，与兰州市政府合作建设的第一个城市综合体项目。项目后期建设运营难度较大，加上公司在商业地产项目建设运营中没有经验及人才积累，为确保项目安全、顺利、有效运行，公司拟以３００万元价格向魏兴毅先生转让公司在兰州投资５％的股权的议案，有利于激发项目建设管理者的工作积极性并确保公司在该项目建设中的预期收益，同意将该项议案提交公司董事会审议。

　特此公告。

　福建东百集团股份有限公司

　第七届董事会

　２０１２年４月１２日

　证券代码：６００６９３ 证券简称：东百集团 编号：临２０１２—００２

　福建东百集团股份有限公司

　关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：２０１２年５月１１日上午九点三十分；

　●会议召开地点：福州市八一七北路８４号东百大厦１８层会议室；

　●会议方式：现场表决。

　福建东百集团股份有限公司 （以下简称：公司） 第七届董事会第七次会议于２０１２年４月１２日在东百大厦１８楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司召开２０１１年度股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

　（一） 召开会议基本情况

　１、会议召集人：福建东百集团股份有限公司董事会；

　２、会议日期：２０１２年５月１１日上午九点三十分；

　３、会议地点：福州市八一七北路８４号东百大厦１８层会议室；

　４、会议方式：现场表决。

　（二） 会议审议事项

　１、《公司董事会２０１１年度工作报告》

　２、《公司监事会２０１１年度工作报告》

　３、《公司２０１１年年度报告及报告摘要》

　４、《公司２０１１年度财务报告及利润分配预案》

　５、《关于公司２０１２年度向相关银行申请借款额度的议案》

　６、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　７、《公司独立董事２０１１年度工作报告》

　公司２０１１年度股东大会会议资料将于２０１２年４月２６日全文刊登在上海证券交易所网站［ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　（三） 会议出席对象

　１、截止２０１２年５月４日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　３、公司聘请的中介机构相关人员。

　（四） 登记方法

　１、登记手续

　（１）法人股东持营业执照复印件（需盖公章）、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东账户卡以及代理人本人身份证办理登记手续；

　（３）异地股东可以用信函或传真方式登记。

　２、登记时间：２０１２年５月９日上午９：３０—１１：３０，下午３：００—５：００。

　３、登记地点：福州市８１７北路８４号东百大厦１８层东百集团董事会办公室。

　（五）其他事项

　１、会期半天，与会者食宿、交通费自理。

　２、联系电话：０５９１－－－８７５３１７２４

　传 真：０５９１－－－８７５３１８０４

　邮 编：３５０００１

　特此公告。

　福建东百集团股份有限公司

　第七届董事会

　２０１２年４月１２日

　附：授权委托书参考格式

　授 权 委 托 书

　本公司／本人作为授权委托人，兹授权委托 先生（女士） （身份证号码： ）作为本公司／本人的代理人出席福建东百集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　■

　注：授权委托书剪报、复印均有效。

　股票简称：东百集团 股票代码：６００６９３ 公告编号：临２０１２—００３

　福建东百集团股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建东百集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１２年４月２日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年４月１２日在公司十八层会议室召开，本次监事会议由施敏秀监事长主持。应参会监事３名。实参会监事３名。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，经与会监事审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及报告摘要》

　监事会经认真审核公司２０１１年年度报告及摘要后认为：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项，在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《公司２０１１年度财务报告及利润分配预案》

　监事会认为：该议案符合公司的实际情况，有利于公司的稳定发展，有利于股东的利益。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了关于“公司投资设立厦门东百投资有限公司”的议案及关于公司承租“厦门市蔡塘社区发展中心项目”部分物业开设购物中心的议案

　监事会认为：以上两项议案体现公司加快在厦门地区的扩张步伐，符合公司战略发展，不影响公司目前的财务状况。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了“关于转让兰州东百投资有限公司部分股权的议案”

　监事会认为：兰州国际商贸中心项目是东百集团跨省的第一个城市综合体项目，为确保该项目的顺利建设及运营达到预期收益，公司拟以３００万元价格向魏兴毅先生转让公司在兰州东百投资有限公司５％的股权，有利于激发该项目管理者的积极性。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》

　监事会在全面了解和审核公司２０１２年第一季度报告后，认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司２０１２年第一季度报告公允地反映了公司２０１２年第一季度的财务状况和经营成果，是实事求是、客观公正的，在监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　福建东百集团股份有限公司

　监事会

　二Ｏ一二年四月十二日