证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－１９

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于２０１２年４月１２日下午２：３０在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１２年４月９日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１１人，董事长陈少群先生因公未能出席会议，委托董事、总经理曾湃先生代为出席并表决；董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由经半数以上董事共同推举的董事、总经理曾湃先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、公司长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）

为进一步健全激励约束机制，有效激励公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，落实公司发展战略，公司制定了《长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）》。该计划是以完成年度业绩条件为生效前提，综合考虑组织绩效、个人绩效及市值变动三种变量，以延期支付现金为方式的激励约束计划。核心内容如下：

（一）激励的对象范围

公司中、高层管理人员；公司核心管理、业务骨干；二级企业核心管理者。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会确定，提交公司董事会审议批准，监事会负责审核。

（二）计划生效的业绩条件

业绩条件考核指标为计划启动的当年（Ｔ年）年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”），计划生效的业绩条件如下：

净利润≥Ｐ×（１＋１０％）

Ｐ为２００９年起至Ｔ－１年的年度净利润孰高值。

２０１２年为计划第一期启动年，根据以上公式，２００９年至２０１１年，公司年度净利润最高值（Ｐ）为２０１０年度净利润２７６，９４８，０１９．６１元，即计划生效业绩条件为：２０１２年净利润≥２０１０年度的净利润×（１＋１０％）＝３０４，６４２，８２１．５７元。

（三）计划的核心（个人激励基数的计算）

计划启动时，根据人力资源市场状况确定激励对象的目标年薪，其中超出激励对象实际年薪的部分为个人目标价值（Ｓ）。

本计划分三期，在每期计划启动的当年（Ｔ年），当公司业绩达到业绩条件的前提下，在计划启动后的次年（Ｔ＋１年），通过考核评价Ｔ年的组织绩效系数和个人绩效系数来确定个人激励基数。计算公式如下：

个人激励基数＝Ｓ×组织绩效系数×个人绩效系数

其中：组织绩效系数区间为０．８－１．３，净利润达到计划生效的业绩条件最低值时，组织绩效系数为０．８；当组织绩效系数达到１．３时，不再随净利润增加而提高。个人绩效系数区间为０．７－１．５，个人绩效系数＜０．７的，该期激励计划对该个人不生效。

（四）计划的支付

本计划每期（Ｔ年）分三年延期支付现金，每年支付１／３，同时加入股价变动系数进行调整，具体如下：

１、（Ｔ＋１）年支付额度＝Ｔ年个人激励基数×１／３×Ｔ年股价变动系数

２、（Ｔ＋２）年支付额度＝Ｔ年个人激励基数×１／３×（Ｔ＋１）年组织绩效系数×（Ｔ＋１）年股价变动系数

若（Ｔ＋１）年组织绩效系数未达到０．８，则（Ｔ＋２）年的延期支付不能兑现。

３、（Ｔ＋３）年额度＝Ｔ年个人激励基数×１／３×（Ｔ＋２）年组织绩效系数×（Ｔ＋２）年股价变动系数

若（Ｔ＋２）年组织绩效系数未达到０．８，则（Ｔ＋３）年的延期支付不能兑现。

	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
第一期	Ｔ年实施	Ｔ＋１年支付１／３	Ｔ＋２年支付１／３	Ｔ＋３年支付１／３
第二期		Ｔ年实施	Ｔ＋１年支付１／３	Ｔ＋２年支付１／３	Ｔ＋３年支付１／３
第三期			Ｔ年实施	Ｔ＋１年支付１／３	Ｔ＋２年支付１／３	Ｔ＋３年支付１／３

股价变动系数体现公司股价相对大盘变动的情况，系数区间为０．８－１．３，股价变动系数＜０．８的，以０．８计算；股价变动系数＞１．３的，以１．３计算，以消除大的市场波动的影响。

实际支付由董事会薪酬与考核委员会审定，提交公司董事会审议批准。

（五）计划的相关机构

１、公司股东大会是计划的最高决策机构，负责以下事项：

（１）审议和批准计划及其修订；

（２）授权董事会制定、修订实施细则，对激励事项实施管理；

（３）监督计划的运行。

２、公司董事会是计划的管理机构，对股东大会负责，负责以下事项：

（１）根据股东大会授权制定、修订实施细则，对激励事项实施管理；

（２）审批激励对象资格及分配方案；

（３）审批激励对象相关权利的调整、中止和取消等事宜；

（４）对董事长进行年度评价；

（５）监督董事会薪酬与考核委员会的具体执行情况。

３、董事会薪酬与考核委员会是计划的执行机构，负责以下事项：

（１）拟订激励有关的规章制度；

（２）对除董事长外的激励对象进行年度评价；

（３）拟订具体分配实施方案；

（４）向董事会报告执行激励计划的情况；

（５）其他与激励有关的具体执行工作。

４、监事会是计划的监督机构，负责以下事项：

（１）审核激励对象名单；

（２）监督计划的制定、决策、运行。

（六）计划的会计处理方法

预提职工薪酬计入每期（Ｔ年）当年公司的管理费用支出，在实际支付年（Ｔ＋１、Ｔ＋２、Ｔ＋３年）根据实际支付情况进行增减调整。

关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生及胡翔海先生回避表决。

同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。

本议案尚须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、关于向银行申请综合授信额度的议案

为扩大备用银行授信额度，公司同意向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行、中国银行深圳市分行、平安银行股份有限公司深圳分行等三家银行申请授信额度共计人民币１１亿元，担保方式为信用担保。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号２０１２－２０）。

同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十四日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－２０

深圳市农产品股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，公司定于２０１２年５月４日下午２：００召开深圳市农产品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会现场会议。

一、召开会议基本情况

１、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议题行使表决权。

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１２年５月４日下午２：００

（２）网络投票时间：２０１２年５月３日下午１５：００至２０１２年５月４日下午１５：００。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月３日下午１５：００—２０１２年５月４日下午１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１２年４月２４日（星期二）

５、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦东座１３楼农产品会议室

６、会议出席对象：

（１）凡２０１２年４月２４日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议议题

审议公司《长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）》

该议案涉及关联事项，纳入激励对象范围的股东须回避表决。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年５月３日（上午９：００－１２：００，下午２：００－６：００），５月４日（上午９：００－１２：００）。

２、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

３、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦东座１３楼董事会办公室。

邮政编码：５１８０４０

联系电话：０７５５－８２５８９０２１

指定传真：０７５５－８２５８９０２１

４、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

２０１２年５月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东大会的投票代码为“３６００６１”，投票简称为“农产投票”。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１。具体如下表：

议案 序号	议案名称	申报价格（元）
１	公司《长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）》	１．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	１股
反 对	２股
弃 权	３股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年５月３日下午１５：００至２０１２年５月４日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于２０１２年５月４日召开的２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	公司《长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）》

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

委托人（签名）： 受托人身份证号：

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十四日

证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１２－２１

深圳市农产品股份有限公司

２０１２年第一季度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告期间：２０１２年１－３月

２、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

３、２０１２年１－３月业绩预告情况表

项 目	２０１２年１月１日— ２０１２年３月３１日	２０１１年１月１日— ２０１１年３月３１日	增减变动
归属于上市公司股东的净利润	盈利约４，３００万元	盈利１，７１２万元	比上年同期上升约１５０％
基本每股收益	盈利约０．０５６元	盈利０．０２２元	比上年同期上升约１５０％

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经审计。

三、业绩变动原因说明

２０１２年第一季度，公司核心业务经营情况稳健良好。业绩变动原因主要系：（１）联营企业蚌埠海吉星农产品物流有限公司实现利润增加公司投资收益约１，３００万元；（２）公司转让青岛青联股份有限公司股权实现税前收益１，２８８万元。

四、其他相关说明

本次业绩预告为初步测算的结果，本报告期具体数据将在２０１２年第一季度报告中予以详细披露。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十四日