证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 编号：临２０１２－００８

中青旅控股股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨

召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１２年４月１２日在公司召开。会议通知于２０１２年３月２６日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事１０人，实到董事１０人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司２０１１年度经营情况报告；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

二、公司２０１１年度董事会工作报告；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、公司２０１１年度报告及摘要；

（公司２０１０年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、公司２０１１年度财务决算报告；

经大信会计师事务有限公司审计，２０１１年度，公司合并实现收入８４２，１２４．８９万元、母公司实现营业收入１３３，４８２．０５万元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润２６，７２６．２９万元、母公司实现净利润６，８９５．９９万元，以母公司实现的净利润６，８９５．９９万元为基数，母公司按净利润１０％的比例提取法定盈余公积金６８９．６０万元，加年初未分配利润１５，７５４．２２万元，扣除已分配的２０１０年股利８，３０７万元，母公司可供股东分配的利润１３，６５３．６１万元。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、公司２０１１年度利润分配预案；

本年度拟以２０１１年末总股本４１５，３５０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配股利８３，０７０，０００．００元，剩余可供股东分配的利润１８４，１９２，８９８．１８元结转至下一年度。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；

（公司内控制度自我评估报告详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

七、公司２０１１年度社会责任报告；

（公司履行社会责任的报告详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

八、独立董事履职报告；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、董事会内控与审计委员会履职报告；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

十、董事会薪酬与考核委员会履职报告；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

十一、关于调整提名委员会成员的议案；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、关于修改公司章程有关条款的议案；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

十四、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

十五、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；

董事会同意公司２０１２年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的２０１１年度财务报告审计费用为４５万元。

董事会内控与审计委员会关于会计师事务所年审工作的意见：经审查，２０１１年度公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。建议公司２０１２年续聘大信会计师事务有限公司为公司年度报告审计机构。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于提请召开２０１１年度股东大会的议案。

表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

（一）会议时间：２０１２年５月３０日（星期三）下午１４：３０

（二）会议地点：北京市东城区东直门南大街５号中青旅大厦２００９会议室

（三）会议审议事项：

１、公司２０１１年度董事会工作报告；

２、公司２０１１年度监事会工作报告；

３、公司２０１１年度独立董事履职报告；

４、公司２０１１年度报告及摘要；

５、公司２０１１年度财务决算报告；

６、公司２０１１年度利润分配预案；

７、关于修改公司章程有关条款的议案；

８、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案。

（四）会议出席对象

（１）在２０１２年５月２３日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记

１、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

２、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

３、外地股东可用信函或传真的方式登记。

４、登记时间：２０１２年５月２５日（上午９：００—下午１７：３０）。

５、登记地点：公司证券部

（六）、其他事项

１、参会股东食宿、交通费用自理。

２、联系地址：北京市东城区东直门南大街５号中青旅大厦１８层公司证券部

３、邮编：１００００７

４、联系电话：０１０－５８１５８７１７，５８１５８７０２

５、传　真：０１０－５８１５８７０８

６、联 系 人：王蕾、叶国钰

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

董事会

２０１２年４月１２日

附件：授权委托书及回执

授权委托书

兹全权委托　 先生（女士）代表本人（本公司）出席中青旅控股股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人股东帐号：

委托人身份证号码（或法人代码证号）：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托日期：

回 执

截止２０１２年５月２３日，我单位（个人）持有中青旅控股股份有限公司股票股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（盖章）：

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 编号：临２０１２－００９

中青旅控股股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于２０１２年４月１２日在公司会议室召开，会议通知于２０１２年３月２６日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事３人，实到监事３人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、监事会２０１１年度工作报告

（一）监事会工作情况

监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第五次会议	３、公司２０１０年度社会责任报告； ４、公司２０１１年第一季度报告。
第五届监事会第六次会议	２０１１年半年度报告及摘要。
第五届监事会临时会议	２０１１年第三季度报告

公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监管部门组织的监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对公司重大事项发表独立意见。

（二）监事会独立意见

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

２０１１ 年，公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》，列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督，未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、高级管理人员做出的各项决议，是本着公司利益最大化的目标，符合公司发展需要；公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，做到了勤勉尽责；公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度，进一步完善了公司治理，有效的控制了企业风险。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司２０１１年第一季度、２０１１ 年半年度、２０１１ 年第三季度、２０１１年度财务报告，大信会计师事务有限公司为本公司２０１１ 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年审会计师就２０１１年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、公允、真实地反映了公司２０１１ 年度的财务状况和经营成果。

３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于２００７年通过非公开发行募集资金５１，８００万元。２０１０年１月２１日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过公司将不超过１．６亿元额度的尚未使用募集资金暂时用于补充流动资金，期限自股东大会审议批准之日起不超过半年。２０１０年６月７日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司部分募集资金投向的议案》。截至２０１１年末此次募集资金已全部使用完毕，投入项目产生的经济效益和社会效益逐步释放。

经审查，监事会认为公司已严格按照股东大会决议使用募集资金，不存在违反公司法、证券法等相关法律法规情况。监事会认为，公司将剩余募集资金暂时补充流动资金及变更部分募集资金投向可以有效提高募集资金利用效率和投资收益，符合公司旅游主业发展规划和实际经营需要，有助于公司旅游主业各板块的专业化运作和发展，不存在损害股东和公司利益的情况。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

２０１１年，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督，监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，收购、出售资产的决策有利于公司资源整合，强化核心竞争力，符合公司发展战略。

５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司２０１１年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司关联交易事项合理必要，决策程序合法合规，定价公允有据，交易事项真实有效，没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

６、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见

公司已经按照监管部门的有关规定，制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，上述制度得到严格执行，公司对相关内幕信息知情人进行了自查，未发现有违反制度的情况。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

此项议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

二、公司２０１１年度报告及摘要

监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

中青旅控股股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１１年年度的经营管理和财务状况；

在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

此项议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

三、公司２０１１年度内部控制自我评价报告

监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的审核意见为：公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

四、公司２０１１年度社会责任报告

监事会对公司２０１１年社会责任报告审核意见为：中青旅控股股份有限公司２０１１年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

监事会

　　 ２０１２年４月１２日