证券代码：６００４３６ 证券简称：片仔癀 公告编号：２０１２－０１６

漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告暨

召开公司２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于２０１２年０４月０１日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十八次会议（“本次会议”）通知。本次会议于２０１２年４月１２日（星期四）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、 审议通过《公司２０１１年总经理工作报告》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

三、 审议通过《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

四、 审议通过《公司２０１１年度财务决算及２０１２年财务预算的报告》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

五、 审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

公司２０１１年度的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，并于２０１２年４月１２日出具天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００７５号审计报告。本公司２０１１年度合并报表实现利润２５６，５４２，１５１．３９ 元，其中归属于母公司所有者的净利润２５４，８６７，９６１．４８元（母公司个别报表实现利润２４４，８１７，２６２．７９ 元），提取１０％法定盈余公积金２４，４８１，７２６．２８元，加上年初未分配利润３２５，９８０，７２１．１１ 元，可供股东分配利润５５６，３６６，９５６．３１元。扣除已分配２０１０年度现金股利９８，０００，０００．００元后，拟以２０１１年１２月３１日本公司总股本１４０，０００，０００股为基数，每股派发现金股利０．７０元（含税），共需派发现金股利９８，０００，０００．００元。本年度不进行公积金转增股本。

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本预案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

六、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。《公司２０１１年度社会责任报告》详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、审议通过《关于修订＜公司财务管理制度＞的议案》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。该制度自本次董事会审议通过之日起生效施行。

九、审议通过《公司反舞弊工作管理制度》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。该制度自本次董事会审议通过之日起生效施行。

十、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。《公司２０１１年年度报告》及其摘要详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。本预案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十一、审议通过《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；

公司２０１１年支付给天健正信会计师事务所有限公司的审计业务服务费用为４０万元，董事会同意提请公司２０１１年度股东大会审议有关续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度审计机构之事宜，由天健正信会计师事务所有限公司为公司提供审计、咨询及其他相关服务，聘期一年，并授权董事会决定其２０１２年度审计费用事项。

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本预案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十二、审议通过《公司关于调整＜十二五发展战略规划＞的议案》；

公司十二五发展规划经２０１０年度股东大会审议通过，公司到２０１５年，营业收入将达到２０亿元，净利润将达到３亿元。２０１１年是十二五的开局之年，公司的营业收入１０２１５７万元，比上年增长１７．８％，其中药品生产业务收入５４７７６万元，比上年增长３２．６％，营业利润率７１．１％，比上年增加３．７个百分点；药品流通业务收入４９９３０万元，比上年增长７．３％，营业利润率６．１％，比上年增加１．１个百分点；化妆品、日化产品业务收入７６５８万元，比上年增长３６．７％，营业利润率６４．４％，比上年增加５．８个百分点。

鉴于药品流通业务面临的竞争态势发生较大的变化以及公司在四川、陕西的养麝基地未来在一定程度上将支持片仔癀产品销售增长对麝香原料的需求，公司拟将２０１５年药品流通业务收入目标从１０亿元调整为８亿元，将药品生产的业务收入目标从７亿元调整为９亿元。同时，将２０１５年净利润目标调整为５．５亿元。调整后的各项指标详见下表。

十二五主营业务收入和利润发展目标

指标（万元）	２０１０年	２０１５年	年均增长率（％）
药品生产业务收入	４１２６１	９００００	１６．９
药品批发业务收入	４４５１９	７００００	９．５
药品零售业务收入	２０３６	１００００	３７．５
化妆品、日化产品业务收入	５１２０	５００００	５７．７
简单业务收入合计	９２９３６	２２００００	１８．８
扣除内部交易收入合计	８６７３１	２０００００	１８．２
净利润	１９４７０	５５０００	２３．１

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本议案详见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。本预案尚须公司２０１１年度股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

出席会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。

董事会定于２０１２年５月８日（星期二）上午９：００在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议议题：

１、 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、 审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

４、 审议《公司２０１１年度财务决算及２０１２年财务预算的报告》；

５、 审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

６、 审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

７、 审议《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；

８、 审议《公司关于调整＜十二五发展战略规划＞的议案》。

（二）参加会议人员：

１、凡是在２０１２年５月０２日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（三）参加会议登记办法：

１、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

３、登记地点：福建省漳州市上街１号公司证券投资部；

４、登记时间：２０１２年５月０３日９时至１６时。

５、其他事项：

联系人：林绍碧 陈海建

联系电话：０５９６－２３０１９５５

传真：０５９６－２３００３１３

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此通知！

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年四月十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托  先生／女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权，受托人可以按自己的意愿表决。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：２０１２年 月 日

回 执

截止２０１２年５月０２日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

２０１２年 月 日

证券代码：６００４３６ 证券简称：片仔癀 公告编号：２０１２－０１７

漳州片仔癀药业股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）监事会于２０１２年４月０１日以邮件、传真、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二十六次会议（“本次会议”）通知。本次会议于２０１２年４月１２日（星期四）在公司科技综合楼二十三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年总经理工作报告》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《公司２０１１年度财务决算及２０１２年财务预算的报告》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《公司２０１１年年度报告及报告摘要》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。监事会发表独立审核意见如下：

１、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

公司监事会对２０１１年监事会的工作进行了认真的总结，认为监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，依法履行了监督职能，认真审议《公司章程》规定的该由监事会审议的所有事项。监事会对２０１１年公司的运作情况等发表以下独立意见：

（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督。

监事会认为公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在严重违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。

（二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司在财务运作上遵循了国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行了公司财务制度及流程，无违规行为。公司２０１１年度财务报告能够真实、充分地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

２００３年５月３０日，公司发行４０００万股Ａ股并上市，截止２００７年底，募集资金已全部使用完毕。募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目基本一致。

（四）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司资产交易价格合理，没有发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按照相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合法合规、真实有效。

（六）、监事会对公司披露的经营计划的独立意见

公司２０１１年度经营目标完成情况：计划实现销售收入１０５，０００万元，实际完成１０２，１５６．５７万元，完成９７．２９％；成本费用计划８０，０００万元，实际支出７１，９７６．８０万元，由于产品结构变动比计划少支出１０．０３％；其中母公司计划实现销售收入４６，０００万元，实际实现５２，６６９．９０万元，完成１１４．５０％，成本费用计划２２，０００万元，实际支出２４，６４６．０９万元。公司监事会认为２０１１年公司经营计划完成情况良好，不存在较大差异。充分说明公司管理层在全球经济持续低迷的不利影响下，勤勉尽责，积极应对经济危机对公司销售带来的不利影响，充分利用自身优势，挖掘公司产品的销售潜力，圆满完成公司制订的２０１１年度经营计划。

八、审议通过《公司关于调整＜十二五发展战略规划＞的议案》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。同意将本议案提交２０１１年度股东大会的审议。

九、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

公司监事会对提交公司四届二十八次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意第四届董事会第二十八次会议向公司全体股东发出召开公司２０１１年年度股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

漳州片仔癀药业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月十二日