证券代码：６００６０９ 证券简称：ＳＴ金杯 公告编号： 临２０１２－００４

金杯汽车股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第十一次会议通知，于２０１２年３月３１日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于２０１２年４月１２日上午９时３０分在华晨集团１１１会议室召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事７名，谭成旭董事、王世平董事委托祁玉民董事长；赵健董事、雷小阳董事委托刘鹏程董事出席会议并行使表决权，实际表决董事１１名。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

一、审议通过了《２０１１年度董事会报告》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

二、审议通过了《２０１１年年度报告》及其《摘要》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》和《２０１２年度财务预算报告》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

四、审议通过了《关于追加２０１１年度及预计２０１２年度日常关联交易的议案》；

关联董事祁玉民、谭成旭、赵健、王世平、雷小阳回避了表决。

（同意６票，弃权０票，反对０票）

２０１１年度日常关联交易需追加采购货物和接受劳务日常关联交易１．７８亿元；追加销售货物和提供劳务日常关联交易３．５亿元。２０１２年度预计日常关联交易采购货物和接受劳务日常关联交易８．２亿元；销售货物和提供劳务日常关联交易２３．６亿元。

详见当日《关于追加２０１１年度及预计２０１２年度日常关联交易的公告》

五、审议通过了《关于２０１２年度新增贷款额度及提供担保的议案》；

关联董事祁玉民、谭成旭、赵健、王世平、雷小阳回避了表决。

（同意６票，弃权０票，反对０票）

根据２０１２年度企业生产经营发展的需要，公司２０１２年度拟新增银行贷款总额不超过５１，１００万元，拟办理转期贷款１９２，６０５万元。２０１２年公司内部企业之间拟提供担保总额不超过１２８，３５５万元。２０１２年公司及下属公司拟与金发钢圈、金杯模具签订互保协议，共３亿元；继续与兴远东签署互保协议６亿元。

详见当日《关于２０１２年度新增贷款额度及提供担保的公告》

六、审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；

根据公司董事会审计委员会关于会计师事务所２０１１年审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１２年财务报告审计机构。

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

七、审议通过了《２０１１年年度利润分配方案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润３，１０５万元，加年初未分配利润－２２９， ０５８万元，本年度可供股东分配利润－２２５，９５３万元。基本每股收益０．０２８元。由于本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

八、审议通过了《关于努力提高公司持续经营能力的议案》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

深圳鹏程会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会认为，对深圳鹏程会计师事务所有限公司出具的２０１１年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。公司将认真面对所处的困境，采取措施努力改善本公司的盈利能力、财务状况。

九、审议通过了《关于内部控制规范实施工作方案的议案》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

十、审议通过了《关于新增及修改部分公司制度的议案》；

公司新增《年报信息披露重大差错责任追究制度》、修改了《关联交易管理制度（２０１２年修订）》。详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

十一、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

表决结果：同意１１票，弃权０票，反对０票。

公司将于２０１２年５月１６日召开２０１１年年度股东大会，详见当日《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

十二、听取了《公司２０１１年独立董事的述职报告》。

上述一、二、三、四、五、六、七项议案，尚需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件目录：

１．经与会董事签字确认的公司第六届董事会第十一次会议决议。

２．独立董事意见。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十二日

证券代码：６００６０９ 证券简称：ＳＴ金杯 编号：临２０１２—００５

金杯汽车股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会第六届第二次会议通知于２０１２年３月３１日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于２０１２年４月１２日上午１１时在华晨集团１１１会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席于淑君主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，审议并全票通过了如下议案：

一、《２０１１年度监事会报告》

二、《２０１１年年度报告》及其《摘要》

三、《２０１１年度财务决算报告》和《２０１２年度财务预算报告》

四、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案

五、关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明

监事会同意将上述１、２、３、４项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

同时，监事会对公司２０１１年有关事项发表的独立意见如下：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。

２、监事会对《公司２０１１年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见

监事会审核了《公司２０１１年年度报告》，监事会认为，《公司２０１１年年度报告》真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。

报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。

特此公告。

备查文件：

经与会监事签字确认的公司第六届监事会第五次会议决议。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇一二年四月十二日

证券代码：６００６０９ 证券简称：ＳＴ金杯 公告编号： 临２０１２－００６

金杯汽车股份有限公司

关于２０１２年度新增贷款额度及

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据２０１２年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款及借款展期额度和对下属子公司及对外提供担保的计划。

一、２０１２年拟增加借款及展期贷款情况

公司２０１２年度拟新增银行贷款总额不超过５１，１００万元，拟办理转期贷款１９２，６０５万元，共计２４３，７０５万元。

２０１２年拟增加借款及展期贷款情况表

单位：万元

贷款单位	新增贷款金额	办理转期
金杯车辆	２７，０００	１１０，８５５
铁岭华晨	１７，９００	９，１００
金杯江森	３，０００	２０，０００
母公司	－１，８００	４９，６５０
金杯物资	５，０００	３，０００
合计	５１，１００	１９２，６０５

二、２０１２年为下属子公司提供担保情况

２０１２年公司内部企业之间拟提供担保总额不超过１２８，３５５万元，新增担保的额度不超过４６，９００万元。其中：公司本部为下属子公司金杯车辆拟新增担保２５，０００万元、铁岭华晨拟新增担保１，９００万元；铁岭华晨为金杯车辆拟新增担保４，０００万元；金杯车辆为铁岭华晨公司拟新增担保１１，０００万元、金杯物资新增担保５，０００万元。

２０１２年新增内部互保表
单位：万元
被担保单位 名称	公司本部	金杯车辆	铁岭华晨	合计
金杯车辆	２５，０００		４，０００	２９，０００
铁岭华晨	１，９００	１１，０００		１２，９００
金杯物资		５，０００		５，０００
合计	２６，９００	１６，０００	４，０００	４６，９００

三、２０１１年公司提供担保情况

２０１１年公司内部企业间担保总额８１，４５５万元。其中：公司本部为下属子公司提供担保４０，９５５万元；铁岭华晨橡塑制品有限公司为金杯车辆担保为２６，０００万元；金杯车辆分别为公司本部、铁岭华晨、金杯物资提供担保５，５００万元、６，０００万元、３，０００万元。公司无对外担保事项。

２０１１年内部互保表
单位：万元
被担保单位名称	母公司	金杯车辆	铁岭华晨	合计
母公司		５，５００		５，５００
金杯车辆	３７，８５５		２６，０００	６３，８５５
铁岭华晨	３，１００	６，０００		９，１００
金杯物资		３，０００		３，０００
合 计	４０，９５５	１４，５００	２６，０００	８１，４５５

四、２０１２公司预计对外担保情况

２０１２年公司及下属公司拟与金发钢圈、金杯模具签订互保协议，共３亿元；继续与兴远东签署互保协议６亿元。

２０１２预计对外担保

单位：万元

担保单位名称 被担保单位名称	金杯车辆	铁岭华晨	兴远东
金发汽车	２５，０００
金杯模具	４，０００	１，０００
金杯汽车			６０，０００
合计	２９，０００	１，０００	６０，０００

五、被担保人基本情况

被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司（金杯车辆）

注册地址：沈阳市东陵区方南路６号

法定代表人：谭成旭

注册资本：４亿元

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业

自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止２０１１年１２月３１日，金杯车辆总资产 ３２４，２５９万元，总负债２７１，６５７万元，净资产５２，６０２万元，实现销售收入３１０，９８３万元，净利润９１万元。

被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司（铁岭华晨）

注册地址：铁岭市银州区江工街７８号

注册资本：７，４０４万元

法定代表人：刘鹏程

与公司关系：公司控股９５％的子公司

经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的开发、设计、销售代理咨询服务。

截止２０１１年１２月３１日，总资产４１，０６６万元，总负债２７，９８８万元，净资产１３，０７８万元，实现销售收入２５，４９９ 万元，利润总额６８７万元。

被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）

注册地址：沈阳市和平区桂林街６９号

注册资本：６，９０９万元

法定代表人：关志新

与公司关系：公司全资子公司

经营范围：主营汽车工业所需物资的供应。调拨、商业经纪。

兼营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加工。

截止２０１１年１２月３１日，金杯汽车物资总公司总资产３１，７８４万元，总负债５１，７６８万元，净资产－１９，９８４万元，实现销售收入２９，３８９ 万元，利润总额－２，０９２万元。

被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）

注册地点：沈阳市于洪区沈大路８３号

注册资本：２，９９０万元

法定代表人：范世海

与公司关系：公司非关联方

经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机床零部件、冲压件、标准件加工、制造销售。

截止２０１１年１２月３１日，金杯模具总资产１２，０２１万元，总负债８，８３１万元，净资产３，１９０万元，实现销售收入１６，８２４万元，利润总额４９万元。

被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢圈）

注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街１８号

注册资本：１，７５０万元

法定代表人：范世海

与公司关系：公司非关联方

截止２０１１年１２月３１日，金杯模具总资产６６，８５７万元，总负债４６，０１４万元，净资产２０，８４３万元，实现销售收入５０，１０２万元，利润总额３６３万元。

被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）

注册地点：沈阳高新区浑南产业区５５号

注册资本：壹亿伍千万美元

法定代表人：祁玉民

与公司关系：公司关联方

经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。截至２０１１年１２月３１日，其总资产４０８，９５９万元，总负债２０６，０２９万元。

本公司董事长祁玉民先生同时担任兴远东董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与沈阳兴远东汽车零部件有限公司构成关联关系。

六、董事会意见

董事会认为：公司２０１２年银行贷款和担保计划均系公司日常生产经营和项目建设需要，该决策程序符合法律法规及公司制度的规定。该议案，尚需提交股东大会审议。

为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务，对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保额度可调剂使用。相应贷款及担保额度的有效期自２０１１年年度股东大会批准之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

备查文件目录：

１．经与会董事签字确认的公司第六届董事会第十一次会议决议。

２．独立董事意见。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十二日

证券代码：６００６０９ 证券简称：ＳＴ金杯 公告编号： 临２０１２－００７

金杯汽车股份有限公司

关于追加２０１１年度及预计２０１２年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、追加２０１１年度日常关联交易的情况

２０１１年度日常关联交易总额为２８．６亿元，超出年度预计数２６亿元，故需追加采购货物和接受劳务日常关联交易１．７８亿元；追加销售货物和提供劳务日常关联交易３．５亿元。详见下表：

２０１１年采购货物和接受劳务日常关联交易表

单位：万元

关联人	２０１１年预计	２０１１年实际	２０１１年追加
华晨汽车集团控股有限公司	７，７００	９，７１３	２，０１３
沈阳华晨金杯汽车有限公司	６，０００	２１６
绵阳华瑞汽车有限公司	２５，０００	３９，２６０	１４，２６０
绵阳华祥机械制造有限公司	６，０００	７，６００	１，６００
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	１３，０００	１２，０００
沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司	１，０００	５６５
沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司	３００	１４５
小计	５９，０００	６９，４９９	１７，８７３

２０１１年销售货物和提供劳务日常关联交易表

单位：万元

关联人	２０１１年预计	２０１１年实际	２０１１年追加
华晨汽车集团控股有限公司	３６，０００	１９，７７４
华晨宝马汽车有限公司	５５，０００	５８，８６１	３，８６１
沈阳华晨金杯汽车有限公司	４０，０００	３７，３５３
绵阳华瑞汽车有限公司	３０，０００	４８，６０６	１８，６０６
沈阳兴远东汽车零部件有限公司	３，０００	１，９６８
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	３７，０００	４９，８５２	１２，８５２
小计	２０，１００	２１６，４１４	３５，３１９

二、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

结合２０１２年公司的总体工作安排，预计２０１２年日常关联交易总额为３１．８亿元，具体如下表：

预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

关联交 易类型	按产品或劳务划分	关联人	２０１１年发生金额	２０１２年预计金额
	产品	华晨汽车集团控股有限公司	９，７１３	１０，０００
	产品	沈阳华晨金杯汽车有限公司	２１６	５００
	产品	绵阳华瑞汽车有限公司	３９，２６０	４０，０００
	产品	绵阳华祥机械制造有限公司	７，６００	１０，０００
	产品	沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司	５６５	６００
	产品	沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司	１４５	１５０
	产品	沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司	３５	５０
	产品	沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司	６２	６０
	产品	沈阳兴远东汽车零部件有限公司	４５	５０
	产品	华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	１２，０４４	２０，３８５
	产品	绵阳新晨动力机械有限公司		５０
		小计	６９，６８５	８１，８４５
	产品	华晨汽车集团控股有限公司	１９，７７４	２０，０００
	产品	华晨宝马汽车有限公司	５８，８６１	６１，０００
	产品	沈阳华晨金杯汽车有限公司	３７，３５３	２０，０００
	产品	绵阳华瑞汽车有限公司	４８，６０６	５０，０００
	产品	沈阳兴远东汽车零部件有限公司	１，９６８	５，０００
	产品	绵阳新晨动力机械有限公司	１４６	３００
	产品	华晨汽车（铁岭）专用车有限公司	４９，８５２	８０，０００
		小计	２１６，５６０	２３６，３００
		总计	２８６，２４５	３１８，１４５

三、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍：

（１）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

法定代表人：祁玉民

注册资本：２０，０００万元

住 所：沈阳大东区东望路３９号

企业类型：有限责任公司

经营范围：主要经营业务或管理活动：国有资产经营、委托资产经营管理。

（２）企业名称：沈阳华晨金杯汽车制造有限公司

住 所：沈阳大东区东望路３９号

法定代表人：祁玉民

注册资本：４．４４亿美元

企业类型：有限责任公司

经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。

（３）企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司

住 所：沈阳市高新技术产业开发区浑南开发区５５号

注册资本： １５，０００万美元

法定代表人：祁玉民

经营范围：驱动桥总成，变速器及汽车关联零部件的生产、销售。

（４）企业名称：华晨宝马汽车有限公司

住 所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路１４号

注册资本：１５，０００ 万欧元

法定代表人：吴小安

企业类型：中外合资企业

经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。

（５）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

住 所：绵阳市仙人路二段六号

注册资本：２，０００ 万元

法定代表人：汤琪

企业类型： 有限责任公司

经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。

（６）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区云海路１５号

注册资本：６，７５０万元

法定代表人：谢耀煌？

企业类型： 中外合资企业

经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。

（７）企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司

住 所：沈阳市沈河区万柳塘路３８号

注册资本：２，８４１万元

法定代表人：王涛

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务

（８）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司

住 所：安县花菱镇工业园区

注册资本：１亿元

法定代表人：王运先

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱生产销售。

（９）公司名称 ：华晨汽车（铁岭）专用车有限公司

法定代表人：祁玉民

注册资本 ：１亿元

住 所 ：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）

企业类型 ：有限责任公司

经营范围 ：汽车（不含小轿车）销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。

（１０）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

住 所： 绵阳高新区永兴工业园

注册资本：２，４１２万美元

法定代表人：赵健

企业类型：有限责任公司

经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。

（１１）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区开发大路１０甲１号

注册资本：２，７００万元

法定代表人：刘鹏程

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并对其制造的产品实行售后服务。

（１２）企业名称：沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区昆明湖街１６号

注册资本：１，０００万元

法定代表人：刘鹏程

企业类型：有限责任公司

经营范围：水转印汽车内饰件、方向盘骨架、皮木方向盘、全皮方向盘、汽车零部件的开发、研究、制造、仪器检测。

２、关联关系

华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；沈阳兴远东汽车零部件有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈阳金杯恒浩汽车零部件制造有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司为本公司的联营公司；华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车（铁岭）专用车有限公司与本公司关系是同一关键管理人员。

三、定价政策和定价依据

采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十二日

证券代码：６００６０９ 证券简称：ＳＴ金杯 公告编号： 临２０１２－００８

金杯汽车股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司将召开２０１１年年度股东大会，具体内容如下：

（一）会议时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年５月１０日（星期四）

（三）会议地点：华晨汽车集团１１１会议室

（四）会议议题：

本次股东大会审议以下事项：

１、《２０１１年度董事会报告》

２、《２０１１年度监事会报告》

３、《２０１１年年度报告》及其《摘要》

４、《２０１１年度财务决算报告》和《２０１２年度财务预算报告》

５、关于追加２０１１年度及预计２０１２年度日常关联交易的议案

６、关于２０１２年度新增贷款额度及提供担保的议案

７、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案

８、２０１１年年度利润分配方案

９、听取《公司２０１１年独立董事的述职报告》。

（五）出席会议对象：

１、截止２０１２年５月１０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席。

２、公司的董事、监事、高级管理人员。

３、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的人员。

（六）参会股东登记办法

１、登记时间：２０１２年５月１４日上午九时至十二时、下午一时至四时；

２、登记地点：公司董事会办公室

３、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

４、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

５、联系办法：

电话：（０２４）２４８０３３９９

传真：（０２４）２４１６３３９９

地址：沈阳市沈河区万柳塘路３８号公司董事会办公室

邮编：１１００１５

联系人：孙先生

特此通知。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇一二年四月十二日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人出席金杯汽车股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签章（签名）： 委托书签署日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）