本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１６，８７８，２６６股，占公司总股本的比例为０．９７％；

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年４月１７日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：原公司非流通股股东向流通股股东按每１０股获送３股支付对价。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：２００６ 年１月１９日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：２００６ 年２ 月７日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占当时总股本比例（％）	数量（股）	占当时总股本比例（％）	数量（股）	占本次总股本 比例（％）
１	新希望集团有限公司	１４２，７０７，２０２	４５．２６％	３３０，４３３，２４２	４３．６７％	１６，８７８，２６６	０．９７％	注１ 注２
	合计	１４２，７０７，２０２	４５．２６％	３３０，４３３，２４２	４３．６７％	１６，８７８，２６６	０．９７％

注：公司于２００６年８月８日实施２００５年利润分配方案，以公司２００５年１２月３１日的股本总数３１５，２９２，２５０股为基数，向全体股东以未分配利润每１０股送５股并派现０．６０元（含税），并以公司２００５年１２月３１日的股本总数３１５，２９２，２５０股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，新希望集团有限公司的减持价格调整为３．３７元／股；２００７年７月１２日公司实施了２００６年度分配方案，向全体股东以未分配利润每１０股派现０．５０元（含税），新希望集团有限公司通过证券交易所挂牌交易方式减持本公司股份价格的调整为不低于３．３２元／股；２００８年７月４日实施了每１０股送１股转增１股派０．１２元（含税）的２００７年度利润分配方案后，新希望集团有限公司通过深圳证券交易所出售本公司股份的价格调整为不低于２．７６元／股；２０１０年７月１４日公司实施了每１０股送１股并派现１．１６元（含税）的２００９年度利润分配方案后，新希望集团有限公司通过深圳证券交易所出售本公司股份的价格调整为不低于２．４元／股。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年４月１７日；

２、本次可上市流通股份的总数为１６，８７８，２６６股，占公司总股本的比例为０．９７％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺 的履行情况
１	新希望集团有限公司	其持有的原非流通股自获得流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述禁售期满后，只有在任一连续５个交易日公司股票收盘价达到６．８元以上时，方可挂牌出售原非流通股（公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整），并同时承诺：“承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入新希望账户归全体股东所有”。	自股权分置改革至今，新希望集团有限公司严格遵守了相关承诺。

注１：新希望集团有限公司将其持有的有限售条件流通股中的５１，１４６，２６１股（占公司总股本的８．１１％）质押给了国家开发银行，质押期限自２００７年６月２０日至２０１５年６月２６日。因公司实施每１０股送１股转增１股的２００７年年度利润分配和公积金转增股本方案，上述质押股份数量相应增加为６１，３７５，５１３股。新希望集团有限公司已于２００８年１１月７日将上述被质押股份中的４６，０３１，６３５股解除质押，其余的１５，３４３，８７８股继续质押。２００９年９月２３日，新希望集团有限公司将该被质押股份１５，３４３，８７８股全部解除质押，但因其当时未委托本公司董事会申请一并解除该部分股份的限售，故截至目前，新希望集团有限公司所持本公司股份中仍有１６，８７８，２６６股为限售状态（经实施２００９年每１０股送１股并派现１．１６元的利润分配方案后，该质押股份１５，３４３，８７８股相应增加为１６，８７８，２６６股）。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股 份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份 数量（股）
１	新希望集团有限公司	１６，８７８，２６６ （注１）	１６，８７８，２６６ （注１）	１．８３％	２．０７％	０．９７％	０
	合 计	１６，８７８，２６６	１６，８７８，２６６	１．８３％	２．０７％	０．９７％	０

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	９２２，９８４，６６５	５３．１２％	－１６，８７８，２６６	９０６，１０６，３９９	５２．１４％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	９１５，８３７，１３０	５２．７１％	－１６，８７８，２６６	８９８，９５８，８６４	５１．７３％
４、境内自然人持股	６，３３９，２０６	０．３６％		６，３３９，２０６	０．３６％
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	８０８，３１９	０．０５％	０	８０８，３１９	０．０５％
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	９２２，９８４，６６５	５３．１２％	－１６，８７８，２６６	９０６，１０６，３９９	５２．１４％
二、无限售条件的流通股	８１４，６８４，９５５	４６．８８％	１６，８７８，２６６	８３１，５６３，２２１	４７．８６％
１．人民币普通股	８１４，６８４，９５５	４６．８８％	１６，８７８，２６６	８３１，５６３，２２１	４７．８６％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	８１４，６８４，９５５	４６．８８％	１６，８７８，２６６	８３１，５６３，２２１	４７．８６％
三、股份总数	１，７３７，６６９，６１０	１００％	０	１，７３７，６６９，６１０	１００％

注１：公司于２００６年２月７日实施股权分置改革方案：原公司非流通股股东向流通股股东按每１０股获送３股支付对价。执行对价安排后，新希望集团有限公司持有公司的股份数量为１４２，７０７，２０２股。公司于２００６年８月８日实施２００５年利润分配方案，向全体股东每１０股送５股转增５股并派现０．６０元（含税）后，新希望集团持有公司的股份数量为２８５，４１４，４０４股；公司股权分置改革方案实施时，新希望集团有限公司代成都希望大陆实业有限公司垫付了其应承担的安排对价的股数１，３６６，５９８股，公司实施２００５年度和２００６年度利润分配方案后，成都希望大陆实业有限公司应归还新希望集团有限公司２，７３３，１９６股，其于２００８年３月２７日解除限售前偿还了新希望集团有限公司在股改时代其垫付的股份及由此产生的相关权益，相关股份偿还后，新希望集团有限公司持有公司的股份数量为２８８，１４７，６００股；２００８年７月４日公司实施２００７年度利润分配方案，以２００７年１２月３１日总股本６３０，５８４，５００股为基数，向全体股东每１０股送１股转增１股并派现０．１２元（含税），分配方案实施后，新希望集团有限公司持有公司的股份数量为３４５，７７７，１２０股，占公司总股本的比例为４５．７０％；２０１０年７月１４日，公司实施２００９年度利润分配方案，以公司２００９年１２月３１日的股份总数７５６，７０１，４００股为基数，向全体股东以未分配利润每１０股送１股并派现１．１６元（含税），该分配方案实施后，新希望集团有限公司持有本公司股份数量为３８０，３５４，８３２股，占公司总股本的比例仍为４５．７％；２０１１年１１月４日，公司向南方希望、成都新望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍和刘畅发行股份购买资产，本次新增股份９０５，２９８，０７０股于２０１１年１１月４日上市流通，公司总股本因此变更为１，７３７，６６９，６１０股，新希望集团有限公司持有本公司股份数量仍然为３８０，３５４，８３２股，占公司总股本的比例变为２１．８９％。

注２：２００９年２月５日，刊登新希望集团有限公司限售股份上市流通提示性公告，解除其所持本公司股份中的３３０，４３３，２４２股的限售并上市流通，剩余１５，３４３，８７８股因质押未解除限售。２００９年９月２３日，新希望集团有限公司将该被质押股份１５，３４３，８７８股全部解除质押，但因当时其未申请一并解除该部分股份的限售，经过２０１０年实施２００９年每１０股送１股并派现１．１６元的利润分配方案后，该质押股份１５，３４３，８７８股相应增加为１６，８７８，２６６股；截至目前，新希望集团有限公司所持本公司股份中仍有１６，８７８，２６６股为限售状态，该未解除限售部分的股份占公司本次总股本的０．９７％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年２月２日	３	３５，１３０，３４９	５．５７％
２	２００８年２月５日	１	２１，１３０，０２１	３．３５％
３	２００８年３月２７日	１	１５，７７６，５３０	２．５０％
４	２００９年２月５日	１	３３０，４３３，２４２	４３．６７％

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

本公司股权分置改革保荐机构中信建投证券有限责任公司和广发证券股份有限公司出具如下结论性意见：“新希望相关股东履行了股改中作出的承诺，本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整”。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东新希望集团有限公司关于出售解除限售股计划作出了如下承诺：

１、新希望集团有限公司未有在解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持有“新希望”股份达到５％及以上的计划；

２、如果新希望集团有限公司计划通过深交所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，新希望集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

八、其它事项

１、截至申请日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人新希望集团有限公司不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、截至申请日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人新希望集团有限公司不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人新希望集团有限公司不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的股东新希望集团有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十四日