§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
任红	独立董事	出差	程源伟
彭启源	董事	出差	程耕

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人王小军、主管会计工作负责人王小军及会计机构负责人（会计主管人员）陈川声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
资产总额（元）	２，６３０，７４３，４２９．６３	２，６９７，７９７，０３０．１１	－２．４９％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３９０，１８２，８０３．７０	３８３，１２８，４７４．６２	１．８４％
总股本（股）	２７４，６３０，９８３．００	２７４，６３０，９８３．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．４２１	１．３９５	１．８６％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	１，３９６，０４１，８５７．２９	１，２９３，１３０，２３１．１９	７．９６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６，８９７，８９５．４５	７，３３９，１３２．４９	－６．０１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４５，８４２，１３７．２７	－７５，２１３，１２１．０５
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１６７	－０．２７３
基本每股收益（元／股）	０．０２５１	０．０２６７	－５．９９％
稀释每股收益（元／股）	０．０２５１	０．０２６７	－５．９９％
加权平均净资产收益率（％）	１．７８％	１．８６％	－０．０８％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．７０％	１．７９％	－０．０９％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注（如适用）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３２４，８０１．６４
所得税影响额	－１０，５７２．４１
合计	３１４，２２９．２３	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２６，９５２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
重庆太极实业（集团）股份有限公司	１３６，８７８，０００	人民币普通股
孙天豪	２，２７３，８２１	人民币普通股
刘灿勋	１，６３５，８００	人民币普通股
周应霞	１，４９９，４００	人民币普通股
戴秋红	１，２８０，０００	人民币普通股
陈凤云	１，１２０，５００	人民币普通股
李永敏	１，１１２，２３５	人民币普通股
邹玲	６９２，６００	人民币普通股
戴慎德	６１０，７００	人民币普通股
邹晓英	５９１，０８０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□ 适用 √ 不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	重庆太极实业（集团）股份有限公司	非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，１２个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占桐君阁股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。	严格履行

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０２月０２日	董秘办公室	电话沟通	个人	个人投资者	公司日常经营情况

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

重庆桐君阁股份有限公司

二○一二年四月十四日

股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１２－０９

重庆桐君阁股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第３次会议于２０１２年４月１２日上午１１：００在公司五楼会议室以现场的形式召开。会议应到董事１５人，现场实到董事１３人。独立董事任红先生因出差未能出席本次会议，特委托独立董事程源伟先生代为行使表决权；董事彭启源先生因出差未能出席本次会议，特委托董事程耕先生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，审议并通过了以下议案：

一、《公司２０１２年第一季度报告》；

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

二、《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行提供综合授信金额合计不超过５００万元的抵押担保，担保期三年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

三、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行涪陵支行提供综合授信金额合计不超过５００万元的抵押担保，担保期三年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

四、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

同意公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行行提供综合授信金额合计不超过４９０万元的抵押担保，担保期二年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

五、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行提供综合授信金额合计不超过５３１０万元的抵押担保，担保期二年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

六、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司涪陵分行营业部提供综合授信金额合计不超过５０００万元的抵押担保，担保期二年；在重庆银行股份有限公司文化宫支行提供综合授信金额合计不超过４０００万元的抵押担保，期限一年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

七、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在光大银行股份有限公司重庆分行提供综合授信金额合计不超过３０００万元的抵押担保，期限一年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

八、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在工行重庆枳城支行提供综合授信金额合计不超过１５０３万元的抵押担保，期限三年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

九、《公司为控股子公司医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》；

同意公司为重庆医药保健品进出口有限公司在中国光大银行股份有限公司渝中支行提供综合授信金额合计不超过２０００万元的信用担保，期限一年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》；

同意公司为四川太极大药房连锁有限公司在民生银行成都分行提供综合授信金额合计不超过１０００万元的信用担保，期限一年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十一、《公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》；

同意公司为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在哈尔滨银行重庆分行提供综合授信金额合计不超过５０００万元的信用担保，期限一年。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

以上经本次董事会审议的对外担保议案，为本年度预计发生额度，控股股东及实际控制人将会为公司的对外担保提供反担保，以其现有土地、股权、资产等作为保证，担保风险较小。公司将在以上担保发生时，在对外担保进展公告中，对相关抵押物的资产价值，反担保的情况，进行详细的披露。

十二、《公司２０１２年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》

为了支持公司的发展，补充大力发展零售网络所需资金，公司向公司实际控制人及其关联企业无偿拆借资金的发生金额２０１２年累计不超过人民币９亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额按需分期组织实施。会计年度终了后，公司应对该年度内发生的资金往来情况做出说明。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

十三、《关于召开２０１２年第１次临时股东大会的议案》

现定于２０１２年５月４日下午２：３０于重庆市渝中区解放西路１号公司会议室召开２０１２年第１次临时股东大会。

同意１５票 反对０票 弃权０票 回避０票

表决结果：通过

以上议案相关内容详见２０１２年４月１４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案，需提交公司２０１２年第１次临时股东大会审议。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

股票代码：０００５９１   股票简称：桐君阁   编号： ２０１２－１１

重庆桐君阁股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经本公司２０１２年４月１２日第七届董事会第３次会议审议通过，同意为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过１４８００万元的担保；同意为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过１０００万元的担保；同意为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计不超过４５０３万元的担保；同意为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计不超过２０００万元的担保；同意为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计不超过１０００万元的担保；同意为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供综合授信金额合计不超过５０００万元的担保。

上述担保尚须提交股东大会审议批准。其中对太极集团涪陵制药厂有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、以及西南药业股份有限公司的担保构成关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

二、被担保人情况

１、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

（１）注册资本：５２，４００万元

（２）住所：重庆市涪陵区太极大道１ 号

（３）法定代表人：白礼西

（４）企业类型：有限责任公司

（５）经营范围：生产：许可经营项目：生产：合剂（含口服液）、片剂、糖浆剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、原料药（有效期至２０１２年８月２２日止）；一般经营项目：药材种植，房地产开发经营（凭资质证书从业）生产口服液体药用聚酯瓶。

（６）与公司关系：同一母公司

截至２０１０年１２月３１日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为２５７，９９３．０４万元，总负债为１６９，８７８．８０１万元，净资产为８８，１１４．２４万元，营业收入为９９，７７８．４５万元，利润总额为－１２，０８３．２２万元，净利润为－１０，３１６．８１万元；截至２０１１年９月３０日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为２８４，３７５．８０万元，总负债为１９５，５１５．８８万元，净资产为８８，８５９．９１万元，营业收入为７８，２７１．０７万元，利润总额为７２２．５５万元，净利润为７２１．９２万元．

２、重庆太极实业（集团）股份有限公司

（１）注册资本：４２６８９．４０万元

（２）住所：重庆市涪陵区太极大道１ 号

（３）法定代表人：白礼西

（４）企业类型：股份有限公司（上市公司）

（５）经营范围：许可经营项目：中成药、西药加工、销售（有效期至２０１５年１２月２１日止），销售副食品及其他食品（限分支机构）， 汽车二级维护及其以下作业，印制印刷品，住宿（限分支机构）

一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限Ｉ类）；医疗包装制品加工，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险化学品和木材），机械零部件加工，中草药种植，水产养殖（国家有专项规定的除外），商品包装，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋、土地出租，贸易经纪与代理以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

（６）与公司关系：母公司

截至２０１０年１２月３１日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为７０２９１０．８２万元，总负债为５２８６５４．５３万元 ，净资产为１１９８１９．２７万元，营业收入为 ５９８５６１．９８ 万元，利润总额为－１２，４０８．６２万元，净利润为－１６１５８．５７万元；截至２０１１年０９月３０日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为７１２１９８．６２万元，总负债为５３３３４９．５２万元，净资产为１２１３４６．３６万元，营业收入为５０６０８９．９４万元，利润总额为６４８６．９７万元，净利润为２２８０．７１万元。

３、西南药业股份有限公司

（１）注册资本：２９０１４．６２万元

（２）住所：沙坪坝区天星桥２１号

（３）法定代表人：李标

（４）企业类型： 股份有限公司（上市公司）

（５）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营），房地产开发。

（６）与公司关系：同一母公司

截至２０１１年１２月３１日，西南药业股份有限公司资产总额１５７１９４．６８万元，总负债为１１７５５７．９９万元，净资产为３９６３６．７０ 万元，营业收入为９７６９３．５６万元，利润总额为４７５４．４２万元，净利润为３４６４．２０万元。

４、重庆医药保健品进出口有限公司

（１）注册资本：２９８ 万元

（２）住所：重庆市江北区建新北路６５ 号经贸大厦２０ 楼

（３）法定代表人：肖怡

（４）企业类型： 有限公司

（５）经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其９０％股权，太极集团有限公司持有其１０％股权。

截至２０１１年１２月３１日，重庆医药保健品进出口有限公司资产总额１７，３０７．４９万元，总负债为１４，４８９．３８万元，净资产为２，８１８．１０万元，营业收入为２６，１５０．０３万元，利润总额为－２７．８８万元，净利润为－５６．４６万元。

５、四川太极大药房连锁有限公司

（１）注册资本：２０００万元

（２）住所：成都市锦江区东大街上东大街段２３２号

（３）法定代表人：张晖

（４）企业类型：其他有限责任公司

（５）经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至２０１４年６月１１日）、医疗器械ＩＩ、ＩＩＩ类（许可证时效至２０１４年６月１１日）、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械Ｉ类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。

（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有其５５％股权，重庆太极实业（集团）有限公司持有其４５％股权。

截至２０１１年１２月３１日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额７５４２．６４万元，总负债为５３４１．６８万元，净资产为２２００．９６万元，营业收入为１１，０６８．２３万元，利润总额为－６２２．２５万元，净利润为－６１９．８４万元。

６、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

（１）注册资本：５５００万元

（２）住所：渝中区解放西路１号

（３）法定代表人： 何曲

（４）企业类型：有限责任公司

  （５）经营范围：许可经营项目：零售医疗器械ＩＩ类；手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料、物理治疗及康复设备、普通诊察器械、中医器械（按许可证核定产品范围从事经营）；化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）、第二类精神药品（按许可证核定产品范围从事经营）；定型包装食品（含保健食品经营）（按许可证核定产品范围从事经营）

一般经营项目：零售医疗器械Ｉ类；医疗器械ＩＩ类；体温计、血压计、磁疗器具；日用百货、日用杂品等

（６）与公司关系：公司控股子公司；公司持有股份为５２．７３％，西南药业股份有限公司持有其４５．４５股权，重庆医药保健品进出口有限公司持有其１．８２％股权。

截至２０１１年１２月３１日，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司资产总额为２８，７３６．２０万元，总负债为２２，２６４．４６，净资产为６４７１．７３万元，营业收入为３０，９０３．３４万元，利润总额为－１２５２．４８万元，净利润为－１２４１．９３万元。

三、担保协议主要内容

（一）为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过１０００万元的担保，担保协议主要内容如下：

１． 担保单位：太极集团四川省德阳荣升药业有限公司

被担保单位：西南药业股份有限公司

担保金额：５００万元

担保期限：三年

担保性质：抵押担保

担保物：德阳市河东区Ａ栋１－６号，德阳市华山北路３９号１幢，德阳市区华山北路２１３号８幢，德阳市河东区天山南路一段东侧Ａ１幢１－２、３号

借款银行：中信银行重庆涪陵支行

２． 担保单位：四川天诚药业股份有限公司

被担保单位：西南药业股份有限公司

担保金额：５００万元

担保期限：三年

担保性质：抵押担保

担保物：涪城区迎宾路８０号

借款银行：中信银行涪陵支行

（二）为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过１４８００万元的担保，担保协议主要内容如下：

３．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额：４９０万元

担保期限：二年

担保性质：抵押担保

担保物：渝中区解放西路１号第５层

借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

４． 担保单位：重庆西部医药商城有限公司

被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额：５３１０万元

担保期限：二年

担保性质：抵押担保

担保物：渝中区解放西路１号负２层至４层

借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

５．担保单位： 成都西部医药经营有限公司

被担保单位： 太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额： ５０００万元

担保期限： 二年

担保性质： 抵押担保

担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号

借款银行：中国农业银行股份有限公司涪陵分行营业部

６．担保单位：成都西部医药经营有限公司

被担保单位： 太极集团涪陵制药厂有限公司

担保金额： ４０００万元

担保期限： 一年

担保性质： 抵押担保

担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号

借款银行： 重庆银行股份有限公司文化宫支行

（三）为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计不超过４５０３万元的担保，担保协议主要内容如下：

７． 担保单位： 成都西部医药经营有限公司

被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司

担保金额： ３０００万元

担保期限： 一年

担保性质： 抵押担保

担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段２８８号

借款银行： 光大银行股份有限公司重庆分行

８．担保单位：四川天诚股份有限公司

被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司

担保金额： １５０３万元

担保期限： 三年

担保性质：抵押担保

担保物： 四川绵阳涪城区西山北路３２号

借款银行： 工行重庆枳城支行

（四）为重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计不超过２０００万元的担保，担保协议主要内容如下：

９．担保单位： 重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位： 重庆医药保健品进出口有限公司

担保金额： ２０００万元

担保期限：一年

担保性质：信用担保

担保物： 信用

借款银行： 中国光大银行股份有限公司渝中支行

（五）为四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计不超过１０００万元的担保，担保协议主要内容如下：

１０．担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位： 四川太极大药房连锁有限公司

担保金额： １０００万元

担保期限： 一年

担保性质：信用担保

担保物： 连带责任担保

借款银行：民生银行成都分行

（六）为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供综合授信金额合计不超过５０００万元的担保，担保协议主要内容如下：

１１、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

被担保单位： 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

担保金额： ５０００万元

担保期限： 一年

担保性质：信用担保

担保物： 连带责任担保

借款银行：哈尔滨银行重庆分行

四、董事会意见

１、董事会对太极集团公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：

公司上述除对四川太极大药房连锁有限责任公司在民生银行成都分行的贷款担保为２０１２年新发生以外，其余都部分担保的都是续期，以保证公司经营工作的正常进行。

西南药业股份有限公司与太极集团涪陵制药厂、以及重庆太极实业（集团）股份有限公司三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小太极集团有限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到了太极集团及其下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。截至２０１１年１２月３１日，上述三家公司及关联方对公司担保金额为：８９，８２２．５２万元，已经远远大于公司对上述三家的担保。

公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。

以上经本次董事会审议的对外担保议案，为本年度预计发生额度，控股股东及实际控制人将会为公司的对外担保提供反担保，以其现有土地、股权、资产等作为保证，担保风险较小。公司将在以上担保发生时，在对外担保进展公告中，对相关抵押物的资产价值，反担保的情况，进行详细的披露。

２、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。此次审议的担保议案均为对同一实际控制下各关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而进行的担保，其存在的风险较小。

本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司２０１２年第１次临时股东大会审议。

五、最近季度年对外担保金额

截止２０１１年１２月３１日公司担保总额５４３０３．００万元，其中，为控股子公司提供最高额担保２８８９０．００万元，占母公司净资产的７５．４０％；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保２５４１３．００万元，占合并归属于母公司净资产的６６．３３％。

六、备查文件

第七届董事会第３次会议决议

被担保人营业执照复印件

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二○一二年四月十四日

股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１２－１２

重庆桐君阁股份有限公司关于

召开公司２０１２年第１次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第１次临时股东大会

２、股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司董事会７届次第３次会议审议通过召开此次临时股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

４、会议召开时间：２０１２年５月４日下午１４：３０。

１）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月４交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００期间的任意时间；

２）、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为２０１２年５月３日１５：００－５月４日１５：００。

５．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６．出席对象：

（１）２０１２年４月２７日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：重庆市渝中区解放西路１号公司会议室

二、会议审议事项

１、《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；

２、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；

３、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

４、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

５、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

６、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》；

７、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》；

８、《公司为控股子公司医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》；

９、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案》；

１０、《公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》；

以上议案内容刊登于 ２０１２年４月１４日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

１、拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

２、法人股东持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

３、登记时间：２０１２年５月３日上午９：００－１２：００，下午２：００－５：３０

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０５９１

２、投票简称：“君阁投票”。

３、投票时间： ２０１２年５月４日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案３为选举非独立董事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托意见
１	公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
２	公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
３	公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
４	公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
５	公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
６	公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
７	公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
８	公司为控股子公司医药保健品进出口有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
９	公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权
１０	公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议案	□同意 □反对 □弃权

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	１００
议案１	公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案	１．００
议案２	公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案	２．００
议案３	公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案	３．００
议案４	公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案	４．００
议案５	公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案	５．００
议案６	公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案	６．００
议案７	公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案	７．００
议案８	公司为控股子公司医药保健品进出口有限公司提供担保的议案	８．００
议案９	公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供担保的议案	９．００
议案１０	公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供担保的议案	１０．００

表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月３日下午３：００－２０１２年５月４日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

２、联系地址：重庆市渝中区解放西路１号重庆桐君阁股份有限公司证券部

邮编：４０００１２ 联系电话：（０２３）８９８８５２０８ ８９８８５２４３

传真：（０２３）８９８８５２３９ 联系人： 程耕 徐丽

六、备查文件

公司董事会７届３次会议决议

重庆桐君阁股份有限公司董事会

２０１２年４月１４日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人ＸＸ先生（议案２５．０１）投Ｘ１票	Ｘ１股
对候选人ＸＸ先生 （议案２５．０２） 投Ｘ２票	Ｘ２股
合 计	该股东持有的表决权总数

注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

注１、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√” ；

２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　证券代码：０００５９１ 证券简称：桐 君 阁 公告编号：２０１２－１０