§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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１．３ 公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人周瑞庭、主管会计工作负责人庄明福及会计机构负责人（会计主管人员）胡基荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和财务指标摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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３．３ 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§４ 股东持股情况和控制框图
４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事会报告
５．１ 管理层讨论与分析概要
２０１１年公司经营情况
１、公司报告期内总体经营情况？
２０１１年，全球经济低速增长，境外需求不振，国内经济增速放缓，经济滞胀现象不断加剧，出口受阻，市场价格竞争激烈。公司通过强化管理，降本增效，总体运行呈现平稳态势。
报告期内公司共完成营业收入５０１，３９５万元，营业利润４，２３７万元，净利润４，３０５万元，实现每股收益０．０８元。
２、２０１１年公司主营业务及资产情况
（１）主营业务（分行业）
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（２）主营业务（分产品）
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（３）主营业务（分地区）
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（４）资产负债项目重大变化及原因
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（５）利润项目重大变化及原因
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（６）现金项目重大变化及原因
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３、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
（１）芜湖鑫瑞贸易有限公司
截止报告期末，本公司持有芜湖鑫瑞贸易有限公司９７．５％股权，该公司注册资本６，０００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产７，３９５万元，净资产６９，１８３．３８万元，２０１１年度实现营业收入５１，１３８．２９万元，实现净利润３１２．８６万元。
（２）安徽鑫龙电器股份有限公司
截止报告期末，公司持有鑫龙电器股份６９９．４２万股，占其发行后总股本的４．２４％。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４６，２１３．１５万元，净资产５７，２２６．２８万元，２０１０年度实现营业收入８６，２１３．１２万元，实现净利润７，２７０．２９万元。
（３）安徽安和保险代理有限公司
截止报告期末，本公司持有安徽安和保险代理有限公司６．６７％股权，该公司注册资本３００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２４４．３４万元，净资产２４３．６０万元，２０１１年度实现主营业务收入９．２６万元，实现净利润５．０５万元。
（４）安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司
截止报告期末，本公司持有安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司５０％股权，该公司注册资本３００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２５８．０２万元，净资产２６５．１４万元。
（５）安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司
截止报告期末，本公司持有安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司９％股权，该公司注册资本１０，０００万元，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３６，４８０．８７万元，净资产１０，４１４．８２万元。２０１１年度实现营业收入１，５９３．２０万元，实现净利润５７５．５２万元。
对公司未来发展的展望
１、有色金属行业发展现状
“十一五”期间，我国有色金属工业在优化产业布局上取得了一定进步，在产业规模、技术装备、节能减排、结构调整方面取得明显成就，主要有色金属加工技术及装备达到了国际先进水平。但随着生产要素的变化，部分产品产业布局仍亟待优化。行业快速发展积累的结构性矛盾依然存在，行业发展要素约束增强。国际上围绕资源、市场、技术、标准等方面的竞争更加激烈，迫切要求有色金属工业加快转变发展方式，加速实现转型升级。
２、公司的现状
从目前市场的铜产品终端客户产品分级来看，虽然经过多年的努力，公司在锡磷青铜和锌白铜产品领域已形成一定的比较优势，但公司现有产品中，仍有部分属于低档产品系列，这类产品市场产能严重富余，低成本竞争是市场竞争的主要手段，产品盈利能力微薄。公司目前正积极着手开展普通黄铜产品的结构调整工作，力争通过３－５年的努力，实现产品结构优化目标，完成产品差异化营销布局，提升黄铜产品的盈利能力，并逐步淘汰落后产能，使公司综合实力达到国内同行业一流；通过８－１０年的努力，完成产品品质全面升级，实现国内领先、国际一流的跨越式发展。
３、公司未来的发展战略和面对的挑战
公司未来发展战略：公司要以市场为导向，以科技为依托，以转型升级为主题，以调整结构为主线，以创新为动力，以经济效益为中心，深挖企业内部潜能和市场潜力，加大企业管理和技术创新力度，提高产品技术含量，引领市场和行业发展，增强企业核心竞争力。
（１）公司发展面临的主要机遇
①外部环境机遇。铜工业是国民经济中的重要行业。十二五规划阶段，城市化率将以年均１．２％－２％的速度增长，国民经济将持续保持较快发展，为我国铜加工工业提供了的市场空间，创造了铜加工工业持续发展的外部条件，这是公司发展的最大机遇。
②产业重组机遇。目前，中国从事铜板带材加工的企业有３００多家，但年产量在１．５万吨以上的企业只有９家，产业集中度较低。同时，国家推动＂节能减排＂、关停落后的环保整治措施将会持续，加快产业升级改造，降低能耗、提高行业集中度等仍是未来的政策调控主基调，这些都会对有色金属市场产生较为深远影响。
（２）面临的主要挑战
①世界经济形势复杂严峻，不稳定性和不确定性上升，受供需变动和货币因素影响，铜价波动剧烈，给企业盈利的稳定性带来冲击。
②全球经济乏力，同业竞争加剧，下游开工不足。
③虽然国家货币政策逐步宽松，但实体经济资金压力短时间内仍然无法得到有效缓解。
５．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述５．１
５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述５．１
§６ 财务报告
６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更
６．２ 本报告期无前期会计差错更正
６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
２０１０年１０月，本公司与古河金属（无锡）有限公司股东日本古河电气工业株式会社（以下简称＂古河电气＂）签订股权转让及增资扩股合同，受让古河电气持有的古河金属（无锡）有限公司６０％的股权，２０１０年１１月１８日，江苏省商务厅出具了苏商资审字［２０１０］第２３００９号《关于同意古河金属（无锡）有限公司股权转让及增资的批复》，同意本次股权转让。２０１１年１月４日商务部出具了同意股权转让的批复，本公司２０１１年１月支付股权转让及增资扩股合同的交易款，当月古河金属（无锡）有限公司完成了法定代表人、股权转让、增资扩股、更名等相关工商变更登记手续。被购买方古河金属（无锡）有限公司更名为鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称＂鑫古河＂）。
２０１１年１月双方股东完成控制权交接手续，根据企业会计准则关于非同一控制下企业合并确定购买日的相关规定，确定本次企业合并的购买日为２０１１年１月１日。公司将鑫古河２０１１年度财务报表纳入了合并范围。
本次股权交易，公司委托安徽致远资产评估有限公司以 ２０１０年３月３１日为基准日对被购买方鑫古河的净资产进行了评估。本次评估采用收益法评估结果，评估价值为３，３９８．９６万元，评估基准日公司净资产账面价值３，４３９．５４万元，评估价值与账面价值相差４０．５８万元，差异率１．１８％，由于评估价值与账面价值差异小，可将被购买方净资产的账面价值确认为交易的公允价值，因此，鑫古河于购买日２０１１年１月１日净资产的账面价值即为该时点净资产的公允价值。鑫古河２０１１年１月１日的净资产账面价值４２，９０７，２８１．８０元，本公司支付股权收购价款１，６８０．００万元，支付对价小于公司按股权比例所享有的净资产公允价值的差额８，９４４，３６９．０８元计入合并当期营业外收入。
董事长：周瑞庭
安徽鑫科新材料股份有限公司
２０１２年４月１４日
证券代码：６００２５５ 股票简称：鑫科材料 编号：临 ２０１２—０１１
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届十二次董事会决议暨
召开２０１１年年度股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届十二次董事会会议于２０１２年４月１２日在南京市召开，会议通知于２０１２年４月１日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到董事８人，景和平董事因公出差，委托周瑞庭董事出席会议并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
三、审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
五、审议通过，《２０１１年度利润分配预案》以２０１１年末公司总股本４４９５０万股为基数，每１０股派发现金红利０．３０元（含税），不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
六、审议通过《２０１１年度内部控制自我评估报告》。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
七、审议通过《２０１１年度社会责任报告》。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
八、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。报公司股东大会批准。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十、审议通过《关于２０１２年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司２０１２年日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆回避了表决。
表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。
十一、审议通过《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报公司股东大会批准。
原第一百一十八条 董事会由１２名董事组成，设董事长１人。在股东大会决议下，董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
现修改为：第一百一十八条 董事会由９名董事组成，设董事长１人。在股东大会决议下，董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十三、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，报公司股东大会批准。
原第三条 公司董事会由１２名董事组成，设董事长１人，独立董事占董事总人数的１／３，对股东大会负责。
现修改为：第三条 公司董事会由９名董事组成，设董事长１人，独立董事占董事总人数的１／３，对股东大会负责。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
十四、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》（具体内容详见《公司对全资子公司增资的公告》）。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
针对上述五、九、十项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
（一）《关于２０１１年度利润分配预案》
关于公司２０１１年度利润分配预案，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司的现金分配预案充分考虑了股东和投资者的利益，同时也为公司的下一步发展提供了保障。随着国内实体经济的逐步复苏，公司整体战略计划的实施，公司抗风险能力得到加强，效益也将逐步提升，公司发展规模和经营效益将稳步增长。
综上所述，我们同意公司《关于２０１１年度利润分配预案》，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
（二）关于续聘会计师事务所的议案
根据会前提供的有关华普天健会计师事务所（北京）有限公司情况，我们同意公司２０１２年续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
（三）关于２０１２年公司日常关联交易的议案
公司就２０１２年日常关联交易事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
针对上述第十、十一项议案，公司保荐人发表意见如下：
（一）关于２０１２年公司日常关联交易的议案
１、鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事遵守了回避制度。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。
２、鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议。
３、上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（二）关于募集资金存放与使用情况的专项报告
经核查，２０１１年度，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金未改变募集资金用途，单次补充流动资金时间均未超过六个月，已履行的审批程序合法合规，且已于２０１２年２月全额归还指定募集资金专用账户。
２０１１年度，公司将“年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目”变更为“受让古河电气工业株式会社持有的古河金属（无锡）有限公司６０％股权和股权受让后对其增资的项目”，已履行的审批程序合法合规。
鑫科材料募集资金存放与使用严格遵照了相关法律、法规以及公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十五、审议通过《关于确定召开２０１１年年度股东大会相关事宜的议案》。
表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。
公司２０１１年年度股东大会具体召开情况如下：
（一）召开会议的基本情况
１、会议召集人：本公司董事会
２、会议时间：会议召开时间为２０１２年５月４日上午９时。
３、会议地点：芜湖市
４、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（二）会议出席对象：
１、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
２、截止２０１２年４月２７日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
３、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
（三）会议议题
１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；
２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；
３、审议《２０１１年度独立董事述职报告》；
４、审议《２０１１年度财务决算报告》；
５、审议《２０１１年度利润分配方案》；
６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
７、审议《关于２０１２年日常关联交易的议案》；
８、审议《关于修订公司章程的议案》；
９、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
１０、审议《关于增补第五届监事会监事的议案》。
（四）会议登记方法
１、登记方式
（１）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（２）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
２、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：２０１２年５月２日（上午 ９：００－－下午 １６：３０）
联 系 人：张龙
联系电话：０５５３－５８４７４２３
传 真：０５５３－５８４７４２３
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路３号
邮 编：２４１００６
３、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
２０１２年４月１４日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人／单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：６００２５５ 股票简称：鑫科材料 编号：２０１２—０１２
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届十次监事会决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届十次监事会会议于２０１２年４月１２日在南京市召开，会议通知于２０１２年４月１日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事４人，实到监事３人，张勇监事因公出差，委托陈锡龙监事出席会议并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
三、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，以２０１１年末公司总股本４４９５０万股为基数，每１０股派发现金红利０．３０元（含税），不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
四、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。
针对２０１１年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
１、年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。
五、审议通过了《关于２０１２年日常关联交易的议案》，报股东大会批准。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
六、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
七、审议通过了《关于推荐监事候选人的议案》，推荐贺建虎先生为公司第五届监事会监事候选人（简历见附件），报股东大会批准。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
八、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评估报告》。
表决结果：同意４票，弃权０票，反对０票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
２０１２年４月１４日
附件：
贺建虎，男，１９７７年４月出生，大学学历，中国注册会计师、会计师，曾任深圳中法会计师事务所项目经理，深圳新一佳商业集团有限公司经营审计师，金蝶软件（中国）有限公司区域审计经理，飞尚实业集团有限公司高级审计经理／总经理助理，现任飞尚实业集团有限公司审计监察总部总经理助理。
证券代码：６００２５５ 股票简称：鑫科材料 编号：临２０１２—０１３
安徽鑫科新材料股份有限公司
２０１２年度日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
１、关联采购、销售和劳务
单位：万元
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２、委托加工
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
１、芜湖恒鑫铜业集团有限公司：
（１）法定代表人：周瑞庭
（２）注册资本：１５０００万元人民币
（３）主营业务：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（４）住所：芜湖市褐山北路
（５）关联关系：芜湖恒鑫铜业集团有限公司为本公司控股股东。
（６）履约能力分析：芜湖恒鑫铜业集团有限公司依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。
（７）预计关联交易总额：人民币５，０００万元。
２、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司
（１）法定代表人：陈善六
（２）注册资本：２８０００万元
（３）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。
（４）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
（５）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
（６）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为公司主要原材料电解铜的主要供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。
（７）预计日常关联交易总额：人民币３０，５００万元。
３、芜湖市海源铜业有限责任公司
（１）法定代表人：钟国伟
（２）注册资本：２００万元
（３）主营业务：有色金属制造、加工
（４）住所：芜湖市鸠江区褐山北路１号
（５）关联关系：芜湖海源铜业有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
（６）履约能力分析：芜湖海源铜业有限责任公司为公司铜材边角料的供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的杂铜原料。
（７）预计日常关联交易总额：人民币４００万元。
４、芜湖市特种铜线厂
（１）法定代表人：钟国伟
（２）注册资本：３５．４万元
（３）主营业务：金属拉丝、塑料电线、专用紫铜裸线加工
（４）住所：芜湖市高新技术开发区星火工业园３３号厂房
（５）关联关系：芜湖市特种铜线厂为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
（６）履约能力分析：芜湖市特种铜线厂依法存续且经营正常，可以为公司提供合格的铜材边角料。
（７）预计日常关联交易总额：人民币４００万元。
５、日本古河电气工业株式会社；
（１）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内２ 丁目２ 番３ 号；
（２）首席执行官：吉田政雄；
（３）注册资本：６，９３９，５０９．３７１３ 万日元；
（４）经营范围：
●以下各制品的制造以及销售；
①金属的精錬、合金、加工与化学工业；
②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；
③光纤以及光纤电缆；
④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；
⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；
⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；
⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。
●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；
●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；
●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；
●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；
●不动产的买卖、租赁以及其管理；
●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；
●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；
●上述各项附带的一切业务；
（５）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河４０％的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。
（６）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（７）预计关联交易总额：人民币４８，４００万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
１、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
２、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
３、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
１、２０１２年月１２日，公司五届十二次董事会审议通过了《关于２０１２年日常关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。
２、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
３、《关于２０１２年日常关联交易的议案》拟提交公司２０１１年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。
七、独立董事意见
公司独立董事在公司五届十二次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意《关于２０１２年公司日常关联交易的议案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。
八、保荐人意见
保荐机构太平洋证券股份有限公司通过核查，发表意见如下：
（一）鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事遵守了回避制度。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。
（二）鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议。
（三）上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
九、备查文件目录
１、公司五届十二次董事会决议；
２、公司独立董事意见函；
３、太平洋证券股份有限公司关于２０１２年度预计日常关联交易事项的核查意见。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
２０１２年４月１４日
证券代码：６００２５５ 股票简称：鑫科材料 编号：临 ２０１２—０１４
安徽鑫科新材料股份有限公司
董事会关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第３０号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【２００８】１４７号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于２００８年１月１８日向特定对象非公开发行人民币普通股３，９５０万股，每股发行价为１０．９６元，应募集资金总额为人民币４３，２９２．００万元，根据有关规定扣除发行费用１，５８３．２６万元后，实际募集资金金额为４１，７０８．７４万元。该募集资金已于２００８年２月２７日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字【２００８】第１９８号验资报告验证。
截至２０１１年１２月３１日止本公司募集资金使用情况为：２００８年度直接投入募集资金项目４，６５６．２８万元、２００９年度直接投入募集资金项目２５．２０万元、２０１０年度直接投入募集资金项目３２４．５９万元，２０１１年度直接投入募集资金项目７，７３０．１１万元，公司累计使用募集资金１２，７３６．１８万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为２８，９７２．５６万元，募集资金专用账户利息收入２，３７６．９０万元，募集资金专用账户手续费支出０．２２万元，本公司以募集资金补充流动资金支出１０，０００．００万元，截至２０１１年１２月３１日止募集资金专用账户的余额应为２１，３４９．２４万元，募集资金专用账户实际余额为２１，３４９．２４万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经２００７年８月２日召开的第一次临时股东大会审议通过。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。２０１１年１月公司、保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。
截至２０１１年１２月３１日止，募集资金存放情况如下：
金额单位：万元
■
三、２０１１年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目资金使用情况表
金额单位：万元
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
２０１２年４月１４日
证券代码：６００２５５ 股票简称：鑫科材料 编号：临 ２０１２—０１５
安徽鑫科新材料股份有限公司
对全资子公司增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
投资标的名称：芜湖鑫晟电动材料有限公司。
投资金额和比例：公司拟以现金７，０００万元向鑫晟电工增资，本次增资完成后，公司对鑫晟电工的出资额由原来的１２，０００万元增加到１９，０００万元，持股比例不变。
一、对外投资概述
芜湖鑫晟电动材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）是公司的全资子公司，为了不断提升鑫晟电工在市场中的竞争力，根据公司现有经营状况及长期发展规划，公司拟以现金７，０００万元向鑫晟电工增资，本次交易系本公司对全资子公司的增资，未有新增股东加入。
本次增资完成后，公司对鑫晟电工的出资额由原来的１２，０００万元增加到１９，０００万元，持股比例不变。
本项投资不涉及关联交易。
公司已于２０１２年４月１２日召开五届十二次董事，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，该事宜无需提交股东大会审议通过。
二、投资标的的基本情况
本次增资前，鑫晟电工的基本情况为：
注册资本：一亿两千万元
法定代表人：张晓光
注册地：芜湖鸠江经济开发区管委会大楼１０３１室
经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记证经营）。
三、对外投资对上市公司的影响
１、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。
２、外投资对上市公司的影响：
本次对全资子公司鑫晟电工的增资不会对公司的资金状况带来影响。符合公司战略发展规划，符合公司继续做强做大的发展需求，有利于提升公司整体盈利能力。
四、备查资料
１、公司五届十二次董事会决议。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
２０１２年４月１４日
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动 | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ５，７７０，５２９，２４８．３６ | ４，１４６，２６０，０１０．８４ | ３９．１７％ | 主要系本期铜材价格上涨和合并鑫古河财务报表增加所致 |
| 收到的税费返还 | ６，７９８，２８６．８２ | ４０，１９２，７６４．５４ | －８３．０９％ | 主要系本公司子公司鑫源物资回收公司税费返还款减少所致 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ２，０７８，８６２．５８ | ８１３，２０５．９０ | １５５．６４％ | 主要系本年收到的政府补助增加所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ５，５０７，８９６，４４３．７３ | ４，０６２，１５９，０９４．５３ | ３５．５９％ | 主要系本期铜材价格上涨和合并鑫古河财务报表增加所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １００，５４３，６９７．８２ | ７３，０６８，０６３．６８ | ３７．６０％ | 主要系本期合并鑫古河财务报表及增加工资支出所致 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ４１，０６０，９０６．９４ | ２９，４７９，９６９．７２ | ３９．２８％ | 主要系本期合并鑫古河财务报表增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４９，７９３，１５７．６８ | －４８，６５４，０７９．２３ | －２０２．３４％ | 主要系期末存货减少所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | ５９１，７９９．４０ | １１，８０８，４７８．６６ | －９４．９９％ | 主要系去年期货投资收益较多所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | １３７，３３３．４６ | ７５５，０６５．０７ | －８１．８１％ | 主要系去年处理部分废旧设备所致 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ２９，４２３，８７１．３９ | １６，７０３，８０４．１８ | ７６．１５％ | 主要系本期合并鑫古河财务报表所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ４５，３６０，２９２．７２ | ４０，６６８，０８５．１４ | １１．５４％ | 主要系本期合并鑫古河财务报表及固定资产转固增加所致 |
| 投资支付的现金 | １２９，１５０，０００．００ | ６７，５９５，８６６．００ | ９１．０６％ | 主要系本期支付期货保证金减少所致 |
| 吸收投资收到的现金 | ３９，８３５，０００．００ | | | 主要系本公司子公司鑫古河收到增资款所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | １２５，０００，０００．００ | ０．００ | | 主要系本期票据质押所致 |
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 景和平 | 董事 | 因公出差 | 周瑞庭 |
| 股票简称 | 鑫科材料 |
| 股票代码 | ６００２５５ |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 谭小文 | 张龙 |
| 联系地址 | 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路３号 | 安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路３号 |
| 电话 | ０５５３－５８４７３２３ | ０５５３－５８４７４２３ |
| 传真 | ０５５３－５８４７４２３ | ０５５３－５８４７４２３ |
| 电子信箱 | ｔｘｗ＠ａｈｘｉｎｋｅ．ｃｏｍ | ｚｈａｎｇｌｏｎｇ＠ａｈｘｉｎｋｅ．ｃｏｍ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 调整后 | 调整前 |
| 营业总收入 | ５，０１３，９４６，６９３．７７ | ３，６６８，５９３，２０９．１４ | ３，６６８，５９３，２０９．１４ | ３６．６７ | ２，７５６，９５８，４７６．９４ |
| 营业利润 | ４２，３６５，１８１．４４ | ４５，００３，３１４．５４ | ４５，００３，３１４．５４ | －５．８６ | －７，９４５，５５８．８３ |
| 利润总额 | ５２，９９９，５１１．６０ | ６１，６８５，６６３．２６ | ６１，６８５，６６３．２６ | －１４．０８ | １７，３３４，０１６．１９ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ３４，１００，５１３．２０ | ５４，４２８，１３５．１０ | ５４，４２８，１３５．１０ | －３７．３５ | ２２，０５１，４４１．７５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １８，７４３，５７８．５１ | ５１，５００，３９８．１４ | ５１，５００，３９８．１４ | －６３．６ | ４２，９８３，３６９．４１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４９，７９３，１５７．６８ | －４８，６５４，０７９．２３ | －４８，６５４，０７９．２３ | 不适用 | －４３，６１７，８９１．２７ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 调整后 | 调整前 |
| 资产总额 | ２，４９２，９５４，３２６．７３ | ２，０９０，１２１，５２３．０６ | ２，０５５，９９８，３３６．８２ | １９．２７ | ２，１２９，３５３，１７０．４７ |
| 负债总额 | １，２４５，４３４，６４６．６２ | ９００，２４８，５９３．６１ | ８６６，１２５，４０７．３７ | ３８．３４ | ９６９，８６３，４６４．８８ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | １，１７９，８４２，１２３．１７ | １，１８８，１４３，３３４．７１ | １，１８８，１４３，３３４．７１ | －０．７ | １，１５７，７４０，５０９．８５ |
| 总股本 | ４４９，５００，０００．００ | ４４９，５００，０００．００ | ４４９，５００，０００．００ | 不适用 | ４４９，５００，０００．００ |
| | ２０１１年 | ２０１０年 | 本年比上年增减（％） | ２００９年 |
| 调整后 | 调整前 |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０８ | ０．１２ | ０．１２ | －３７．３５ | ０．０５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０８ | ０．１２ | ０．１２ | －３７．３５ | ０．０５ |
| 用最新股本计算的每股收益（元／股） | ０．０８ | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．０４ | ０．１１ | ０．１１ | －６３．６ | ０．１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．８８ | ４．６５ | ４．６５ | 减少１．７７个百分点 | ２．０１ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．５８ | ４．４ | ４．４ | 减少２．８２个百分点 | ３．９１ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．１１ | －０．１１ | －０．１１ | 不适用 | －０．１ |
| | ２０１１年末 | ２０１０年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００９年末 |
| 调整后 | 调整前 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．６２ | ２．６４ | ２．６４ | －０．７ | ２．５８ |
| 资产负债率（％） | ４９．９６ | ４３．０７ | ４２．１３ | 增加６．８９个百分点 | ４５．５５ |
| 非经常性损益项目 | ２０１１年金额 | ２０１０年金额 | ２００９年金额 |
| 非流动资产处置损益 | －１９５，１７７．１０ | －１，６１７，６９１．２１ | ２，４５４．９０ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | １，６１８，３００．００ | ６６０，０００．００ | １，４６１，０００．００ |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ８，９４４，３６９．０８ | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ６，３４０，６３３．４４ | ３，２９４，５７１．９１ | －２６，３４０，１２３．３１ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２９１，３５２．７６ | ３４０，４６２．４５ | ８１，２７８．６４ |
| 少数股东权益影响额 | ２，８２５．６４ | ３６４．０４ | ３，８６６，９７６．２４ |
| 所得税影响额 | －１，６４５，３６９．１３ | ２５０，０２９．７７ | －３，５１４．１３ |
| 合计 | １５，３５６，９３４．６９ | ２，９２７，７３６．９６ | －２０，９３１，９２７．６６ |
| ２０１１年末股东总数 | ８５，３６３户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | ８４，０３０户 |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 | 境内非国有法人 | ２８．７４ | １２９，２０７，３８２ | ０ | 质押１２６，９６２，８０２ |
| 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 | 境内非国有法人 | ２．８６ | １２，８５５，５４０ | ０ | 无 |
| 芜湖市鸠江建设投资有限公司 | 国有法人 | １．３３ | ５，９７０，７６２ | ０ | 无 |
| 吕顺发 | 境内自然人 | ０．６７ | ３，０００，０００ | ０ | 无 |
| 刘创兴 | 境内自然人 | ０．３７ | １，６４５，８００ | ０ | 无 |
| 丁学军 | 境内自然人 | ０．２１ | ９４３，０００ | ０ | 无 |
| 厦门国际信托有限公司－教育基金单独管理资金信托 | 其他 | ０．１９ | ８４９，０００ | ０ | 无 |
| 张碧峰 | 境内自然人 | ０．１６ | ７２５，８８２ | ０ | 无 |
| 陈智宇 | 境内自然人 | ０．１６ | ７２１，７０２ | ０ | 无 |
| 邓恒梅 | 境内自然人 | ０．１６ | ７１１，１００ | ０ | 无 |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 | １２９，２０７，３８２ | 人民币普通股 |
| 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 | １２，８５５，５４０ | 人民币普通股 |
| 芜湖市鸠江建设投资有限公司 | ５，９７０，７６２ | 人民币普通股 |
| 吕顺发 | ３，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 刘创兴 | １，６４５，８００ | 人民币普通股 |
| 丁学军 | ９４３，０００ | 人民币普通股 |
| 厦门国际信托有限公司－教育基金单独管理资金信托 | ８４９，０００ | 人民币普通股 |
| 张碧峰 | ７２５，８８２ | 人民币普通股 |
| 陈智宇 | ７２１，７０２ | 人民币普通股 |
| 邓恒梅 | ７１１，１００ | 人民币普通股 |
| 行业名称 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 加工制造业 | ５，０１１，１０８，５４６．２８ | ４，８０８，１０９，２７０．６２ | ３，６６５，１９４，６１６．５５ | ３，４９１，９６９，７０９．１９ |
| 合？ 计 | ５，０１１，１０８，５４６．２８ | ４，８０８，１０９，２７０．６２ | ３，６６５，１９４，６１６．５５ | ３，４９１，９６９，７０９．１９ |
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | ２，８９２，８６７．５４ | ２８，１７５，４１０．２３ | －８９．７３％ | 主要系报告期内期货持仓保证金减少所致 |
| 应收票据 | １６８，８９６，７６３．０５ | ３７，６４２，７９４．６５ | ３４８．６８％ | 主要系报告期内客户采取承兑汇票结算货款增加和鑫源公司本期增加票据所致 |
| 应收账款 | １５６，２６８，８７５．２５ | ９８，７４６，６１１．１５ | ５８．２５％ | 主要系本年度合并鑫古河公司财务报表，其外销产品货款回笼期较长所致 |
| 预付账款 | ５０，７０２，８０５．７４ | ２３，６３３，１８７．０１ | １１４．５４％ | 主要系报告期内预付年产１２万吨铜杆项目设备采购和土地款以及供应商原料款，供应商来料待分选，未开票结算所致 |
| 应收利息 | ７，３３９，６８９．５９ | ４，４４９，１００．００ | ６４．９７％ | 主要系定期存单利息增加所致 |
| 其他应收款 | ５１，６９５，１８４．４０ | １３，６７０，１８２．９９ | ２７８．１６％ | 主要系期货经纪公司的期货可用资金和保证金余额增加所致 |
| 其他流动资产 | ２３，６２２，０３１．０２ | ３５，１４０，６６４．２４ | －３２．７８％ | 主要系待抵扣进项税减少所致。 |
| 可供出售的金融资产 | ８９，５２５，７３４．４０ | １１３，１３１，２２９．４０ | －２０．８７％ | 主要系持有的鑫龙电器股票年末股价下跌和本年出售４０万元所致 |
| 固定资产 | ４２７，４５１，４２８．１４ | ３３４，６２０，８９８．１９ | ２７．７４％ | 主要系本年度合并鑫古河财务报表增加和宿舍楼转固所致 |
| 在建工程 | ４，５２３，８２３．９９ | １１，６６０，７７１．３０ | －６１．２０％ | 宿舍楼本年转固所致 |
| 无形资产 | ３４，６４９，５９６．５８ | ２６，３１３，９８４．２６ | ３１．６８％ | 主要系本年度合并鑫古河财务报表增加土地使用权所致 |
| 递延所得税资产 | ２，４９２，７７６．７０ | ７，９５２，７７６．１０ | －６８．６６％ | 主要系本期未确认鑫源公司可抵扣亏损而产生的递延所得税资产和冲回上期已确认的递延所得税资产 |
| 短期借款 | ８５５，２３１，１５８．６２ | ４１３，８９２，１６６．２１ | １０６．６３％ | 主要系报告期内新增合并鑫古河金属（无锡）有限公司财务报表，增加银行借款所致 |
| 应付票据 | １６９，９００，０００．００ | ３３４，０００，０００．００ | －４９．１３％ | 主要系本年以票据方式结算货款减少所致 |
| 应付账款 | ８３，３７０，１５５．７０ | ４４，７１４，５６２．９０ | ８６．４５％ | 主要系本期合并鑫古河财务报表增加以及期末供应商来料待分选，暂估入帐所致 |
| 预收账款 | ７１，６００，４０８．３５ | ３２，０００，３９０．１１ | １２３．７５％ | 主要系客户支付的期货保证金和预付订货款所致。 |
| 长期借款 | | ２０，０００，０００．００ | －１００．００％ | 主要系长期借款将于一年内到期转到其他科目 |
| 产品类别 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 铜基合金材料 | ４，７７０，２７６，１５８．４２ | ４，５９１，９１９，９０８．８７ | ３，４４２，４４１，１７９．３３ | ３，２９１，６１０，３８７．５４ |
| 辐照特种电缆 | ２４０，８３２，３８７．８６ | ２１６，１８９，３６１．７５ | ２２２，７５３，４３７．２２ | ２００，３５９，３２１．６５ |
| 合？？ 计 | ５，０１１，１０８，５４６．２８ | ４，８０８，１０９，２７０．６２ | ３，６６５，１９４，６１６．５５ | ３，４９１，９６９，７０９．１９ |
| 地区名称 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 |
| 国内 | ４，２６４，５６０，３４７．７０ | ４，０９８，９０７，１６３．０９ | ３，４１６，１２１，２４４．３４ | ３，２５４，７３６，０７５．６４ |
| 国外 | ７４６，５４８，１９８．５８ | ７０９，２０２，１０７．５３ | ２４９，０７３，３７２．２１ | ２３７，２３３，６３３．５５ |
| 合？ 计 | ５，０１１，１０８，５４６．２８ | ４，８０８，１０９，２７０．６２ | ３，６６５，１９４，６１６．５５ | ３，４９１，９６９，７０９．１９ |
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动 | 变动原因 |
| 营业总收入 | ５，０１３，９４６，６９３．７７ | ３，６６８，５９３，２０９．１４ | ３６．６７％ | 主要系本期铜材价格上涨和合并鑫古河财务报表增加所致 |
| 营业总成本 | ４，９７８，５３６，０３２．５９ | ３，６２６，７５５，３６３．０８ | ３７．２７％ | 主要系本期铜材价格上涨和合并鑫古河财务报表增加所致 |
| 财务费用 | ３４，７１４，２３７．２２ | ２２，６６３，８５７．０５ | ５３．１７％ | 主要系本期银行贷款利率上升以及银行承兑汇票贴息上升所致 |
| 资产减值损失 | ４，８９６，９５０．１７ | －２２８，９６９．１２ | －２２３８．６９％ | 主要系本期计提存货跌价准备金所致 |
| 营业外收入 | １１，０１２，８５８．１８ | １８，４４６，６６３．０６ | －４０．３０％ | 主要系国家在生资源政策已到期所致 |
| 营业外支出 | ３７８，５２８．０２ | １，７６４，３１４．３４ | －７８．５５％ | 主要系去年处置部分固定资产所致 |
| 募集资金总额 | ４１，７０８．７４ | 本年度投入募集资金总额 | ７，７３０．１１ |
| 变更用途的募集资金总额 | ４，９９９．００ | 已累计投入募集资金总额 | １２，７３６．１８ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 11.99% |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产１０，０００吨精密黄铜带技术改造项目 | 否 | ４，９９８．００ | ４，９９８．００ | ４，９９８．００ | ６９．９９ | ５，０７６．０６ | ７８．０６ | １０１．５６％ | ２００８年１１月 | ６３６．４ | 否 | 否 |
| 年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目 | 是 | ４，９９９．００ | | | | | | | | | 不适用 | 是 |
| 年产１５，０００吨引线框架铜带项目 | 否 | ２６，３９８．００ | ２６，３９８．００ | ２６，３９８．００ | | | －２６，３９８．００ | | | | 不适用 | 否 |
| 收购无锡古河６０％股权并增资 | 否 | ０ | ７，６８０．００ | ７，６８０．００ | ７６６０．１２ | ７，６６０．１２ | －１９．８８ | ９９．７４％ | ２０１１年１月 | １，３３０．７８ | 是 | 否 |
| 合计 | — | ３６，３９５．００ | ３９，０７６．００ | ３９，０７６．００ | ７，７３０．１１ | １２，７３６．１８ | －２６，３３９．８２ | — | — | | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 年产１５，０００吨引线框架铜带项目未达到计划进度原因为截至报告期末尚未实施。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目可行性发生重大变化的原因，为随着市场环境发生变化，原计划项目产品无法满足市场需要；同时国内紫铜带项目投资规模过大，产能陆续释放，造成国内大宗紫铜带产品生产能力过剩。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （１） ２００８年４月经股东大会审议批准，使用不超过１５，０００万元的募集资金补充生产经营流动资金，期限不超过六个月。公司２００８年４月实际使用闲置募集资金１５，０００万元暂时补充流动资金并于２００８年１０月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
| （２）２００８年１０月经股东大会审议通过《继续使用部分闲置募集资金补充流动资金议案》，使用不超过１０，０００万元募集资金用于补充生产经营用流动资金。期限不超过六个月。公司２００８年１０月实际使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金并于２００９年４月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
| （３）２００９年５月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用不超过１０，０００万元的募集资金用于补充生产经营用流动资金，使用期限为六个月。公司２００９年５月实际使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金并于２００９年１１月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
| （４）２００９年１２月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将继续使用不超过１０，０００万元的募集资金用于补充生产经营用流动资金，使用期限为六个月。公司２００９年１２月实际使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金并于２０１０年５月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 |
| （５）２０１０年７月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用１０，０００万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为６个月。公司２０１０年７月实际使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金并于２０１１年１月全部归还计入公司募集资金专用账户。 |
| （６）２０１１年１月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过１０，０００万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为６个月。公司２０１０１年１月实际使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金并于２０１１年７月全部归还并计入公司募集资金专用账户。 |
| （７）２０１１年８月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过１０，０００万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为６个月。公司２０１１年８月实际使用闲置募集资金１０，０００万元填补流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于２０１１ 年１月与中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行及保荐机构太平洋证券股份有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，根据协议的规定，公司将募集资金总额中的２１，３２９．３７万元转为《募集资金三方监管协议》指定账户的定期存款，期限１年。其中：２０１１年４月７日至２０１２年４月７日定期存款２０，５８８．１１万元，２０１１年６月２日到２０１２年６月２日５１１．２６万元，２０１１年１０月２５日至２０１２年１０月２５日２３０．００万元。 |
关联交易
类别 | 按产品或劳务
进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 |
采购
货物 | 电解铜 | 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 | ５０００ | ５０００ |
| 电解铜 | 芜湖恒昌铜精炼有限责任公司 | ３００００ | ３０３５０ |
| 水电蒸汽等 | 350 |
| 铜材边角料 | 芜湖市特种铜线厂 | １００ | １００ |
| 铜材边角料 | 芜湖市海源铜业有限责任公司 | １００ | １００ |
| 电解铜 | 日本古河电气工业株式会社 | ３８０００ | ３８０００ |
销售
货物 | 铜基合金材料 | 芜湖市特种铜线厂 | ３００ | ３００ |
| 铜基合金材料 | 芜湖市海源铜业有限责任公司 | ３００ | ３００ |
| 锡磷青铜带 | 日本古河电气工业株式会社 | １００００ | １００００ |
| | 技术服务 | 日本古河电气工业株式会社 | ４００ | ４００ |
| 合计 | —— | —— | ８４５５０ | ８４５５０ |
关联交易
类别 | 按产品或劳务
进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 |
| 委托加工 | 电解铜加工 | 芜湖恒昌铜精炼有限责任公司 | １５０ |
| 合计 | —— | —— | １５０ |
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | １３０７０１８８２９２０００６０３９７ | ６，２１９．０１ |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | ３４００１６７８８０８０５９８８８８８８ | ８，２３２．３９ |
| 中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | １２－７３３００１０４０００７６０３ | ６，８９７．８４ |
| 合 计 | | ２１，３４９．２４ |
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 投资进度（％） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)=(2)/(1) |
| 受让古河电气工业株式会社持有的古河金属（无锡）有限公司６０％股权和股权受让后对其增资的项目 | 年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目 | ７，６８０．００ | ７，６８０．００ | ７，６６０．１２ | ７，６６０．１２ | － | 是 | １，３３０．７８ | 是 | 否 |
| 合计 | － | ７，６８０．００ | ７，６８０．００ | ７，６６０．１２ | ７，６６０．１２ | － | － | － | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | | 年产１０，０００吨精密紫铜带技术改造项目可行性发生重大变化的原因，为随着市场环境发生变化，原计划项目产品无法满足市场需要；同时国内紫铜带项目投资规模过大，产能陆续释放，造成国内大宗紫铜带产品生产能力过剩。无锡古河在锡磷青铜带生产领域具有较强的竞争优势，通过受让古河金属（无锡）有限公司股权和股权受让后对其增资整合有利于提升公司的整体实力和综合价值。经董事会、监事会审议通过后，公司于２０１０年１０月１２日刊登公告予以披露。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | | 已实施 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | | 无 |
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