本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

经深圳证券交易所《关于山东中际电工装备股份有限公司人民币普通股（Ａ股）在创业板上市的通知》（深证上【２０１２】７９号）同意，本公司发行的人民币普通股（Ａ股）在深圳证券交易所创业板上市，其中本次公开发行中网上定价发行的１，３３９万股股票于２０１２ 年４ 月１０ 日起上市交易。

本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

一、不能保持技术领先的风险

公司所处行业具有技术推动型的典型特征。公司自设立以来一直从事电机绕组制造装备的研发、生产、销售和服务，立足于自主创新，拥有自主知识产权。截至本招股说明书签署之日，公司已拥有４１项专利技术（其中发明专利５项），１８项核心技术，另有２８项技术的专利申请已获得国家知识产权局正式受理。尽管公司不断加强自主技术创新能力，但若不能保持技术领先优势，将影响到公司的持续性发展。

二、技术流失的风险

公司核心技术是由公司研发与设计人员在消化吸收国内外技术资料、与客户进行广泛的技术交流以及多年实践经验的基础上获得的，核心技术及制造工艺由公司研发与设计队伍整体掌握，并不依赖于某个研发与设计人员。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与研发、设计人员签署了《保密及竞业禁止协议书》，防止核心技术外泄，并采取了核心人员间接持股等激励措施，多年来保证了研发与设计队伍的稳定，但如果发生技术泄密现象或研发与设计队伍整体流失，将会对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。

三、税收优惠变化的风险

报告期内，本公司按国家有关规定享受了所得税税率优惠政策。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，对于生产性外商投资企业，经营期在１０年以上的，从开始获利的年度起，第１年和第２年免征企业所得税，第３年至第５年减半征收企业所得税，本公司自２００５年起按规定享受外商投资企业所得税税率优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的规定，本公司２００８年１２月被认定为高新技术企业，有效期三年。据此，本公司２００９年、２０１０年适用的企业所得税税率分别为１２．５％、１５％。本公司２０１２年１月３０日通过高新技术企业复审，有效期三年。２０１１年、２０１２年、２０１３年的所得税税率为１５％、１５％、１５％。上述税收优惠政策到期后，如果公司无法继续被认定为高新技术企业或国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，可能影响公司的经营业绩。

报告期内，公司所享受的税收优惠主要包括中外合资企业所得税优惠、高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除所得税优惠以及出口退税。各项税收优惠的具体金额及占净利润的比重如下表所示：

单位：万元

	２０１１年	２０１０年	２００９年
中外合资企业所得税优惠	－	－	３９８．８９
高新技术企业所得税优惠［注１］	５７３．３９	４７１．９７	－
研发费用加计扣除所得税优惠［注２］	４９．８７	３７．９１	２３．１７
出口退税	２５．４２	１．６２	１２．１６
税收优惠合计	６４８．６８	５１１．５０	４３４．２２
净利润	５，１２１．０４	４，１９１．５９	３，１２７．１６
占净利润的比重	１２．６７％	１２．２０％	１３．８９％

注１：高新技术企业所得税优惠为当年因高新技术企业而享受的“减按１５％的优惠税率缴纳企业所得税”，计算得出的减免所得税额；

注２：研发费用加计扣除所得税优惠为当年加计扣除金额乘以适用税率（２００９年为１２．５％，２０１０年、２０１１年为１５％）计算得出的金额。

此外，本次发行上市后，发行人外资股东的持股比例将低于总股本的２５％，根据外经贸法发［２００２］５７５号文的规定：“三、外国投资者出资比例低于２５％的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。已享受外商投资企业待遇的外商投资股份有限公司，增资扩股或向外国投资者转让股权后，仍可按有关规定享受外商投资企业待遇”，发行人本次发行上市属于“已享受外商投资企业待遇的外商投资股份有限公司增资扩股”的情形，仍可按有关规定享受外商投资企业待遇，其不适用《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发〔２００８〕２３号）关于“外商投资企业因实际经营期不满十年而应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款”的相关规定。

根据发行人控股股东中际控股出具的承诺，如将来因国家税务总局发布的相关规章的变化或当地税务主管机关对相关规章的理解原因致发行人因本次发行上市后外资股东持股比例下降至低于２５％，而被主管税务机关要求补缴已免征、减征的税款时，该部分款项由中际控股无条件代发行人支付。

四、核心人才流失的风险

公司自成立以来之所以能保持稳定快速成长，主要依赖于公司拥有一支专业化的核心创业团队，公司的高中层管理人员都是专业技术出身，均具有１０年以上的从业经历，在专业技术、企业管理和市场营销方面积累了丰富的经验，对公司产品技术创新和业务经营发展起着关键作用。在成立之初，公司就通过间接持股方式形成了高度稳定的核心创业团队，并通过外部引进和自身培养的机制，建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、创新能力突出的研发人员队伍，但由于人才的引进和自身研发人员的培养是一个长期的过程，短期内公司在新产品开发、新技术运用等方面仍会依赖现有核心技术人员。公司一直创造各种条件留住人才，目前核心技术人员极为稳定，自公司成立以来没有一名核心技术人员从公司离职，但仍然不排除因各种原因导致公司核心技术人员发生变动的风险。

五、下游家用电器行业增速放缓的风险

从短期来看，受家电下乡政策退出、住宅类房地产市场低迷、欧债危机等情况影响，家用电器行业的增速有所放缓。２０１１年上半年中国家电市场销售规模达６，１２３亿元，较２０１０年上半年增长了１２．８％，与去年同期增速高达２３．９％的情况相比，２０１１年上半年的整体市场增速下滑了１１．１个百分点。虽然从长期来看，保障房建设力度加大、城市化进程加快、城乡居民收入的不断提高、商用电器未来将迎来快速发展等因素对于国内家电厂商来说均为长期利好因素，家电行业作为国民经济的重要产业未来发展空间仍然巨大，而且发行人的下游行业也愈加多元化，２０１１年已有３５．２０％的销售收入来自于工业、汽车等非家电领域，但是，发行人目前在家电领域的销售比重仍在６５％左右，短期内家用电器行业增速放缓，仍有可能对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。

六、产能扩大导致的产品销售风险

虽然公司产品的性能和质量深受客户肯定，产品享有较高的市场占有率，但本次募投项目达产后产品产能扩张明显，产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等都有可能与本公司的预期产生差异，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场环境突变或竞争加剧等情况发生，将会给该募集资金投资项目的预期效益带来不确定性，存在市场销售的风险。

另外，募投项目产品的预计售价较高，公司可能需要一段时间来进行新产品特别是自动生产线的市场推广和客户的开发工作，在项目投产初期，新产品的销售进度会和项目的投产进度不完全匹配。因此，项目建成后公司新增的大量新产品特别是自动生产线的产能能否在短期内实现全部生产及销售存在一定的风险。

七、产品毛利率下降的风险

公司通过领先的技术优势和优越的产品质量以较高的性价比优势保持与下游客户较强的议价能力，获得较高的毛利率水平。公司２００９年、２０１０年及２０１１年综合毛利率分别为４９．７７％、５０．８０％及５０．１８％。如果公司不能持续提升技术创新能力并保持其领先优势，或者竞争对手采取提高自身技术水平、降低自身产品售价等削弱公司性价比优势的手段，将可能迫使公司调低产品售价，公司产品毛利率存在下降风险。

八、存货不能变现的风险

２００９年末、２０１０年末及２０１１年末，公司存货余额分别为４，１０５．２３万元、４，８７５．９１万元及６，１８２．６０万元，分别占同期流动资产的比例为４１．２３％、３４．３０％及３９．７４％，占同期总资产的比例为２６．９３％、２２．０７％及２１．０７％。公司存货余额较大且周转率偏低，这主要是由公司产品的特性和生产模式决定的。公司主要产品为非标产品，专用性强，单位价值较大，生产销售周期较长，从原材料、外购部件的购进，到组织加工、装配，再到实现销售，平均生产周期４个月左右，这导致发行人存货特别是在产品总量价值较高。虽然公司采取订单生产模式，外购件、在产品绝大部分均有相应的销售合同、订单、预收款与之对应，历史上未出现过在产品、库存商品大额损失的情况；公司存货也均为正常生产经营所需，不存在积压现象，但是由于存货的周转客观上需要一定的时间，期末存货余额较大，并且定制产品具有专用性强的特性，如果客户不能按照合同约定提货，则公司存货将会存在不能及时变现而发生损失的风险。

九、应收账款发生坏账的风险

公司２００９年末、２０１０年末及２０１１年应收账款净额分别为１，６９１．９７万元、２，４７６．３４万元及３，３３２．０５万元，分别占当期期末流动资产的比例为１６．９９％、１７．４２％及２１．４２％，分别占当期期末总资产的比例为１１．１０％、１１．２１％及１１．３５％，分别占当期营业收入的比例为１８．７２％、２０．０４％及２０．５６％。２０１１年末，账龄在１年以内的应收账款占比为８９．５４％，账龄结构比较合理，处于正常结算期内。公司客户主要为国内大型电机制造企业，实力雄厚，信用记录良好，并与本公司保持着长期稳定的合作关系。虽然公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，随着业务拓展的不断加快，应收账款可能会随着营业收入的持续增长呈逐年上升趋势，如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司客户和应收账款账龄改变，可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险，进而影响公司财务状况。

十、实际控制人控制风险

王伟修先生持有山东中际投资控股有限公司５２．０６％的股权，山东中际投资控股有限公司目前持有本公司６３．８１５％的股份，王伟修先生为公司的实际控制人。本次发行１，６６７万股股票后，山东中际投资控股有限公司仍持有本公司不低于４７．８６％的股份，王伟修先生仍为公司的实际控制人。

虽然公司自设立以来，未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东恶意操控公司现象的发生，但即使如此也不能排除在本次发行后，控股股东通过行使表决权对公司重大经营决策进行控制，从而侵害其他股东利益的可能性。公司存在实际控制人控制的风险，如果控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。

十一、经营业绩下滑风险

公司所处的行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响本行业的供需状况。公司的下游行业系电机生产企业，报告期内主要为家电电机生产企业（收入占比在７０％左右）。家电电机生产企业的下游系家电厂商。因此公司所处的行业与家电行业密切相关。

２００８年，中国家用电器行业受国际金融危机的影响，国际、国内市场同时下滑，自下半年以来，生产、出口增幅均有大幅回落，２００８年底至２００９年上半年，经济发展前景不明朗，众多家电企业制定的销售计划相对保守，各企业均未开足马力生产。家电企业的扩张速度放缓使得众多家电电机生产厂商的订单减少，导致各电机厂商推迟或缩减了固定资产投资计划，进一步传递至上游电机设备厂商，使得设备厂商的订单减少，对电机绕组制造装备行业带来了不利影响，电机绕组生产企业普遍出现销售收入减少、销售回款滞后等现象。公司主要客户为大型家电电机制造企业，虽然其抗风险能力相对较强，但部分客户仍然出现项目进度延迟、支付能力下降等状况，使得公司２００９年的营业收入同比增长率较低。

虽然公司在工业、商用、汽车电机等领域的市场拓展已取得了明显的成效，２０１１年的新增订单中，来自于非家电领域的金额已超过７，４００万元，占比已达到３５％左右。公司订单来源更加多元化，抗风险能力得到增强。但在欧债危机的影响下，世界宏观经济形势在短期内仍然存在较大的不确定性，公司业绩仍存在着下滑的风险。

十二、行业周期性波动风险

本公司所处的行业在大类上属于装备制造行业，装备制造行业具有较强的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度比较高。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会对本行业造成较大影响。当经济不景气时，下游的需求就会减缓，将会对公司的生产经营产生负面影响。

本公司产品目前大部分用于家电电机的生产，但是工业、商用、汽车电机所占的比重在快速提升。２００９年至２０１１年，公司销售收入中，来自于非家电领域的比例分别为１９．７０％、２１．９３％以及３５．２０％。２０１１年的销售收入中，来自非家电领域的金额占比已超过３５％。虽然下游应用领域的多元化使公司面临的系统性风险有所减弱，但是由于家电、汽车等领域均是受宏观经济和政策波动影响较大的行业，因此公司的发展在一定程度上面临下游行业周期性波动的风险。

十三、人工成本上涨的风险

公司属于装备制造业，人工成本呈上涨趋势。报告期内，公司各年度单位人工成本分别为２７，３７１．３４元、３６，６３６．６２元、４０，９５２．３７元。公司所处地域劳动力资源比较丰富，劳动力成本相对较低。但若人工费用进一步上升，公司存在产品成本提高，产品毛利率下降风险。

特此公告！

山东中际电工装备股份有限公司董事会

２０１２年４月９日