证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１２－０２８

恒逸石化股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于２０１２年３月３０日以传真或电子邮件方式发出通知，并于２０１２年４月９日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

１、审议通过《关于投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的议案》

根据产业规划的指导思想，为培育新的业务及利润增长点，打通现有精对苯二甲酸（ＰＴＡ）－聚酯产业链瓶颈，化解原料供应的市场风险，进一步增强和巩固主营业务的核心竞争力，董事会同意在文莱达鲁萨兰国（Ｂｒｕｎｅｉ Ｄａｒｕｓｓａｌａｍ）大摩拉岛（Ｐｕｌａｕ Ｍｕａｒａ Ｂｅｓａｒ）投资建设石油化工项目（以下简称“ＰＭＢ石油化工项目”），项目一期投资估算为４２．９２亿美元，公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）作为该项目的实施主体。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就上述对外投资事宜发表了独立意见，认为本次对外投资能打通现有ＰＴＡ－聚酯产业链瓶颈，降低现有产品原料的市场风险，培育新的业务及利润增长点，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力，增加公司股东的投资收益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次对外投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。

上述对外投资事项的详细内容请见２０１２年４月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

２、审议通过《关于授权签署ＰＭＢ石油化工项目相关文件的议案》

鉴于ＰＭＢ石油化工项目工作开展需要，董事会同意授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署ＰＭＢ石油化工项目相关的协议文件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１２年４月２６日召开２０１２年第三次临时股东大会，详细内容见２０１２年４月１０日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０３０）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年四月九日

附件一：

关宗祥，男，１９５８ 年５月出生，本科学历，具有３０多年石化行业生产管理经验。曾任中国石化镇海石油化工总厂炼油厂副厂长、镇海炼化公司生产处处长、中国石化青岛炼油化工有限公司副总经理、浙江和邦化学有限公司总经理、中海石油大榭／舟山石化有限公司副总经理。未持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１２－０２９

恒逸石化股份有限公司关于

投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据产业规划的指导思想，为培育新的业务及利润增长点，打通现有精对苯二甲酸（ＰＴＡ）－聚酯产业链瓶颈，化解原料供应的市场风险，进一步增强和巩固主营业务的核心竞争力，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月９日以通讯方式召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的议案》，同意公司在文莱达鲁萨兰国（Ｂｒｕｎｅｉ Ｄａｒｕｓｓａｌａｍ）大摩拉岛（Ｐｕｌａｕ Ｍｕａｒａ Ｂｅｓａｒ）投资建设石油化工项目（以下简称“ＰＭＢ石油化工项目”），项目一期投资估算为４２．９２亿美元，公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）作为该项目的实施主体。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资实施主体介绍

（一）ＰＭＢ石油化工项目以公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司为实施主体。

（二）恒逸实业（文莱）有限公司成立于２０１１年８月２５日，注册地址为５ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， Ｗｉｓｍａ Ｈａｊｊａｈ Ｆａｔｉｍａｈ， ２２ ＆ ２３ Ｊａｌａｎ Ｓｕｌｔａｎ， Ｂ．Ｓ．Ｂ， ＢＳ８８１１， Ｂｒｕｎｅｉ Ｄａｒｕｓｓａｌａｍ，注册资本为１００万文莱元，主要经营范围为：投资。

（三）恒逸文莱实业目前股权结构为：

香港天逸国际控股有限公司出资９０万文莱元，占９０％；

香港逸天有限公司（香港逸天有限公司系本公司的控股股东浙江恒逸集团有限公司在香港设立的全资子公司）出资１０万文莱元，占１０％。

■

（四）恒逸文莱实业最近一期未经审计财务数据：

单位：文莱元

■

（五）恒逸文莱实业历史沿革情况及最近一年又一期的历史交易对手方、交易价格等情况

１、公司设立

恒逸文莱实业于２０１１年８月２５日设立，设立时的股东结构为：香港逸天有限公司出资９０万文莱元，占９０％；邱建林先生出资１０万文莱元，占１０％。

２、第一次股权转让

２０１２年３月５日，公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司以恒逸文莱实业注册资本金额１００万文莱元作为定价标准，按照２０１２年３月１日即期汇率折算后以７２．２５１４万美元收购香港逸天有限公司持有的恒逸文莱实业９０％的股权（详见公司于２０１２年３月６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于收购恒逸实业（文莱）有限公司９０％股权的关联交易公告》）。

３、第二次股权转让

２０１２年３月２６日，邱建林以恒逸文莱实业注册资本金额１００万文莱元作为定价标准，按照２０１２年３月１日即期汇率折算后以８．０２７９万美元将其所持恒逸文莱实业１０％的股权转让给香港逸天有限公司。

三、ＰＭＢ石油化工项目介绍

（一）项目可行性分析

随着国内 ＰＴＡ、聚酯及己内酰胺产业的快速发展，上游原料来源瓶颈日益突出，不仅使得上游原材料进口依存度非常高，也不利于国内纺织化纤产业的长远发展。就公司本身而言，２０１１年度ＰＸ进口比重超过６５％，乙二醇（ＭＥＧ） 进口比重接近１００％，为此，公司一直在积极寻求突破上游产业链瓶颈的通道。ＰＭＢ石油化工项目是公司与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼化一体化项目，拟建于文莱达鲁萨兰国（Ｂｒｕｎｅｉ Ｄａｒｕｓｓａｌａｍ）大摩拉岛（Ｐｕａｌｕ Ｍｕａｒａ Ｂｅｓａｒ），项目一期主要生产的产品正是公司所需的原材料对二甲苯（ＰＸ）、苯以及汽油、柴油和煤油等油品。经过客观论证，ＰＭＢ石油化工项目在经济上具备可行性。

（二）建设地概况

文莱位于加里曼丹岛北部，北濒南中国海，东南西三面与马来西亚的沙捞越州接壤；属热带雨林气候，全年炎热多雨，一般年降雨量为２５００－３５００毫米，最高气温一般为３３ｏＣ，最低为２４ｏＣ，平均气温２８ ｏＣ，平均湿度为８２％；人口４０．６２万，其中马来人占８５％，华人占１０％，其他种族占４％；马来语为国语，通用英语，华语使用较广泛；文莱是世界十大富裕国家之一，人均ＧＤＰ ５０，１００美金。石油和天然气是文莱经济的主要支柱，占文国内生产总值的（ＧＤＰ）的６６％和出口收入的９３．６％。文莱石油已探明储量约为１４亿桶，天然气探明储量约为３７４８亿立方米，文莱石油产量在东南亚居第三位，天然气产量在世界排名第四位。文莱地理位置优越，从亚洲各地都可以很方便地到达文莱，距曼谷、雅加达、吉隆坡、马尼拉和新加坡的空中飞行时间都在２－３小时。文莱投资环境相对宽松，不征收个人所得税、营业税、工资税、生产税及出口税。文莱社会政治稳定、人民富裕、安全形势很好，犯罪率和环境污染都是世界上最低的国家之一。

（三）项目建设内容

ＰＭＢ石油化工项目是公司与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的石油化工项目，拟建于文莱达鲁萨兰国（Ｂｒｕｎｅｉ Ｄａｒｕｓｓａｌａｍ）大摩拉岛（Ｐｕａｌｕ Ｍｕａｒａ Ｂｅｓａｒ），项目用地估算为２６０公顷以及预留的围填用地。

ＰＭＢ石油化工项目一期投资估算为４２．９２亿美元，建设８００万吨／年炼化装置，以及相应的原油、成品油码头、电站等配套工程，建成后主要产品的年产能为ＰＸ１５０万吨、苯５０万吨、柴油１５０万吨、汽油４０万吨、航空煤油１００万吨、轻石脑油１５０万吨。

项目建设所需的资金，其中３０％通过公司自筹方式解决，剩余７０％通过银行贷款或其他融资渠道解决，确保项目建设顺利实施。

（四）项目经济效益分析

经过客观论证，ＰＭＢ石油化工项目具有较好的投资效益。投产后，年营业额预计为１００亿美元，所得税后总内部收益率预计为１４．０５％，资本金内部收益率预计为２５．４０％，按照１０％的贴现率计算，预计投资回收期为８．６６年。

四、投资目的及对公司的影响

截至本报告披露日，公司参控股ＰＴＡ产能５６５万吨，自有权益产能２９２万吨，聚酯熔体产能２１０万吨，上述产能均居国内首位，另外在建项目包括年产９万吨差别化纤维项目及年产２０万吨己内酰胺项目。因此预计公司未来苯原料需求２０ 万吨／年，参控股ＰＸ需求３７３万吨／年，乙二醇需求超过７５万吨／年。预计ＰＭＢ石油化工项目的建成，将解决公司原料来源瓶颈，打通产业链，并进一步巩固和提升公司主营业务的核心竞争力。

综上，本次对外投资符合公司坚持主营业务发展，巩固和提升主营业务的核心竞争力的战略思维，也符合中国与文莱两国产业政策及合作发展的要求，并可以解决公司原料来源问题，因此，将会增加公司股东的利益，满足公司利益最大化的要求。

五、风险提示

（一）本次对外投资尚需获得公司股东大会的批准以及中国与文莱两国政府的批准文件。目前该项目尚处在政府报批阶段，尚未取得任何正式的政府批准文件，存在不确定性，敬请投资者注意。

（二）项目可行性研究报告以及投资指标均需获得政府有关部门批准，存在不确定性，敬请投资者注意风险。

（三）项目的建设及投产进度有赖于资金、技术、团队、原料等多方面因素，存在不确定性；同时，受未来产品市场销售及原料价格等方面因素影响，项目收益也存在不确定性。敬请投资者注意风险。

（四）项目为公司与文莱政府合作的项目，具体合作内容尚在洽谈之中，待正式确定后，公司将按要求相应履行程序及信息披露义务。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就本次对外投资事宜发表了独立意见，认为本次对外投资能打通现有ＰＴＡ－聚酯产业链瓶颈，降低现有产品原料的市场风险，培育新的业务及利润增长点，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力，增加公司股东的投资收益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次对外投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。

七、备查文件

（一）第八届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事事前认可函及独立意见；

（三）中国浙江恒逸（文莱）ＰＭＢ 石油化工项目可行性研究报告。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年四月九日

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１２－０３０

恒逸石化股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议决议，公司决定于２０１２年４月２６日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间为：２０１２年４月２６日（星期四）上午９：３０。

网络投票时间为：２０１２年４月２５日－－２０１２年４月２６日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２６日９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月２５日１５：００－－２０１２年４月２６日１５：００。

公司将于２０１２年４月２３日就本次股东大会发布提示性公告。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）出席会议人员：

１、截至２０１２年４月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：２０１２年４月２０日

２、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３、本公司董事、监事及高级管理人员。

４、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路２６０号恒逸·南岸明珠３栋２７层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案１ 《关于投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的议案》

（三）披露情况：

上述议案１的具体内容，详见２０１２年４月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第八届董事会第十三次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东应亲赴登记地点登记。

（二）登记时间：２０１２年４月２５日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０７０３；投票简称：恒逸投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，并以相应的价格分别申报。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月２５日下午１５：００－－２０１２年４月２６日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

１、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

２、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华

联系电话：０５７１－８３８７１９９１

联系传真：０５７１－８３８７１９９２

电子邮箱：ｈｙｓｈ＠ｈｅｎｇｙｉ．ｃｏｍ

邮政编码：３１１２１５

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议及公告；

２、恒逸石化股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会会议资料。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二０一二年四月九日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／个人出席恒逸石化股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人／单位签字（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：２０１２年 月 日——２０１２年 月 日

委托日期：２０１２年 月 日

■

说明：

１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效

主要项目	２０１１年１２月３１日
资产总额	２，２６５，５４４．００
负债总额	１，４７３，５５９．０４
所有者权益	７９１，９８４．９６
主要项目	２０１１年度
营业收入	０
利润总额	－２０８，０１５．０４
净利润	－２０８，０１５．０４

议案序号	议案名称	申报价格
１	关于投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的议案	１．００

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００ 元	４位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００ 元	大于１的整数

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的议案》