证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００３
博深工具股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月６日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于２０１２年３月２６日发出。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事甘亮先生因出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事王春和先生代为出席并表决意见。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１ 年度股东大会审议。
公司独立董事王春和、陈晋蓉、甘亮向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。
二、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及摘要；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议，公司《２０１１年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２ 年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。
四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；
公司２０１１ 年度财务数据经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了（２０１２）中勤审字第０３１５５ 号审计报告。２０１１ 年度公司实现营业收入５６，０９９万元，较２０１０年增长３６．８１％，完成预算的８６．１９％；归属于公司普通股股东的净利润６，７５２万元，较２０１０ 年增长０．６５％，完成预算的７４．０４％。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；
公司预计２０１２年度实现营业收入６８，３４３ 万元，预计较２０１１年度实现数增长２１．８３％；预计２０１２年度归属于母公司股东的净利润８，０１６ 万元，较２０１１年度实现数增长１８．７２％。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
六、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》；
经中勤万信审计，２０１１年度母公司实现净利润５，８８７．８４万元，截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为１２，２３８．００万元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本２２５，４２０，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利 １．０元（含税），共分配现金股利２２，５４２，０００元。本年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
七、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
中勤万信对公司募集资金的存放和使用情况出具了专项审核报告，保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对公司２０１１年度募集资金使用情况发表了专项核查意见，中勤万信出具的专项审核报告、东方证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐人东方证券及保荐代表人李旭巍、俞军柯对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。
独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、保荐人东方证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；
公司拟继续聘任中勤万信为公司２０１２年度的财务报表审计机构，年度审计费用不超过５０万元人民币（含控股子公司审计费用）。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
本议案中的董事薪酬需提请公司２０１１年度股东大会审议，董事及高级管理人员薪酬详见《公司２０１１年年度报告》及摘要。
十一、审议通过了《关于聘任孙磊先生为公司副总经理的议案》；
为加强公司国际市场的营销管理，经总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任孙磊先生为公司副总经理，分管公司国际市场营销工作。孙磊先生的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、审议通过了《关于聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》；
公司同意董事任京建先生辞去其兼任的董事会秘书职务，继续担任公司董事职务。公司董事会对任京建先生在任职董事会秘书期间对公司所做的贡献表示感谢。
经董事长陈怀荣先生、总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书，分管公司的经营及信息披露工作。井成铭先生的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、审议通过了《关于聘任张建明先生为公司财务总监的议案》；
公司同意李艳敏女士因个人原因辞去其担任的副总经理、财务总监职务，不再在公司工作。公司董事会对李艳敏女士在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
经总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张建明先生任公司财务总监，分管公司财务管理工作。 张建明先生的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、审议通过了《关于聘任程青女士为公司证券事务代表的议案》；
经董事会秘书推荐，同意聘任程青女士为公司董事会办公室主任、证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。程青女士的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十五、审议通过了《关于聘任周睿女士为公司审计部负责人的议案》；
经董事会审计委员会提名，同意聘任周睿女士为公司审计部主任，专职从事公司内部审计管理工作。周睿女士的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十六、审议通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、审议通过了《关于＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《公司内部控制规范实施工作方案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》；
同意将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对本项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司办理银行综合授信与借款的议案》；
同意公司向商业银行申请不超过２００００万元的综合授信额度；
同意公司向兴业银行石家庄分行胜利北大街支行、中国建设银行石家庄开发区支行申请总计不超过１００００万元的流动资金贷款，期限一年；
同意公司向中信银行石家庄广安大街支行申请办理不超过５０００万元的承兑期限６个月的银行承兑汇票；
同意授权公司董事长陈怀荣先生代表公司签署上述授信额度内的一切与授信、借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
二十、审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》；
同意公司全资子公司博深工具（泰国）有限公司（ＢＯＳＵＮ ＴＯＯＬＳ ＴＨＡＩＬＡＮＤ ＣＯ．，ＬＴＤ．，）向泰华农民银行（ＫＡＳＩＫＯＲＮＢＡＮＫ）借款１０００万美元，同意本公司为其借款提供担保，担保期限一年。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案已经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；独立董事对本项议案发表了独立意见。全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十一、审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》；
同意将公司收购的石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄天同轻型汽车有限公司整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营（不包括位于石家庄市桥东区胜利北大街２１９号的１３８亩土地），承包期限自２０１２年４月１日至２０１２年１２月３１日，公司收取固定金额的承包费用７００万元。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于将天同公司承包经营的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十二、审议通过了《关于召开公司二〇一一年度股东大会的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于召开公司二〇一一年度股东大会的通知》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
附：
孙磊先生简历
孙磊先生，男，１９８１年生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎工商管理学院营销管理专业硕士毕业，研究生学历。曾在三一重工股份有限公司工作，历任三一重工股份有限公司西欧区域经理、法国子公司总经理、印度挖掘机事业部总经理。２０１１年３月至今在本公司工作，曾任公司欧洲区总监、国际销售部总经理。２０１２年４月６日，任公司副总经理。
孙磊先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
井成铭先生简历
井成铭，男，１９７４年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾在石家庄常山纺织股份有限公司工作，历任证券部、董事会办公室职员、董事会证券事务代表。２００２年７月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。２００６年至今在本公司工作，曾任本公司董事会办公室主任、证券事务代表。２０１２年４月６日，任公司副总经理、董事会秘书。
井成铭先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张建明先生简历
张建明，男，１９７０年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾在冶金部第三地质勘探局、卡里南超硬材料工业公司工作，１９９９年至今在本公司工作，曾任公司财务部主任、审计部主任。２０１２年４月６日，任公司财务总监。
张建明先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程青女士简历
程青，女，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２０１１年２月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。１９９７年至今在本公司工作，曾任公司国内销售部内勤经理、销售部副经理、董事会办公室副主任。２０１２年４月６日，任公司董事会办公室主任、证券事务代表。
程青女士未持有本公司股票，与公司监事陈怀奎先生为夫妻关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未受过证券交易所惩戒。
周睿女士简历
周睿，女，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾在河北华鑫集团有限公司工作，２００２年至今在本公司工作，曾任本公司财务部副主任。２０１２年４月６日，任公司审计部主任。
周睿女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００４
博深工具股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年 ４月６日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于２０１２年３月２６日以书面方式通知全体监事。会议应到监事３人，实到３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。
经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司２０１１ 年度利润分配预案》；
经中勤万信审计，２０１１年度母公司实现净利润５，８８７．８４万元，截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为１２，２３８．００万元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本２２５，４２０，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利 １．０元（含税），共分配现金股利２２，５４２，０００元。本年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
七、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；
监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
八、审议通过了《关于公司２０１１年度监事薪酬的议案》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议，监事薪酬详见《公司２０１１年年度报告》及摘要。
九、审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》；
监事会认为：将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变。变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模，减少募集资金投资规模，是在统筹考虑公司实际情况的前提下做出的资金使用安排，可为公司节省财务费用，有利于提高募集资金使用效率。本次变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模符合公司全体股东的利益，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》；
监事会认为：公司将石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄天同轻型汽车有限公司整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营，收取固定的收益，有利于降低公司整体经营风险，同时充分利用公司现有资产，提高资产收益率。本次将天同公司承包经营符合公司全体股东的利益。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
特此公告。
博深工具股份有限公司监事会
二〇一二年四月十日
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００３
博深工具股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月６日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于２０１２年３月２６日发出。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事甘亮先生因出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事王春和先生代为出席并表决意见。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１ 年度股东大会审议。
公司独立董事王春和、陈晋蓉、甘亮向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。
二、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及摘要；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议，公司《２０１１年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２ 年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。
四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；
公司２０１１ 年度财务数据经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了（２０１２）中勤审字第０３１５５ 号审计报告。２０１１ 年度公司实现营业收入５６，０９９万元，较２０１０年增长３６．８１％，完成预算的８６．１９％；归属于公司普通股股东的净利润６，７５２万元，较２０１０ 年增长０．６５％，完成预算的７４．０４％。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；
公司预计２０１２年度实现营业收入６８，３４３ 万元，预计较２０１１年度实现数增长２１．８３％；预计２０１２年度归属于母公司股东的净利润８，０１６ 万元，较２０１１年度实现数增长１８．７２％。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
六、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》；
经中勤万信审计，２０１１年度母公司实现净利润５，８８７．８４万元，截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为１２，２３８．００万元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本２２５，４２０，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利 １．０元（含税），共分配现金股利２２，５４２，０００元。本年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
七、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
中勤万信对公司募集资金的存放和使用情况出具了专项审核报告，保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）对公司２０１１年度募集资金使用情况发表了专项核查意见，中勤万信出具的专项审核报告、东方证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐人东方证券及保荐代表人李旭巍、俞军柯对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。
独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、保荐人东方证券发表的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；
公司拟继续聘任中勤万信为公司２０１２年度的财务报表审计机构，年度审计费用不超过５０万元人民币（含控股子公司审计费用）。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
本议案中的董事薪酬需提请公司２０１１年度股东大会审议，董事及高级管理人员薪酬详见《公司２０１１年年度报告》及摘要。
十一、审议通过了《关于聘任孙磊先生为公司副总经理的议案》；
为加强公司国际市场的营销管理，经总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任孙磊先生为公司副总经理，分管公司国际市场营销工作。孙磊先生的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、审议通过了《关于聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》；
公司同意董事任京建先生辞去其兼任的董事会秘书职务，继续担任公司董事职务。公司董事会对任京建先生在任职董事会秘书期间对公司所做的贡献表示感谢。
经董事长陈怀荣先生、总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任井成铭先生为公司副总经理、董事会秘书，分管公司的经营及信息披露工作。井成铭先生的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、审议通过了《关于聘任张建明先生为公司财务总监的议案》；
公司同意李艳敏女士因个人原因辞去其担任的副总经理、财务总监职务，不再在公司工作。公司董事会对李艳敏女士在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
经总经理王焕成先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张建明先生任公司财务总监，分管公司财务管理工作。 张建明先生的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、审议通过了《关于聘任程青女士为公司证券事务代表的议案》；
经董事会秘书推荐，同意聘任程青女士为公司董事会办公室主任、证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。程青女士的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十五、审议通过了《关于聘任周睿女士为公司审计部负责人的议案》；
经董事会审计委员会提名，同意聘任周睿女士为公司审计部主任，专职从事公司内部审计管理工作。周睿女士的简历附后。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
十六、审议通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、审议通过了《关于＜公司内部控制规范实施工作方案＞的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《公司内部控制规范实施工作方案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》；
同意将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对本项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司办理银行综合授信与借款的议案》；
同意公司向商业银行申请不超过２００００万元的综合授信额度；
同意公司向兴业银行石家庄分行胜利北大街支行、中国建设银行石家庄开发区支行申请总计不超过１００００万元的流动资金贷款，期限一年；
同意公司向中信银行石家庄广安大街支行申请办理不超过５０００万元的承兑期限６个月的银行承兑汇票；
同意授权公司董事长陈怀荣先生代表公司签署上述授信额度内的一切与授信、借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
二十、审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》；
同意公司全资子公司博深工具（泰国）有限公司（ＢＯＳＵＮ ＴＯＯＬＳ ＴＨＡＩＬＡＮＤ ＣＯ．，ＬＴＤ．，）向泰华农民银行（ＫＡＳＩＫＯＲＮＢＡＮＫ）借款１０００万美元，同意本公司为其借款提供担保，担保期限一年。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案已经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；独立董事对本项议案发表了独立意见。全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十一、审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》；
同意将公司收购的石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄天同轻型汽车有限公司整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营（不包括位于石家庄市桥东区胜利北大街２１９号的１３８亩土地），承包期限自２０１２年４月１日至２０１２年１２月３１日，公司收取固定金额的承包费用７００万元。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于将天同公司承包经营的公告》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二十二、审议通过了《关于召开公司二〇一一年度股东大会的议案》；
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
《关于召开公司二〇一一年度股东大会的通知》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
附：
孙磊先生简历
孙磊先生，男，１９８１年生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎工商管理学院营销管理专业硕士毕业，研究生学历。曾在三一重工股份有限公司工作，历任三一重工股份有限公司西欧区域经理、法国子公司总经理、印度挖掘机事业部总经理。２０１１年３月至今在本公司工作，曾任公司欧洲区总监、国际销售部总经理。２０１２年４月６日，任公司副总经理。
孙磊先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
井成铭先生简历
井成铭，男，１９７４年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾在石家庄常山纺织股份有限公司工作，历任证券部、董事会办公室职员、董事会证券事务代表。２００２年７月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。２００６年至今在本公司工作，曾任本公司董事会办公室主任、证券事务代表。２０１２年４月６日，任公司副总经理、董事会秘书。
井成铭先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张建明先生简历
张建明，男，１９７０年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾在冶金部第三地质勘探局、卡里南超硬材料工业公司工作，１９９９年至今在本公司工作，曾任公司财务部主任、审计部主任。２０１２年４月６日，任公司财务总监。
张建明先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程青女士简历
程青，女，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２０１１年２月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。１９９７年至今在本公司工作，曾任公司国内销售部内勤经理、销售部副经理、董事会办公室副主任。２０１２年４月６日，任公司董事会办公室主任、证券事务代表。
程青女士未持有本公司股票，与公司监事陈怀奎先生为夫妻关系，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，未受过证券交易所惩戒。
周睿女士简历
周睿，女，１９７３年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾在河北华鑫集团有限公司工作，２００２年至今在本公司工作，曾任本公司财务部副主任。２０１２年４月６日，任公司审计部主任。
周睿女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００４
博深工具股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１２年 ４月６日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于２０１２年３月２６日以书面方式通知全体监事。会议应到监事３人，实到３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。
经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：
一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司２０１１ 年度利润分配预案》；
经中勤万信审计，２０１１年度母公司实现净利润５，８８７．８４万元，截止２０１１年１２月３１日，可供股东分配的利润为１２，２３８．００万元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本２２５，４２０，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利 １．０元（含税），共分配现金股利２２，５４２，０００元。本年度不以资本公积金转增股本。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
此项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
七、审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》；
监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
八、审议通过了《关于公司２０１１年度监事薪酬的议案》；
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议，监事薪酬详见《公司２０１１年年度报告》及摘要。
九、审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》；
监事会认为：将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变。变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模，减少募集资金投资规模，是在统筹考虑公司实际情况的前提下做出的资金使用安排，可为公司节省财务费用，有利于提高募集资金使用效率。本次变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模符合公司全体股东的利益，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
本项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》；
监事会认为：公司将石家庄天同汽车制造有限公司和石家庄天同轻型汽车有限公司整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营，收取固定的收益，有利于降低公司整体经营风险，同时充分利用公司现有资产，提高资产收益率。本次将天同公司承包经营符合公司全体股东的利益。
表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
特此公告。
博深工具股份有限公司监事会
二〇一二年四月十日
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００６
博深工具股份有限公司董事会关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可［２００９］６９６号】核准，并经深圳证券交易所同意，博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）由主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ 股）４，３４０ 万股，每股面值为人民币１ 元，每股发行价格为人民币１１．５０ 元，募集资金总额４９９，１００，０００．００元。扣除承销费和保荐费１７，４５５，０００．００ 元后的募集资金为人民币４８１，６４５，０００．００ 元，其中人民币２５０，０００，０００．００ 元已由主承销商东方证券于２００９ 年８ 月１８ 日汇入公司在华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行开立的账号为４７３０４００００１８０１７００００４７５０ 的人民币账户内， 人民币２３１，６４５，０００．００元已由主承销商东方证券于２００９年８月１８ 日汇入公司在中信银行股份有限公司石家庄站前街支行开立的账号为７２４１９１０１８２６０００１２３０８ 的人民币账户内。２００９年９月７日，由公司在华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行开立的账号为４７３０４００００１８０１７００００４７５０的人民币账户内扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用１１，９１８，２８０．００ 元后，公司本次募集资金净额为人民币４６９，７２６，７２０．００ 元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（２００９）中勤验字第０８０２０号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及余额
本年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募集资金投资项目２０１４４．４８万元，其中包括用于加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ ＤＩＡＭＯＮＤ ＰＲＵＤＵＣＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＣＹＣＬＯＮＥ 公司”增资款６４８．４４万元，泰国设立全资子公司投资款３１９７．５５万元。截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专用账户存款余额为５５５７．３２万元，其中４４９．７５万元系本年度银行存款利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《博深工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截止２０１１年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 华夏银行红旗支行 | ４７３０４００００１８０１７００００４７５０ | 活期 | ４０，４２６，２９３．３２ |
| 中信银行槐安东路支行 | ７２４１９１０１８２６０００１２３０８ | 活期 | １５，１４６，９１６．８１ |
| 合 计 | | | ５５，５７３，２１０．１３ |
（二）公司与银行及东方证券签署监管协议情况
２００９年９月１５日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄站前街支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。２００９年１２月２８日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄槐安东路支行（由“原中信银行股份有限公司石家庄站前街支行”更名）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管补充协议》，就公司部分募集资金转为定期存单方式存放进行了补充约定。
公司与募集资金存储银行及保荐人签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募投项目投资情况
公司本次募集资金投资项目包括高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目。项目总投资为４０，７５０．２０万元，承诺以募集资金投资总额４０，４９１．１０万元。项目建设期为两年，至２０１１年１２月建成达产。报告年度承诺完成投资金额３２，４３５．８６万元，实际完成投资２０，１４４．４８万元，承诺投资完成率６２．１１％；截止报告期末，募集资金项目累计承诺投资４０４９１．００万元，累计完成投资２８，１９９．６３万元，累计投资完成率６９．６４％。募集资金项目实际投资金额未达到承诺金额的原因主要是：高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目的１５５１１．８３万元募集资金变更为在泰国设立全资子公司，２０１１年承诺投资１５，５１１．８３万元，在报告年度由于泰国雨季较往年延后，施工进度受到影响，实际完成投资３，１９７．５５万元。
１．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目，计划以募集资金投资２５，２６７．９０万元，在公司中国本部实施。经公司股东大会审议同意，变更２，０４０．００万元（３００万美元）募集资金用于在加拿大收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司并增资，截止报告期末，项目投资已完成，实际投资１，９８２．３４万元（３００万美元），节约资金５７．６６万元；经公司股东大会审议同意，变更１５，５１１．８３万元用于在泰国设立全资子公司，报告期公司完成投资３，１９７．５５万元，完成率２０．６１％；经上述部分募集资金变更为收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司、泰国子公司建设一期投资后，在公司中国本部实施的金刚石工具技术改造项目投资金额应为７，７１６．０７万元，截至报告期末，项目投资已完成，实际投资７，９１３．１５万元，超额投资１９７．０８万元使用了公司募集资金的存款利息。截止报告期末高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目共计完成投资１３，０９３．０４万元，投资进度为计划募集资金投资额２５，２６７．９０万元的５１．８２％。项目投资未达计划进度原因为２０１１年泰国雨季较往年延后，施工进度受到影响。
２．低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目，计划以募集资金投资１３，２９５．１０万元。截至报告期末，项目投资已完成，实际投资１３，２６９．６１万元，节余资金２５．４９万元。
３．技术中心建设项目，计划以募集资金投资１，９２８万元。截至报告期末，项目投资已完成，实际投资１，８３６．９７万元，节余资金９１．０３万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
根据公司国际业务的发展需求，将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整：
１、使用２，０４０万元（３００万美元）募集资金收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司１００％股权并对其增资。
实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，部分通过收购方式实现；
实施主体：原计划通过公司本部实施，部分变更为在收购后的子公司实施；
实施地点：原计划在公司中国本部实施，部分改为在收购后的加拿大子公司实施。
（１）变更原因：公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领欧美等高端、专业金刚石工具产品市场。本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资２，０４０万元改为通过收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施，提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国等北美地区高端金刚石工具市场非常有利。
（２）决策程序：２０１０ 年１０ 月１１ 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，２０１０年１０月２９日 公司第二次临时股东大会审议批准。
（３）信息披露：董事会决议及专项报告刊登在２０１０ 年１０月１３日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。股东大会决议刊登在２０１０ 年１０月３０日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站。
２、使用１５，５１１．８３万元募集资金在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资。
实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，变更为在设立的子公司实现；
实施主体：原计划通过公司本部实施，变更为在设立的子公司实施；
实施地点：原计划在公司中国本部实施，改为在泰国设立子公司实施。
（１）变更原因：公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的１５，５１１．８３万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，可有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场。还可以加快公司募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率。
（２）决策程序：２０１１年５月２７日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》，２０１１年６月１６日 公司第一次临时股东大会审议批准。
（３）信息披露：公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行公告，公告编号２０１１－０１３、２０１１－０１５。
以上变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况．
募集资金投资项目预计总投资４０，４９１．００万元，募集资金到位前，公司利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入３，６２７．１６万元。
２００９年１０月２１日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以３，６２７．１６万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。
上述决议及意见详见２００９年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号２００９－００５。
根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金３，６２７．１６万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（２００９）中勤审字第１０２１６号《关于博深工具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
２０１１年１０月２５日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自自股东大会通过之日起不超过６个月。２０１１年１１月１７日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。
上述决议及意见详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号２０１１－０２２、２０１１－０２５、２０１１－０２９。
根据上述决议及意见，本报告期公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，将８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过６个月，可节省财务费用约４８８．００万元。
（五）节余募集资金使用情况
收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ 公司项目节余资金５７．６６万元；低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目节余资金２５．４９万元；技术中心建设项目节余资金９１．０３万元，三项目合计节余资金１７４．１８万元，全部存放在募集资金专户。
（六）超募资金使用情况
２００９年１０月２１日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用超额募集资金补充公司流动资金的议案》，同意使用２，８００万元超额募集资金偿还银行贷款，使用３，６８１．６７万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。
上述决议及意见详见２００９年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号２００９－００６。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司对募集资金实行专户存储制度，尚未使用的募集资金存放参见本报告二、（一）募集资金在各银行账户的存储情况。
公司计划将原定投资泰国子公司建设项目一期的募集资金由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变（尚待股东大会审议批准）。泰国子公司建设项目调减的募集资金、已完工项目结余的募集资金、以及募集资金存款利息合计共约８，６００万元拟在履行相应的决策审批程序后统筹使用，用于偿还银行贷款或永久补充公司流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内未发生其他使用募集资金情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司２０１０ 年度对“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整，使用２，０４０ 万元（３００ 万美元）募集资金收购ＣＹＣＬＯＮＥ 公司１００％股权并对其增资，截止报告期末，已支付股权收购及增资款项１９８２．３４万元（３００ 万美元），节余资金５７．６６万元。
本报告期公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的１５，５１１．８３万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，截止报告期末，公司实际投资３１９７．５５万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一二年四月六日
附表１：募集资金使用情况对照表：
附表２：变更募集资金投资项目情况表
附表１：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | ４６，９７２．６７ | 本年度投入募集资金总额 | ２０，１４４．４８ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 15,511.83 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | １７，５５１．８３ | 已累计投入募集资金总额 | ３４，６８１．２９ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 37.37% |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目 | 是 | ２５，２６７．９０ | ２５，２６７．９０ | ２５，２６７．９０ | ７，６４６．３３ | １３，０９３．０４ | －１２，１７４．８６ | ５１．８２％ | ２０１１．１２ | １，１７７．０９ | 否 | 否 |
| 低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目 | 否 | １３，２９５．１０ | １３，２９５．１０ | １３，２９５．１０ | １１，３１９．８６ | １３，２６９．６１ | －２５．４９ | ９９．８１％ | ２０１１．１２ | ３３６．０３ | 否 | 否 |
| 技术中心建设项目 | 否 | １，９２８．００ | １，９２８．００ | １，９２８．００ | １，１７８．２９ | １，８３６．９７ | －９１．０３ | ９５．２８％ | ２０１０．１２ | 不适用 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | ４０，４９１．００ | ４０，４９１．００ | ４０，４９１．００ | ２０，１４４．４８ | ２８，１９９．６２ | －１２，２９１．３８ | ６９．６４％ | － | １５１３．１２ | | |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款 | 否 | ２，８００ | ２，８００ | — | — | ２，８００ | — | — | — | — | — | — |
| 补充流动资金 | 否 | ３，６８１．６７ | ３，６８１．６７ | — | — | ３，６８１．６７ | — | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | | ６，４８１．６７ | ６，４８１．６７ | — | — | ６，４８１．６７ | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | | ４６，９７２．６７ | ４６，９７２．６７ | | | ３４，６８１．２９ | | ７３．８３％ | | １５１３．１２ | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | １．由于泰国２０１１年雨季较往年延后，影响施工进度。
２．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目未达到预计收益的原因为：由于国际市场经济复苏缓慢、国内基础设施建设速度放缓、房地产市场调控等因素，使公司的产品销售受到一定的影响；原材料价格上涨、人工成本上升使公司的制造成本上升，销售渠道的投入加大、销售队伍的人员增长、公司规模扩大增加了销管费用；当年募投项目投资较大，产能尚未完全释放，固定成本增加较多。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超额募集的资金有２，８００万元用于还贷、３，６８１．６７万元用于补充流动资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | “高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 原计划在公司中国本部实施，一部分变更为在收购后的加拿大子公司实施，一部分变更为在泰国设立子公司实施。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 原计划通过建设厂房、购置设备实施，调整后一部分通过收购方式实施，一部分通过在泰国新设子公司实施。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至２０１０年１２月３１日，用募集资金３，６２７．１６万元置换前期投入募投项目的自筹资金 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２０１１年１１月１７日，公司用８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过６个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ 公司，节余５７．６６万元，是汇率变动影响；低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目节余２５．４９万元，是设备替代或设备价格调整影响；技术中心建设项目节余９１．０３，是设备调价影响。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金在公司募集资金专用账户存放。
公司计划将原定投资泰国子公司建设项目一期的募集资金由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变（尚待股东大会审议批准）。泰国子公司建设项目调减的募集资金、已完工项目结余的募集资金、以及募集资金存款利息合计共约８，６００万元拟在履行相应的决策审批程序后统筹使用，用于偿还银行贷款或永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表２：变更募集资金投资项目情况表
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（１） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
高性能激光焊接专业金刚石工具技
术改造项目 | 高性能激光焊接专业金刚石工具技
术改造项目 | ２５，２６７．９０ | ７，６４６．３３ | １３，０９３．０４ | ５１．８２％ | ２０１２年７月 | １，１７７．０９ | 否 | 否 |
| 合计 | － | ２５，２６７．９０ | ７，６４６．３３ | １３，０９３．０４ | ５１．８２％ | － | １，１７７．０９ | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | （１）２０１０年变更部分募集资金投资２０４０万元用于收购加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司并增资，刊登在２０１０ 年１０月１３日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。股东大会决议刊登在２０１０ 年１０月３０日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站。
（２）２０１１年变更１５，５１１．８３万元募集资金用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了公告，公告编号２０１１－０１３、２０１１－０１５。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | ４、当年募投项目投资较大，产能尚未完全释放，固定成本增加较多；
５、加拿大ＣＹＣＬＯＮＥ公司搬迁，发生搬迁费用，影响当期盈利水平。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００７
博深工具股份有限公司关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金及募集资金投资项目的基本情况
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可（２００９）６９６号文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股股票４３，４００，０００股，发行价格为每股１１．５０元，募集资金总额为４９９，１００，０００．００元。扣除各项发行费用人民币２９，３７３，２８０．００元后，募集资金净额为人民币４６９，７２６，７２０．００元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于２００９年８月１８日出具的（２００９）中勤验字第０８０２０号验资报告审验确认。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的总投资为４０，７５０．２万元，其中使用募集资金投资４０，４９１万元。详见下表：
| 项目名称 | 投资总额
（万元） | 募集资金承诺投资总额（万元） |
| 高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目 | ２５，２６７．９ | ２５，２６７．９ |
| 低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目 | １３，２９５．１ | １３，２９５．１ |
| 技术中心建设项目 | ２，１８７．２ | １，９２８ |
| 合计 | ４０，７５０．２ | ４０，４９１．０ |
二、泰国子公司金刚石工具基地建设项目的基本情况
公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目” 主要产品为金刚石圆锯片和金刚石工程薄壁钻头，美国是该类产品的重要市场之一。按照美国商务部于２００９年１１月４日发布的反倾销税令，针对中国和韩国金刚圆锯片及部件产品征收关税保证金。自２００９年１１月以来，公司出口到美国的金刚石圆锯片及部件等涉案产品按照３５．５１％的税率征收关税保证金。
为有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场，２０１１年６月，公司决定在泰国投资设立全资子公司，建设公司在海外的金刚石工具生产基地。
泰国子公司金刚石工具基地建设项目投资总额２３，９２３．６３万元，其中建设投资１８，８８５．６３万元，流动资金５，０００．００万元，其他资金３８万元。项目投资分３期投入，其中：一期投资１６，９０５．５４万元，二期投资４，５６０．７５万元，三期投入２，４５７．３４万元。经公司第二届董事会第七次会议、２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司将原计划投资“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的部分资金１５，５１１．８３万元募集资金用于“在泰国投资设立全资子公司项目”的首期投资，其余资金及二期、三期资金采用公司经营积累及银行借款等自筹方式解决。（详见公司于２０１１年５月３１日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途暨对外投资的公告》，公告编号：２０１１－０１３）。
因２０１１年泰国当地雨季较往年延后等原因，泰国子公司金刚石工具基地建设项目施工进度受到一定影响。至２０１２年３月２０日，公司已向泰国子公司投资８，１５５．５５万元。目前，泰国子公司建设项目进展顺利，预计将于２０１２年７月进行试生产。
三、本次调整泰国子公司建设项目募集资金投资规模的原因
因泰国子公司项目建设正在进行，已有部分在建工程及设备可用做银行借款的抵押物，且泰国当地银行贷款利率较低（美元贷款年息约为３％）。根据公司整体的资金筹措安排和泰国公司项目进展情况，为降低公司整体的财务费用，提高资金的使用效率，拟将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决。
本次调减泰国子公司金刚石工具基地建设项目的募集资金投资规模，不会影响项目的实施，项目的总投资规模不变。
本次泰国子公司金刚石工具基地建设项目调减的募集资金，将和公司其余募集资金投资项目投资结余的募集资金一起（共约８，６００万元），由公司本着节省资金成本、降低财务费用的原则，另行履行相应的决策审批程序后统筹使用，并及时披露。
四、本次变更募集资金投资规模的决策程序
２０１２年４月６日召开的公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》，同意将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决。
上述议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。
五、本次变更募集资金投资规模对公司的影响
本次变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模，调减募集资金７，３５６．２８万元，履行相应决策审批程序后，若用于补充公司流动资金，减少公司在国内的贷款额度，根据国内与泰国贷款的利率差，在不影响泰国子公司项目建设的情况下，可为公司节省财务费用约３００万元，有利于公司盈利水平的提高。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的意见
１、独立董事意见
公司独立董事在审查《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》后认为：公司变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模，减少募集资金投资规模，增加项目自筹资金比例，考虑了国内外经营环境的实际情况，统筹资金安排，在不影响泰国子公司建设的情况下，可节省公司财务费用，更为有效地使用募集资金，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
独立董事发表的该事项的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、监事会意见
公司监事会及全体监事认真审核了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》，认为：
将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的１５，５１１．８３万元调减为８，１５５．５５万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，项目的总投资规模不变。以上变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模，减少募集资金投资规模，是在统筹考虑公司实际情况的前提下做出的资金使用安排，可为公司节省财务费用，有利于提高募集资金使用效率。本次变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模符合公司全体股东的利益，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。
３、保荐机构意见
保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人李旭巍、俞军柯认为：
博深工具本次变泰国子公司建设项目之募集资金投资规模是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于提高公司资金使用效率。
本次博深工具变更泰国子公司建设项目之募集资金投资规模的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和博深工具《公司章程》的规定，履行了公司投资决策的相关程序，同意提交公司股东大会审议。
《东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司变更泰国子公司建设项目之募集资金投资规模的保荐意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、备查文件
１、本公司第二届董事会第十二次会议决议；
２、本公司第二届监事会第十次会议决议；
３、本公司独立董事发表的关于公司变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的独立意见；
４、保荐人东方证券股份有限公司关于博深工具股份有限公司变更泰国子公司建设项目之募集资金投资规模的保荐意见。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００８
博深工具股份有限公司关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“本公司”）泰国子公司建设项目正在进行，为有效利用资金，节省公司财务费用，泰国子公司拟利用泰国本地贷款利率较低的优势，在泰国当地银行借款，需本公司为其提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
本公司全资子公司博深工具（泰国）有限公司（ＢＯＳＵＮ ＴＯＯＬＳ ＴＨＡＩＬＡＮＤ ＣＯ．，ＬＴＤ．，以下简称“博深泰国公司”）鉴于金刚石工具项目建设及经营需要，需本公司为其向泰华农民银行（ＫＡＳＩＫＯＲＮＢＡＮＫ）借款１０００万美元提供担保，担保期限一年。
二、被担保人基本情况
博深泰国公司成立于２０１１年６月２０日，位于罗勇ＡＭＡＴＡ工业园内的中国园区，注册资本伍亿泰铢（约合９，９５５万元人民币），本公司持有其１００％股权，为本公司全资子公司。经营范围：生产、经营各种金刚石工具、电动工具、合金工具以及粉末冶金制品，并可经营当地法律允许的其他业务。
截止２０１２年３月３１日，博深泰国公司总资产７６１１．２６万元，净资产６３４７．９４万元。目前博深泰国公司处于前期筹建阶段，尚未投产，未实现营业收入。
三、担保的主要内容
同意公司为全资子公司博深泰国公司向泰华农民银行（ＫＡＳＩＫＯＲＮＢＡＮＫ）借款１０００万美元提供担保，担保期限一年。
四、提供担保的目的
满足博深泰国公司项目建设及生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展。
五、对担保事项的风险判断
本次担保对象博深泰国公司为公司全资子公司，是公司在泰国建设的金刚石工具生产基地，具有良好的发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该项担保不存在风险。
六、公司累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额１０００万美元，合人民币约６，２８０万元，占公司２０１１年末经审计净资产的７．７８％。除本次担保外，公司无其它对外担保，累计对外担保占公司２０１１年末经审计净资产的７．７８％。
公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、独立董事对公司为泰国子公司贷款提供担保的意见
公司独立董事在审查《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》后认为：公司为全资子公司博深泰国公司向泰华农民银行（ＫＡＳＩＫＯＲＮＢＡＮＫ）借款１０００万美元提供担保，可满足博深泰国公司项目建设及生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展，是正常的、必要的经营管理行为。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司向泰华农民银行（ＫＡＳＩＫＯＲＮＢＡＮＫ）借款１０００万美元提供担保。
独立董事发表的该事项的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、备查文件
１、本公司第二届董事会第十二次会议决议；
２、本公司独立董事发表的对公司为泰国子公司贷款提供担保的独立意见；
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－００９
博深工具股份有限公司
关于将天同公司承包经营的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月６日在公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于将天同公司承包经营的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司参与天同公司改制的进展情况
公司２０１１年２月２３日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用不超过１．５亿元资金参与石家庄天同汽车制造有限公司改制以取得国有土地使用权的议案》，同意公司使用不超过１．５亿元资金，参与天同集团有限公司下属的两家全资子公司石家庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同汽制”）和石家庄天同轻型汽车有限公司（以下简称“天同轻汽”，天同汽制和天同轻汽在本公告中合称为“天同公司”）的改制，以获取其土地使用权，再以土地置换的方式在石家庄高新技术产业开发区取得公司生产经营所需土地。
２０１１年５月３日，石家庄市国资委在河北省产权交易中心公开挂牌整体转让天同制造和天同轻型国有产权。公司参与受让并取得了天同汽车制造和天同轻型汽车的国有产权。２０１１年６月９日，公司与石家庄市国资委签署《石家庄天同制造有限公司产权转让合同》、《石家庄天同轻型有限公司产权转让合同》，石家庄市国资委同意将天同制造和天同轻型国有产权转让给本公司，天同制造国有产权转让价格为９，５００万元人民币，天同轻型国有产权转让价格为１，１４０万元人民币，合计１０，６４０万元人民币。公司按照石家庄市国资委的规定，向河北省产权交易中心支付了诚意金１１，０２８万元及履约保证金３，１９２万元，共计１４，２２０万元。
以上情况详见公司于２０１１年２月２５日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司第二届董事会第五次会议决议公告》，以及公司《２０１０年年度报告》、《２０１１年半年度报告》。
２０１２年２月１３日，天同汽制的产权人已变更为本公司，天同轻汽的产权变更手续尚在办理过程中。
二、天同公司基本情况
天同汽制改制前是石家庄市国资委履行出资人职责的国有独资企业，注册资本１１，２００万元，注册地址为石家庄市桥东区胜利北大街２１９号，法定代表人冀振国。主营汽车（不含小汽车）、农用车、汽车配件、工程机械生产销售、房屋租赁等。截至２０１０年６月３０日（改制评估基准日），天同汽制资产总额１７，１５９．２８万元（含１３８亩土地使用权评估价值８，６７０．０９万元），负债总额１１，７１１．２７万元，净资产５，４４８．０１万元。转让的国有净资产为５，４４８．０１万元。
天同轻汽改制前是石家庄市国资委履行出资人职责的国有独资企业，注册资本６，０００万元，注册地址为桥东区柳阳街６号，法定代表人郭志强，主营汽车（不含小轿车）及配件、农用运输车及配件制造、销售等。截至２０１０年６月３０日（改制评估基准日），天同轻汽资产总额６，９１７．９５万元（含８４．３６亩土地使用权评估价值４，５８５．１４万元），负债总额８，６４２．２４万元，国有净资产－１，７２４．２９万元。根据有关规定和决策程序，天同轻汽部分土地及其他资产未列入本次转让范围，列入转让范围的资产总额调整为６，１４３．３４万元，负债总额仍为８，６４２．２４万元，用于转让的国有净资产调整为－２，４９８．９万元。天同汽制和天同轻汽的改制评估净资产合计２９４９．１１万元。
截至２０１１年底，公司共支付天同汽制和天同轻汽的产权受让款及职工安置费等款项共计１４，２２０万元。此外，公司借予两家公司款项共计６，５６０万元，用于其偿还对外承担的部分债务等。
两家公司原有在职职工９２４人，已经全部按照相关政策进行了安置。两家公司纳入改制范围的土地共三宗，共约２２２．３６亩，全部为国有工业划拨地性质，目前，土地性质变更手续尚未完成。
三、关于将天同公司承包经营的方案
（一）将天同汽制和天同轻汽承包经营的原因
公司参与天同公司改制，主要目的是获取天同汽制位于石家庄市桥东区胜利北大街２１９号的１３８亩土地，再通过土地置换方式，在公司现址附近获取用地指标，解决公司未来经营规模扩大后，生产经营所需土地不足的问题。但根据石家庄市国资委关于天同汽制和天同轻汽的改制方案，两家企业必须同时受让，因此，公司同时受让了天同汽制和天同轻汽两家企业的产权。
天同汽制和天同轻汽均为从事汽车零部件生产的企业，与公司从事的金刚石工具、电动工具及合金工具产品不属于同行业，为有效降低企业经营风险，并盘活公司收购的改制企业资产，为公司创造收益，公司将天同汽制和天同轻汽整体承包给石家庄精工汽车零部件有限公司经营（不包括位于石家庄市桥东区胜利北大街２１９号的１３８亩土地）。
（二）承包方情况介绍
石家庄精工汽车零部件有限公司（以下简称“精工汽车”） 是由龚红兵等１３名自然人于２００４年８月成立的一家从事汽车配件的生产、销售及技术服务的企业，公司注册资本１，０００万元，实际控制人龚红兵。
精工汽车拥有较强的汽车零部件生产研发能力，主要生产车身覆盖件、壳体类零部件、轻、微型汽车车桥产品，为长城汽车、东风汽车、一汽解放、华晨金杯、江淮汽车、苏州金龙、华源凯马等汽车制造企业提供零部件配套和服务。截至２０１１年１２月３１日，精工汽车资产总额１，０２０万元，２０１１年营业收入７，８８５．５６万元。
（三）承包经营可行性分析
精工汽车自身资产规模较小，产能受到一定的限制，影响其业务规模的扩大和盈利水平的提高。天同汽制和天同轻汽拥有较完整的汽车零部件生产设备，精工汽车以承包方式经营后，可以有效盘活天同汽制和天同轻汽的资产，精工汽车的生产能力也可以得到迅速提高，增加其营业收入和盈利能力。
公司将天同汽制和天同轻汽整体承包给精工汽车经营（不含位于石家庄市桥东区胜利北大街２１９号的１３８亩土地），收取固定的收益，有利于降低公司整体经营风险，同时充分利用天同公司现有资产，提高资产收益率。
四、承包经营协议主要内容
１、承包经营的范围及基本情况：公司将天同公司所有员工及资产包括地上建筑、机械设备、土地使用权（石家庄市桥东区胜利北街２１９号的１３８亩土地使用权除外）等交由精工汽车承包经营；
２、承包期限：２０１２年４月１日起至２０１２年１２月３１日止；
３、承包形式：精工汽车上缴利润定额包干，超额全留，利润不足承包金部分精工汽车另行筹集解决；
４、承包金的缴纳：本协议承包金共计７００万元。精工汽车应分别于２０１２年６月１５日、２０１２年１２月１５日之前向甲方缴纳承包金，每次缴纳３５０万元；
５、承包期间产生的债权债务全部由精工汽车承担，且在承包期满保持天同公司债务现状，不增加新的债务；
６、承包经营期间，天同公司产生的对外行政、民事等法律责任全部由精工汽车承担；
７、公司有权跟踪精工汽车承包经营状况，包括财务监督、定期审计等；
８、未经公司同意，精工汽车不得以天同公司名义进行贷款或其他融资，不得使用天同公司或天同公司财产对外提供一切形式的担保，不得擅自处置天同公司财产；
９、因精工汽车经营管理不善或经营决策严重失误，给天同公司造成重大损失或延期缴纳承包金超过１５日，公司有权解除本协议并有权要求精工汽车赔偿实际损失；
１０、协议履行期间，如公司对石家庄市桥东区胜利北街２１９号的１３８亩土地使用权进行处置，处置收益归公司，与精工汽车无关；
１１、协议期满，公司如重新对外发包经营的，在同等条件下，精工汽车有优先承包权；
１２、双方如有争议，应友好协商解决；协商不成，向石家庄仲裁委员会申请仲裁；
１３、协议一式二份，经协议双方签章并经公司董事会审议通过后生效。
五、本次承包经营事项的决策程序
公司本次将天同公司承包给精工汽车经营，已经公司第二届董事会第十二次会议决议同意，不需提交股东大会审议批准。
精工汽车不是本公司的关联方，本次交易为非关联交易事项。
六、将天同公司承包经营对公司的影响
天同汽制和天同轻汽均为从事汽车零部件生产的企业，与本公司从事的金刚石工具、电动工具及合金工具产品不属于同行业，公司将其整体承包给精工汽车经营，有利于降低公司整体经营风险。同时，通过收取其固定的承包金，可以增加公司的利润水平。
七、备查文件
１、公司第二届董事会第十二次会议决议；
２、公司与石家庄精工汽车零部件有限公司签订的《承包经营协议书》。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－０１０
博深工具股份有限公司
关于召开二〇一一年度股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月６日在公司会议室召开，会议决定于２０１２年５月９日召开公司二〇一一年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１．召集人：公司董事会。
２．会议召开日期和时间：２０１２年５月９日（星期三）上午９：００。
３．会议召开方式：本次会议以现场方式召开。
４．出席对象：
（１）截至２０１２年５月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
（３）本公司聘请的律师。
５．会议地点：
石家庄市高新技术产业开发区海河道１０号本公司会议室。
二、会议审议事项
１．公司２０１１年度董事会工作报告；
２．公司２０１１年度监事会工作报告；
３．公司２０１１年年度报告及摘要；
４．公司２０１１年度财务决算报告；
５．公司２０１２年度财务预算报告；
６．关于公司２０１１年度利润分配预案；
７． 关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案；
８． 关于２０１１年度董事、监事薪酬的议案；
９．关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案。
三、会议登记方法
１． 登记时间：２０１２ 年５月７－８日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０
２． 登记地点及授权委托书送达地点：石家庄市高新技术产业开发区海河道１０号博深工具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。
３． 登记方法：
（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月８日下午１６：３０ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、 其他事项
１．本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
２．会议联系电话：０３１１－８５９６２６５０；传真：０３１１－８５９６５５５０
３．邮政编码：０５００３５
４．联 系 人：程青
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
二〇一二年四月十日
附件：授权委托书
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１２年５月９日召开的博深工具股份有限公司二〇一一年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司２０１１年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | 公司２０１１年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | 公司２０１１年年度报告及摘要 | | | |
| ４ | 公司２０１１年度财务决算报告 | | | |
| ５ | 公司２０１２年度财务预算报告 | | | |
| ６ | 关于公司２０１１年度利润分配预案 | | | |
| ７ | 关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案 | | | |
| ８ | 关于２０１１年度董事、监事薪酬的议案 | | | |
| ９ | 关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案 | | | |
（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：２０１２年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２２８２ 证券简称：博深工具 公告编号：２０１２－０１１
博深工具股份有限公司
关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１１年年度报告》及摘要已经２０１２ 年４月６日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司《２０１１年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于２０１２ 年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。
根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于２０１２ 年４ 月１８日（星期三）下午１４：００－１６：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１ 年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
公司董事长陈怀荣先生、副总经理、董事会秘书井成铭先生、财务总监张建明先生、独立董事王春和先生和保荐代表人李旭巍先生将出席本次网上说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
博深工具股份有限公司
董事会
二〇一二年四月十日
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