股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１２－１６

盛屯矿业集团股份有限公司

关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１０月１７日，公司召开第七届第五次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集资金１０００万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。具体内容详见上海证券报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１２年４月５日，公司将上述１０００万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

特此公告！

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月９日

股票代码：６００７１１ 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临２０１２－１７

盛屯矿业集团股份有限公司

七届董事会第十一次会议决议

暨召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１２年４月８日以现场方式在北京召开，会议应到董事七名，实到董事六名。独立董事白劭翔因工作原因不能出席，委托独立董事何少平先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案

内容见附件。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年董事会工作报告》的议案

内容见附件。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润－６８，９５３，１５３．１４元，加上本期归属于母公司所有者的净利润２７，３２５，６３２．８５ 元，２０１１ 年末未分配利润为－４１，６２７，５２０．２９元。为弥补以前年度亏损，因此２０１１年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权弃权审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为２０１２年度公司财务审计机构，审计报酬为４８万元。

六、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４８７号文核准，２０１０年２月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币１９０００．０１万元，扣除发行费用—承销保荐费用７７５万元及待付的其它发行费用１００万元后，实际募集资金净额为１８１２５．００万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［２０１０］验字第１００１号验资报告验证，上述募集资金已于２０１０年２月３日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。

至２０１１年１２月３１日止，本公司累计使用募集资金１８，１１０．２２万元，其中投入募集资金承诺投资项目１７，１１０．２２万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金１０００万元，募集资金利息收入３．５６万元，募集资金本金余额１４．７８万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中。

本报告期内，公司使用募集资金１１２８万元，其中投入募集资金承诺投资项目１２８万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金１０００万元，募集资金利息收入４２９１．３５元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司２００９年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金２０１１年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８６７号文核准，２０１０年１２月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币６６，５００．００７万元，扣除本次总发行费用１，６４９．５０６８５７万元，本次认购实际募集资金净额６４，８５０．５００１４３万元。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［２０１０］验字第１２１１号验资报告验证，上述募集资金已于２０１０年１２月２４日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。

至２０１１年１２月３１日止，在支付部分发行费用及相关手续费用６８４．５７９９万元后，本公司累计使用募集资金６４，８５１万元，其中投入募集资金承诺投资项目６４，８５１万元。节余募集资金（包括利息收入）为４．９１万元，已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为０元，募集资金已使用完毕。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证并出具鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司２０１０年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金２０１１年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度盈利预测实现情况的说明》的议案

本公司在非公开发行过程中，标的公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司编制了未来２年的盈利预测，此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了２０１０年度、２０１１年度标的公司盈利预测及备考合并盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司审核并出具相应审计报告（中证天通［２０１０］审字第１３０７号、中证天通 ［２０１０］审字第１３０５号）。

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司２０１１ 年度的财务报表进行了审计，并出具了中证天通［２０１２］审字１－１１０８号审计报告。公司２０１１ 年度审计范围包括了非同一控制下企业合并取得的子公司银鑫矿业的相关业务。

截止２０１１ 年１２ 月３１ 日止，公司及银鑫矿业盈利预测完成情况如下：

单位：万元

项目	２０１１ 年度模拟合并净利润	２０１１年度银鑫矿业净利润
预测数	４，１２２．２２	６，０８７．８５
实际实现数	２，７３２．５６	５，０３８．９１
盈利预测完成率	６６．２９％	８２．７６％

未达盈利预测的主要原因：

１、银鑫矿业被迫停产将近两个月

银鑫矿业所属内蒙古锡林郭勒盟，当地冬季严寒，最低温度可达到零下四十度以下，矿区全年仅５月初－１１月中旬（６．５个月）可以从事生产。银鑫矿业盈利预测报告也是按照６．５月左右的生产时间做出的。

２０１１年６月４日，由于个别煤矿运输纠纷升级，锡林郭勒盟行政公署要求全盟整顿和规范矿产资源开发秩序，确保群众利益长期得到保障，努力探索建立和谐共赢的企群关系。当时全盟的矿产企业都停产，银鑫矿业在６月１０日停产，７月１４日经西乌旗安全生产委员会批复恢复生产。得益于证照齐备管理规范措施得力，银鑫矿业成为当地首家复产的有色金属矿山企业。

银鑫矿业自６月１０日起停产，７月１４日经批复恢复生产，由于选择外包、召集工人等相关工作，直至７月３１日才恢复到正常生产经营状态，实质影响近两个月时间，而这２个月时间正是矿山春季开工后的最佳生产时机。（机器设备磨合运转最佳、工人全部到位及熟练程度最高、气候条件最适宜，生产效率最高）。

综上，由于全盟的矿产企业均被要求停产整顿影响，银鑫矿业被迫停产近２个月，如不存在停产，根据上市公司相关测算，银鑫矿业和上市公司的利润实现数均可达到盈利预测的１００％以上。

上述事件发生时公司和保荐机构第一时间做出反应，积极向盟里汇报对公司的影响，沟通并争取早日复产。在接到复产批复后，公司尽快组织恢复生产，进一步提高生产和管理效率、加强人员配备、完善生产计划，努力将该事件的影响降至最低。

２、信托借款的影响

为做大做强主业，公司决定进一步收购银鑫矿业剩余股权、扩大再生产，公司于２０１１年８月底将银鑫矿业的７２％股权质押给中航信托股份有限公司，以银鑫矿业的７２％股权收益权作为基础资产委托中航信托公司设立２．５亿元单一财产信托。信托产品期限为：５年，利率为年利率１０．３５％，按年支付利息。

此信托为原盈利预测考量之外的因素，此信托增加财务费用：１０８２．０９万元，减少税后利润８２２．３８万元。

如不是因做强主业而增加信托借款，合并报表将在上述分析的基础上再增加８２２．３８万元归属于母公司股东的净利润将达到盈利预测的１２０％以上。

北京中证天通会计师事务所有限公司对上述公司２０１１年度盈利预测实现情况出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

北京大成（厦门）律师事务所出具了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票盈利预测实现情况的法律意见书》（大成（法）字［２０１２］第０４０８号），认为公司盈利实现情况未达盈利预测系不可抗力因素所致，属于其不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条规定中关于“不可抗力”的免责规定。事件发生后，盛屯矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。

详细内容见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司２０１１年社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 ２０１１ 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）的社会责任理念以及公司２０１１年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

内容详见附件。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】１４８７号）文件核准，公司２００９年非公开发行股票募集资金总额１９，０００万元，扣除８７５万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为１８，１２５万元。募集资金于２０１０年２月３日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通［２０１０］验字第１００１号《验资报告》。

２０１１年１０月１７日，盛屯矿业集团股份有限公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金１０００万元补充公司日常经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１２年４月５日，公司将上述１０００万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以１０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的１０％，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券关于盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》，详见附件。

十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年５月３日，召开２０１１年度年度股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

（一）会议时间：２０１２年５月３日上午９：３０

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

１、审议《２０１１年年度报告正文及摘要》

２、审议《公司２０１１年利润分配方案》

３、审议《２０１１年董事会工作报告》

４、审议《２０１１年监事会工作报告》

５、审议《关于聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构的议案》

（四）出席对象：

（一）２０１２年４月２６日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（五）登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证（委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证）、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　登记时间：２０１２年４月２７日９：３０—１２：００，１４：３０—１６：００

联系地址：厦门市湖滨北路７２号中闽大厦９楼２单元　邮编：３６１０１２

联系电话：０５９２－５８９１６９３　 传真：０５９２－５８９１６９９　  联系人：邹亚鹏

（六）其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托　先生（女士）代表本人（本单位）出席盛屯矿业集团股份有限公司２０１１年度年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：　  受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：　  受托人身份证号码：

委托人持有股数：　　 委托人股东帐号：

受托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月９日

股票代码：６００７１１ 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临２０１２－１８

盛屯矿业集团股份有限公司

七届监事会第六次会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１２年４月８日以通讯传真方式召开，本次会议应出席监事３人，实到３人，会议由监事会召集人黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案

内容见附件。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年监事会工作报告》的议案

内容见附件。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１１年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润－６８，９５３，１５３．１４元，加上本期归属于母公司所有者的净利润２７，３２５，６３２．８５ 元，２０１１ 年末未分配利润为－４１，６２７，５２０．２９元。为弥补以前年度亏损，因此２０１１年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４８７号文核准，２０１０年２月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币１９０００．０１万元，扣除发行费用—承销保荐费用７７５万元及待付的其它发行费用１００万元后，实际募集资金净额为１８１２５．００万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［２０１０］验字第１００１号验资报告验证，上述募集资金已于２０１０年２月３日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。

至２０１１年１２月３１日止，本公司累计使用募集资金１８，１１０．２２万元，其中投入募集资金承诺投资项目１７，１１０．２２万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金１０００万元，募集资金利息收入３．５６万元，募集资金本金余额１４．７８万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中。

本报告期内，公司使用募集资金１１２８万元，其中投入募集资金承诺投资项目１２８万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金１０００万元，募集资金利息收入４２９１．３５元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司２００９年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金２０１１年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

五、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８６７号文核准，２０１０年１２月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币６６，５００．００７万元，扣除本次总发行费用１，６４９．５０６８５７万元，本次认购实际募集资金净额６４，８５０．５００１４３万元。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［２０１０］验字第１２１１号验资报告验证，上述募集资金已于２０１０年１２月２４日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户。

至２０１１年１２月３１日止，在支付部分发行费用及相关手续费用６８４．５７９９万元后，本公司累计使用募集资金６４，８５１万元，其中投入募集资金承诺投资项目６４，８５１万元。节余募集资金（包括利息收入）为４．９１万元，已一次性补充流动资金。募集资金账户余额为０元，募集资金已使用完毕。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证并出具鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司２０１０年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金２０１１年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司２０１１年社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 ２０１１ 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）的社会责任理念以及公司２０１１年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

内容详见附件。

七、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】１４８７号）文件核准，公司２００９年非公开发行股票募集资金总额１９，０００万元，扣除８７５万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为１８，１２５万元。募集资金于２０１０年２月３日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通［２０１０］验字第１００１号《验资报告》。

２０１１年１０月１７日，盛屯矿业集团股份有限公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金１０００万元补充公司日常经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１２年４月５日，公司将上述１０００万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以１０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的１０％，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券关于盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》，详见附件。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

２０１２年４月９日