证券代码：６０００２０ 证券简称：中原高速 公告编号：临２０１２－００６

河南中原高速公路股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于２０１２年４月６日在公司会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２７日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事１１人，实到董事１０人，董事顾光印因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会各审议事项的意见，并委托董事长关健代为出席和表决。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：

一、审议通过公司２０１１年度总经理工作报告。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过公司２０１１年度董事会工作报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过公司２０１１年度独立董事述职报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过公司２０１１年度财务决算报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过公司２０１１年度利润分配预案。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，中原高速２０１１年度实现净利润３１５，１６８，７８４．６２元，按公司《章程》规定，提取１０％法定公积金３１，５１６，８７８．４６元后，所余可分配利润为２８３，６５１，９０６．１６元。加上以前年度的未分配利润１，１６７，０２４，３１４．３８元，截止报告期末可供股东分配利润为１，４５０，６７６，２２０．５４元。

现拟以２０１１年年末总股本２，１４０，３５４，１２５股为基数，向全体股东每１０股派送红股０．５股、派现金０．１元（均含税），共派发股利１２８，４２１，２４７．２５元。剩余未分配利润１，３２２，２５４，９７３．２９元结转下一年度。

２０１１年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过公司２０１１年度公司内部控制自我评估报告。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司内部控制自我评价报告将在上海证券交易所网站披露。

七、审议通过公司２０１１年度公司履行社会责任报告。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年度履行社会责任报告将在上海证券交易所网站披露。

八、审议通过公司２０１１年年度报告及其摘要。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

２０１１年年度报告及其摘要见本公告日上海证券交易所网站，２０１１年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

九、审议通过公司２０１２年度财务预算方案。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过关于续聘公司２０１２年度审计机构并确认其报酬的议案。

同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，费用为人民币１００．７万元（含途中差旅和工作地住宿费）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

全体独立董事已于本次董事会召开前发表独立意见，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，同意将该事项提交董事会讨论，并同意在董事会通过后提交股东大会审议。

十一、审议通过关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案。

同意公司２０１２年预计与河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司”）、河南中石化中原高速石油有限责任公司进行租赁业务日常关联交易金额为２，２４０．４９万元。

同意公司２０１２年预计与高发公司所属控股企业进行路桥设施维护日常关联交易金额为２，５３８．７５万元。

同意公司２０１２年预计与三级子公司河南秉原投资担保有限公司的联营企业上海秉原秉诚股权投资管理有限公司进行投资、担保业务咨询服务交易金额为２７０万元。

以上各关联交易情况作为公司２０１１年年度报告的内容组成部分于本公告日在上海证券交易所网站披露（具体参见“十、重要事项”（五）中第１项相关内容）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避了表决。

公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函同意将该事项提交董事会讨论，会后发表独立意见，同意该日常关联交易预计事项。

十二、审议通过关于召开２０１１年度股东大会的议案。

决定于２０１２年５月４日上午９时郑尧高速郑州南服务区会议室召开公司２０１１年度股东大会，审议本次董事会通过的上述第二项至第五项、第八、第九、第十项议案，以及公司监事会通过的需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

现将公司２０１１年度股东大会具体事项通知如下：

一、基本情况

会议时间：２０１２年５月４日上午９时

会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速郑州南服务区会议室。

二、会议审议事项

１、２０１１年度董事会工作报告

２、２０１１年度监事会工作报告

３、２０１１年度独立董事述职报告

４、２０１１年度财务决算报告

５、２０１１年度利润分配预案

６、２０１１年年度报告及其摘要

７、２０１２年度财务预算方案

８、关于续聘公司２０１２年度审计机构并确定其报酬的议案

三、出席会议对象

１、截止２０１２年４月２４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

１、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

４、出席会议登记时间：２０１２年５月２日至３日上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－５：３０。

５、登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：郑州市郑东新区农业东路１００号

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子 高洪鑫

联系电话：（０３７１）６７７１７６９５

联系传真：（０３７１）６７７１７６６９

邮政编码：４５００５２

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹委托　 先生／女士代表本单位（指法人股东）／本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。

议 案	赞成	反对	弃权
１、２０１１年度董事会工作报告
２、２０１１年度监事会工作报告
３、２０１１年度独立董事述职报告
４、２０１１年度财务决算报告
５、２０１１年度利润分配预案
６、２０１１年年度报告及其摘要
７、２０１２年度财务预算方案
８、关于续聘公司２０１２年度审计机构并确定其报酬的议案

注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。

本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签字）：　 　  委托人身份证号：

委托人股东帐号：　　  委托人持股数：

受托人（签字）：　　 受托人身份证号：

授权日期：２０１２年  月  日

注：１、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；

２、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

２０１２年４月６日

证券代码：６０００２０ 证券简称：中原高速 公告编号：临２０１２－００７

河南中原高速公路股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１２年４月６日在公司会议室召开，会议通知已于２０１２年３月２７日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事３人，实到监事２人，监事侯岳屏因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次监事会各审议事项的意见，并委托监事会主席吕少峰代为出席和表决。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：

一、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告。

监事会就报告期２０１１年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。但在执行过程中仍存在缺陷，在２０１１年公司发生两笔违规占用事项，下一步公司应汲取教训并对公司治理、内部控制等方面存在问题进行认真自查和整改，坚决杜绝关联方违规占用公司资金。公司董事及高级管理人员严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的。公司２０１１年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

公司最近一次募集资金已于２００４年全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表决。公司关联交易没有损害公司及股东权益的情况。

（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：报告期内，公司建立健全了公司相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并整体执行有效，同意《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过公司２０１１年度财务决算报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过公司２０１１年内部控制自我评价报告

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过公司２０１１年年度报告及其摘要。

根据有关规定，公司监事会认真审核了公司２０１１年年度报告后认为，公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案。

监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

上述通过的第一、二、四项议案，须提交公司年度股东大会审议通过。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司监事会

２０１２年４月６日

证券代码：６０００２０ 证券简称：中原高速 公告编号：临２０１２－００８

河南中原高速公路股份有限公司

２０１２年预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海交易所《股票上市规则》相关规定，现将公司２０１２年预计日常关联交易公告如下：

一、 预计公司２０１２年度日常关联交易的基本情况

（一）公司２０１２年度收费、监控及路桥设施维护日常关联交易的基本情况

序号	关联方	关联关系	交易内容	交易金额（万元）
				２０１２年计划金额	２０１１年实际金额
１	河南盈科交通工程有限公司	同一 控股股东	资产采购及维护		４．４９
２	河南通安高速公路养护工程有限责任公司	同一 控股股东	养护服务		４７１．５２
３	河南中天高新智能科技开发有限责任公司	同一 控股股东	资产采购及维护		２５８．９０
４	河南高速公路汽车服务有限公司	同一 控股股东	资产维护		７．６０
合 计				２，５３８．７５	７４２．５１

注：根据《招投标法》及公司《资产购置及维护使用招投标细则》规定，公司３０万元以上的收费、监控及路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。２０１１年上述路桥收费、监控及路桥设施维护关联方交易发生金额共计７４２．５１万元，占２０１１年收费、监控及路桥设施维护成本１３，１５４．５５万元的５．６４％。考虑公司无法预测招标结果，公司控股股东下属河南通安高速公路养护工程有限责任公司、河南通和高速公路养护工程有限责任公司、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司、河南通源高速公路养护工程有限责任公司、河南省公路工程局集团有限公司、河南省第一公路工程有限公司、河南省第二公路工程有限公司、河南省第三公路工程有限公司，河南盈科交通工程有限公司、河南中天高新智能科技开发有限责任公司等关联企业均可能成为路桥设施维护业务关联交易单位。按照谨慎性原则，２０１２年收费、监控及路桥设施维护日常关联交易按２０１２年路桥设施维护业务预算１６，９２５万元的１５％进行预估，预估金额为２，５３８．７５万元。

（二）公司２０１２年接受劳务日常关联交易的基本情况

序号	关联方	关联关系	交易内容	交易金额（万元）
				２０１２年计划金额	２０１１年实际金额
１	上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司	联营企业的子公司	咨询费		３３０．００
２	上海秉原秉诚股权投资管理有限公司	联营企业的子公司	咨询费	２７０．００	３３０．００
	合计			２７０．００	６６０．００

注： 根据２０１２年１月５日公司三级子公司河南秉原投资担保有限公司（简称“秉原担保”）与上海秉原秉诚股权投资管理有限公司（简称“秉原秉诚”）签订的《委托管理协议》，秉原秉诚为秉原担保的投资、担保业务提供咨询服务，服务期一年，服务费用２７０．００万元。

（三）公司２０１２年度租赁业务日常关联交易的基本情况

关联方	关联关系	交易内容	交易金额（万元）
			２０１２年计划金额	２０１１年实际金额
河南高速公路发展有限责任公司	同一控股股东	承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地	１，６９１．８８	１，６９１．８８
		承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥相关土地及房屋	３３６．５２	３３６．５２
河南中石化中原高速石油有限责任公司	联营企业	出租裕达房屋	３９．６０	３９．６０
河南中石化中原高速石油有限责任公司	联营企业	出租郑尧服务区加油站	１７２．４９	１７２．４９
合计			２，２４０．４９	２，２４０．４９

２０１０年１月１日公司与中石化中原高速签订《房屋租赁协议》，公司将裕达国际贸易中心１５层西半部份６３９．６６平方米出租给中石化中原高速，租赁期限自２０１０年１月１日起２ 年，租金合计每年３２．１８万元。结算方式为现金支付，按年结算。现续签合同正在洽谈签订中，按照谨慎性原则，２０１２年租金按原合同进行预估，预估金额为３２．１８万元。

２０１１年２月１日公司与中石化中原高速签订《房屋租赁协议》，公司将裕达国际贸易中心１５层１６０８号房间９７平方米出租给中石化中原高速，租赁期限自２０１０年２月１日起至２０１１年１２月３１日止，租金合计６．８３万元。结算方式为现金支付，按年结算。现续签合同正在洽谈签订中，按照谨慎性原则，２０１２年租金按原合同进行预估，预估金额为６．８３万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、河南交通投资集团有限公司（本公司控股股东，简称“交通集团”）

交通集团为公司的母公司，设立于２００９年６月３０日。法定代表人为宋春雷，注册资本为２，１２１，９６２．６８ 万元，住所为，主要经营范围为：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务。

２、河南高速公路发展有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“发展公司”）

发展公司为交通集团的全资子公司，设立于２０００年８月４日。法定代表人为吉维凡，注册资本为６６１，１５４．９３万元，住所为郑州市淮河东路１９号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。

３、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通安公司”）

通安公司为发展公司的子公司，设立于２００４年１２月１６日。法定代表人为关京，注册资本为３，０００万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段２２９号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

４、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）

通和公司为发展公司的子公司，设立于２００４年１２月１５日。法定代表人为刘伟，注册资本为３，０００万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。

５、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）

通瑞公司为发展公司的子公司，设立于２００４年１２月１６日。法定代表人为郭海云，注册资本为３，０００万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

６、河南通源高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通源公司”）

通源公司为发展公司的子公司，设立于２００４年１２月１６日。法定代表人为任晓东，注册资本为２，２００万元，住所为连霍高速公路三门峡西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁施工工程（凭证）等。

７、河南盈科交通工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“盈科公司”）

盈科公司为发展公司的子公司，设立于２００１年４月２９日。法定代表人为余曙光，注册资本为１，０００万元，住所为郑州市交通路７３号，主要经营范围为：交通工程系统（通信、监控、收费、配电、照明、安全设施）集成及配套设备和附属设施的设计、生产、安装、装配工程的设计和为工程项目提供咨询服务、公路的绿化及养护工程。

８、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）

中天高新公司为发展公司的子公司，设立于２００６年４月２０日。法定代表人为余曙光，注册资本为５，０００万元，住所为郑州市航海中路２１９号，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金５倍的３８０Ｖ及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。

９、河南开通高速公路有限公司（与本公司同一控股股东，简称“开通公司”）

开通公司为发展公司的子公司，设立于２００７年９月７日。法定代表人为张锋，注册资本为１，０００万元，住所为开封市宋城路１号，主要经营范围为：对高速公路交通基础设施的投资与管理。

１０、河南高速公路汽车服务有限公司（与本公司同一控股股东，简称“高速汽车公司”）

高速汽车公司为发展公司的子公司，设立于２００６年１月２８日。法定代表人为冯勇，注册资本为１，０００万元，住所为郑州市惠济区迎宾路与１０７国道交叉口，主要经营范围为：汽车及零配件销售；汽车装饰、汽车美容、汽车租赁；三类机动车维修（供油系统维护及油品更换）（有效期至２０１４年６月１２日）。

１１、河南省公路工程局集团有限公司（与本公司同一控股股东，简称“工程局公司”）

工程局公司为交通集团的子公司，设立于２００４年１２月２８日。法定代表人为张锋，注册资本为１０，３２９万元，住所为郑州市中原路９１号，主要经营范围为：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。

１２、河南省第一公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第一工程公司”）

第一工程公司为工程局公司的子公司。设立于２００７年１月１６日。法定代表人为李金友，注册资本为３，０８６万元，住所为郑州市新郑路２０６号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥涵、隧道养护工程等。

１３、河南省第二公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第二工程公司”）

第二工程公司为工程局公司的子公司。设立于２００９年２月１７日。法定代表人为于英辉，注册资本为３，３１８万元，住所为郑州市淮北街１１号，主要经营范围：公路工程施工总承包；公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。

１４、河南省第三公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第三工程公司”）

第三工程公司为工程局公司的子公司。设立于２００７年２月６日。法定代表人为韩杰，注册资本为３，０００万元，住所为郑州市二七区中原路９１号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥梁涵洞隧道养护施工等。

１５、河南省高速公路实业开发有限公司（与本公司同一控股股东，简称“实业公司”）

实业公司是交通集团的全资子公司。注册资本６，３１０．５０万元，营业执照注册号：４１００００００００００１０１，法定代表人：辛伟，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。

１６、北京红土嘉辉创业投资有限公司（本公司的联营企业，简称“红土嘉辉”）

红土嘉辉为本公司的联营公司，设立于２００９年３月２６日。法定代表人为孙东升，注册资本为１０，０００万元，住所为北京市海淀区中关村南大街５号１区６８９楼海淀科技大厦９０５室，主要经营范围为创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

１７、北京汇赢创业投资有限公司（本公司的参股公司，简称“北京汇赢”）

北京汇赢为本公司的联营公司，设立于２０１０年１月１５日。法定代表人为孔强，注册资本为５，０００万元，住所为北京市海淀区清河安宁庄东路１５号２５号办公楼２２７室，主要经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

１８、上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（本公司的参股公司，简称“秉原秉鸿”）

秉原秉鸿为本公司的参股公司，设立于２０１０年９月２日。法定代表人为孔强，注册资本为２００万元，住所为上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１３０５室，主要经营范围为股权投资管理，创业投资，投资咨询。

１９、上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称“秉原安”）

秉原安为本公司的参股企业，设立于２０１０年１０月２６日。执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１３５７室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管理。

２０、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称“秉原吉”）

秉原吉为本公司的参股企业，设立于２０１０年１２月８日。执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１３５６室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管理。

２１、上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称“秉鸿丞”）

秉鸿丞为本公司的参股企业，设立于２０１１年４月２１日。执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５２８室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管理。

２２、河南中石化中原高速石油有限责任公司（本公司的参股企业，简称“中石化中原高速”）

中石化中原高速为本公司的联营企业，设立于２００８年１月，注册资本１，０００万元，法定代表人：徐顺岭，住所为，主要经营范围为：汽油、柴油、炼油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经营，有效期至２０１２年４月２日）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。

（二）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）收费、监控及路桥设施维护业务

收费、监控及路桥设施维护业务均参照市场价格定价。根据《招投标法》及公司《资产购置及维护使用招投标细则》规定，公司３０万元以上的路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。

（二）接受劳务业务

２０１２年１月５日，公司三级子公司河南秉原投资担保有限公司（简称“秉原担保”）与上海秉原秉诚股权投资管理有限公司（简称“秉原秉诚”）签订的《委托管理协议》，秉原秉诚为秉原担保的投资、担保业务提供咨询服务，服务期一年，服务费用２７０．００万元。

定价依据：根据市场情况，参考行业定价。

（三）租赁业务

１、承租业务

２００１年６月公司与发展公司签署了《土地租赁合同书》，２００２年９月双方签署了《关于＜土地租赁合同书＞的修改协议》，公司向发展公司承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地１０，０６５，５７３．６１ 平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积计８，８２４，４２６．４１ 平方米，郑州黄河大桥土地使用权面积计１，２４１，１４７．２０ 平方米），租赁期限自２０００年１２月２８日起２０ 年，租金合计每年１，７０８．３２万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。

２００９年４月１７日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与发展公司签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由１０，０６５，５７３．６１ 平方米调整为９，９４９，０２１．０３ 平方米，年租金相应调整为１６，９１８，８１８．５２元，租赁期限自２００９年１月１日至２０２０年１２月３１日。根据发展公司于２００２年９月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年１６，９１８，８１８．５２元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

上述《补充协议书》还对公司与发展公司之间的资产转让有关事项进行了调整。２００７年４月公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯高速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计２０，１８１，５５８元的土地使用权（３，８５３．３３平方米）和房屋（９，９１２．０６平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自２００７年１月１日至２０２６年１２月３１日共计２０年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金８４０，８９８．２５元。

２０１０年４月１２日公司与高发公司签订《补充协议书》，将２００７年４月公司与发展公司签署《资产转让协议》中约定的３６，６４７，５００元的土地使用权（７９，４２８．２８平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自２００７年１月１日至２０２６年１２月３１日共计２０年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金２，５２４，３０３．５７元。

定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字［２００７］第３０８号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（２００６）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。

２、出租业务

２００８年１月公司与中石化中原高速签订了《郑州至石人山高速公路服务区加油站财产使用权转让协议书》，公司将郑州至石人山高速公路四个服务区８个加油站全部财产使用权转让给中石化中原高速，租赁期限自２００８年１月１日至２０２７年１２月３１日止，并根据加油站实际销量，按照每吨９０元标准提取转让金。由于中油公司前期一直未取得成品油经营许可证，２００８年１２月１日，双方签订了《郑州至石人山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议书》，约定在中油公司成品油经营许可证尚未办理完毕不能正常营业前，中油公司按照固定标准向本公司支付８个加油站资产租赁费。２００９年７月，中油公司已取得成品油经营许可证。

定价依据：根据市场情况，协议定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

郑漯高速公路、郑州黄河大桥为公司经营的路桥资产，本公司与发展公司关于上述路桥及其沿线附属设施相关土地、房屋租赁的关联交易，均符合实际使用情况和公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定的环境。其他关联交易，均属按相关规则及市场实际情况正常经营事项。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易系日常经营事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

（一）独立董事的事前认可情况

１、公司２０１１年的日常关联交易事项，均遵循了公开、公平、公正原则，定价公允；关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规的规定。

２、公司在２０１１年度日常关联交易的基础上，对２０１２年度该事项进行的预计，较为客观，同意将该关联交易事项提交公司董事会讨论。

（二）独立董事的独立意见

１、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

２、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意上述关联交易预计事项。

六、备查文件

１、独立董事关于公司２０１２年日常关联交易事项的确认函；

２、独立董事关于公司２０１２年日常关联交易事项的独立意见；

３、公司与同一控股股东发展公司签署的《土地租赁合同书》及《补充协议书》。

４、公司与联营企业中石化中原高速签属的《郑州至石人山高速公路服务区加油站财产使用权转让协议书》

５、秉原担保与秉原秉诚签订的《委托管理协议》

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日