股票简称：中兵光电 股票代码：６００４３５ 编号：临２０１２－０１９号

　中兵光电科技股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　暨召开２０１１年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２０１２年３月２６日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于２０１２年４月６日在公司二楼商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街２号）召开。应到会董事人数９人，实到会董事９人，实到会董事人数占应到会董事人数的１００％，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。

　会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

　一、审议通过《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　二、审议通过《关于２０１１年度总经理工作报告的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过《关于２０１２年年度经营计划的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过《关于〈２０１１年年度报告〉及〈２０１１年年度报告摘要〉》的议案。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　详细内容请见２０１２年４月１０日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 《２０１１年年度报告摘要》及《２０１１年年度报告》。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于２０１１年度财务决算的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于２０１１年度利润分配的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１１年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为１１，５４６，７４７．４５元， 根据公司业务发展情况，２０１１年度拟不进行利润分配，已实现盈利拟用于公司生产经营及项目投入。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　本报告全文刊载于２０１２年４月１０日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　本报告全文刊载于２０１２年４月１０日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　九、审议通过关于《２０１１年度社会责任报告》的议案。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　本报告全文刊载于２０１２年４月１０日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。５票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权，共４位关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决。

　预计２０１２年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币８８，０００万元（其中，军品为７８，０００万元，电脑刺绣机及零配件为１０，０００万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币２，０００万元；采购发生的日常关联交易不超过人民币１８，０００万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日常关联交易不超过人民币３，０００万元。

　详细内容请见２０１２年４月１０日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《日常经营性关联交易公告》。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　本报告全文刊载于２０１２年４月１０日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　董事会向２０１１年度股东大会提请续聘中瑞岳华会计师事务所执行中兵光电科技股份有限公司２０１２年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），报酬为８８万元人民币。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于与兵器财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨确定２０１２年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。５票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权，共４位关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决。

　同意公司与兵器财务有限责任公司签订《金融服务协议》，预计未来三年内由兵器财务公司提供的授信总额为人民币５亿元。２０１２年度与该公司金融服务交易的额度确定为：日存款余额最高不超过人民币１．８６亿元；贷款余额最高不超过人民币５亿元。

　详细内容请见２０１２年４月１０日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于与兵器财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨确定２０１２年度在该公司存贷款额度的关联交易公告》。

　本议案须提交２０１１年年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于提议召开２０１１年年度股东大会的议案》。９票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　１、会议时间：现场会议召开时间：２０１２年５月１０日（上午９：３０）

　２、现场会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街２号）

　３、股权登记日：２０１２年５月７日

　４、召集人：公司董事会

　５、投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

　６、出席会议对象：

　（１）本公司董、监事及高级管理人员；

　（２）截止股权登记日１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

　（３）公司聘请的见证律师。

　７、会议审议事项：

　（１）关于２０１１年度董事会工作报告的议案；

　（２）关于２０１１年度监事会工作报告的议案；

　（３）关于《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》的议案；

　（４）关于２０１１年度财务决算的议案；

　（５）关于２０１１年度利润分配的议案；

　（６）关于《独立董事２０１１年度述职报告》的议案；

　（７）关于《２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案；

　（８）关于《２０１１年度社会责任报告》的议案；

　（９）关于日常经营性关联交易的议案；

　（１０）关于续聘会计师事务所的议案；

　（１１）关于与兵器财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨确定２０１２年度在该公司存贷额度的关联交易的议案。

　８、会议登记方法：

　拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。

　９、登记地点及授权委托书送达地点：

　（１）通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街２号 邮政编码：１００１７６

　（２）联系电话：０１０－５８０８９７８８ 传 真： ０１０－５８０８９８０３

　（３）联系人：赵晗 刘志赟

　（４）登记时间：２０１２年５月８日至２０１２ 年５月１０日９：３０以前每个工作日的上午８：３０—１２：００，下午１３：００—１６：３０ 登记。

　１０、其他事项：

　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　中兵光电科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月１０日

　附件： 授 权 委 托 书

　兹委托 先生／女士，代表本人／本公司出席中兵光电科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托事项：

　（１）关于２０１１年度董事会工作报告的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（２）关于２０１１年度监事会工作报告的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（３）关于《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（４）关于２０１１年度财务决算的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（５）关于２０１１年度利润分配的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（６）关于《独立董事２０１１年度述职报告》的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（７）关于《２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（８）关于《２０１１年度社会责任报告》的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（９）关于日常经营性关联交易的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（１０）关于续聘会计师事务所的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　（１１）关于与兵器财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨确定２０１２年度在该公司存贷额度的关联交易的议案；（赞成□／反对□／弃权□／回避□）。

　委托期限： 年 月 日当日。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

　被委托人签名： 被委托人身份证号：

　年 月 日

　股票简称：中兵光电 股票代码：６００４３５ 编号：临２０１２－０２０号

　中兵光电科技股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中兵光电科技股份有限公司于２０１２年４月６日在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议。应到会监事３人，实到会监事３人，实到会监事人数占应到会人数的１００％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭小汀女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。３票赞成，０票反对，０票弃权。同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

　二、审议通过《关于＜２０１１年度报告＞及＜２０１１年度报告摘要＞的议案》。３票赞成，０票反对，０票弃权。

　根据《证券法》第６８ 条的要求，公司监事会对公司２０１１ 年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

　１、公司２０１１ 年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　２、公司２０１１ 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司２０１１ 年财务状况和经营成果。

　３、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　４、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、审议通过《关于２０１１年度财务决算的议案》。３票赞成，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过《关于２０１１年度利润分配的议案》。３票赞成，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。３票赞成，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过《２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》。３票赞成，０票反对，０票弃权。

　根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

　除上述事项外，监事会还对２０１１年度公司其他各项重要活动进行了认真监督和检查，认为：

　１、２０１１年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。？

　２、报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　３、在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　４、报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司利益的情况。

　５、报告期内，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　６、监事会对公司的审计报告进行了审查，认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　特此公告。

　中兵光电科技股份有限公司

　监 事 会

　２０１２年４月１０日

　股票简称：中兵光电 股票代码：６００４３５ 编号：临２０１２－０２１号

　中兵光电科技股份有限公司

　日常经营性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：

　预计２０１２年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币８８，０００万元（其中，军品为７８，０００万元，电脑刺绣机及零配件为１０，０００万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币２，０００万元；采购发生的日常关联交易不超过人民币１８，０００万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日常关联交易不超过人民币３，０００万元。

　●关联人回避事宜

　本公司４名关联董事在审议本事项时回避表决。

　●需提请投资者注意的其他事项

　本事项需提请股东大会审议。

　一、关联交易概述

　中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。我公司的主要产品为军品，其具有严格按照订单生产的特殊性，由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的系统内单位，由于同受兵器集团控制，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、接受劳务等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。２００９年度，经股东大会批准，本公司将与电脑刺绣机经营有关的业务租赁给控股股东北方导航科技集团有限公司经营，由此产生了向其销售电脑刺绣机及零配件的相关业务。

　二、关联交易的主要内容

　公司在军工领域主要从事军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。本次关联交易包括：（１）向兵器集团系统内单位销售货物（２）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（３）向兵器集团系统内单位提供劳务；（４）接受兵器集团系统内单位提供的劳务；（５）向控股股东北方导航科技集团有限公司销售电脑刺绣机及零配件。

　三、关联交易的额度

　预计２０１２年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币８８，０００万元（其中，军品为７８，０００万元，电脑刺绣机及零配件为１０，０００万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币２，０００万元；采购发生的日常关联交易不超过人民币１８，０００万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日常关联交易不超过人民币３，０００万元。

　四、主要关联方介绍

　持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有限公司。

　五、关联交易的定价原则

　１、持续性关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

　２、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

　３、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

　４、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　５、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

　六、关联交易对公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。通过本次交易，公司获得完成军品订单所必需的原材料、配件、技术等，向系统内单位销售商品、提供劳务，向控股股东销售电脑刺绣机等增强了公司的盈利能力。

　七、独立董事对本次关联交易的意见

　本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：

　由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

　八、关联交易审议程序

　本事项经２０１２年４月６日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。５票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权，共４位关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　九、备查文件

　１、第四届董事会第二十三次会议决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告。

　中兵光电科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月１０日

　股票简称：中兵光电 股票代码：６００４３５ 编号：临２０１２－０２２号

　中兵光电科技股份有限公司

　关于与兵器财务有限责任公司

　签订《金融服务协议》暨确定２０１２年度

　在该公司存贷款额度的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：

　本公司与兵器财务有限责任公司签订有效期三年的《金融服务协议》，预计未来三年在该公司的综合授信额度为人民币５亿元，日存款余额最高不超过人民币１．８６亿元。贷款余额最高不超过人民币５亿元。

　●关联人回避事宜

　本公司４名关联董事在审议本事项时回避表决。

　●需提请投资者注意的其他事项

　本事项需提请股东大会审议。

　一、关联交易概述

　为了节约金融交易成本和费用，中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”或“本公司”）于２００９年度经第二次临时股东大会审议，与兵器财务有限责任公司（以下简称“兵器财务公司”）签订了为期三年的《金融服务协议》。三年以来，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，因此公司拟和财务公司继续签订该协议。

　兵器财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）控制，与公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。

　二、关联方介绍

　兵器财务公司是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）下属唯一的金融机构。兵器财务公司于１９９６年中国人民银行以银复［１９９６］３８８号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经２００１年中国人民银行银复［２００１］１１２号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经２００５年中国银行业监督管理委员会银监复［２００５］２７１号文件同意财务公司按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。兵器财务公司注册资本为３１７０００万人民币，经核准的经营范围为：

　对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买房信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　兵器财务公司自成立以来一直坚持稳健经营的原则，按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营行为，加强内部管理，在资金管理、信贷业务、投资业务等方面均建立并严格执行相应的风险控制程序，内控制度完善，执行有效。各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第３４条的相关规定。该公司２０１１年末总资产４３４．６亿元，净资产５１．７亿元，净利润５．７亿元。

　三、金融服务协议的主要内容

　兵器财务公司作为兵器集团内部的金融服务提供商，对中兵光电及附属公司（附属公司包括中兵光电全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，可向中兵光电及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务；兵器财务公司受中国银行业监督管理委员会的监管，并按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务，包括（１）存款服务；（２）贷款业务；（３）票据业务；（４）结算业务。协议的主要内容如下：

　１、服务内容及费用，详情请见下文“六、关联交易的定价原则”。

　２、中兵光电及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵器财务公司提供的上述服务，也有权自主选择其他金融机构提供服务。

　３、协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　４、协议签署后，须经中兵光电董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。

　５、协议有效期为三年，自生效之日起计算。

　６、任何一方不履行协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由

　此给守约方造成的一切损失

　７、凡因执行本协议导致的或本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，如协商不能解决，双方均将争议提交兵器财务公司注册地人民法院诉讼解决。

　四、金融服务协议的额度

　本公司预计未来三年内由兵器财务公司提供的授信总额为人民币伍亿元。

　五、２０１２年度金融服务交易的额度

　存款服务：日存款余额最高不超过人民币１．８６亿元。

　贷款服务：贷款余额最高不超过人民币５亿元。

　六、关联交易的定价原则

　１、存款服务：

　提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。

　２、贷款业务：

　在本协议有效期内，在收到中兵光电及附属公司申请后，兵器财务公司根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合同（其中列明贷款的条件及条款）向中兵光电及附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。兵器财务公司执行的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。中兵光电预计未来三年内由兵器财务公司提供的授信总额在人民币伍亿元。

　３、票据业务：

　在本协议有效期内，根据中兵光电及附属公司的申请，兵器财务公司可以为中兵光电及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙双方协商另行确定，但不高于银行业平均水平。

　４、结算业务：

　在本协议有效期内，兵器财务公司为中兵光电及其附属公司提供结算业务服务，包括中兵光电及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协助中兵光电及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵器财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

　七、交易目的和对公司的影响

　１、兵器财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。

　２、兵器财务公司作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。

　３、兵器财务公司经营规范、内控健全，相关业务的风险能得到有效控制并能保证公司存款的安全性。

　此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　八、关联交易审议程序

　本事项经２０１２年４月６日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。５票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权，共４位关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　九、备查文件

　１、第四届董事会第二十三次会议决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告。

　中兵光电科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年４月１０日