证券代码：００２３７８ 证券简称：章源钨业 编号：２０１２－０１１

崇义章源钨业股份有限公司

第二届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年３月２７日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于２０１２年４月７日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事共１１名，实际参与表决董事１１名，本次会议由董事长黄泽兰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度董事会工作报告》。

《公司２０１１年年度董事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告全文》中董事会报告部分。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事陈毓川先生、仝允桓先生、于月光先生、王平先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职。

《独立董事述职报告》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度报告全文》和《公司２０１１年年度报告摘要》。

《公司２０１１年年度报告全文》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

３、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

４、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

公司２０１１年度实现营业收入１９３，６６１．７２万元，较上年同期增长４０．４３％；营业成本 １３８，０８０．４１万元，较上年同期增长２６．９９％；实现营业利润３４，８１３．９２万元，较上年同期增长９７．７５％；归属于上市公司股东的净利润２８，６９０．９８万元，较上年同期增长８９．４５％。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

５、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润

３０２，２７５，７１１．６９元，提取２０１１年度法定盈余公积金３０，２２７，５７１．１７元，加年初未分配利润２９６，９９０，３５３．５０元，减去２０１０年年度已分配利润１０７，０５３，４１１．５０元，２０１１年年末未分配利润为４６１，９８５，０８２．５２元。

本次分红派息预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本４２８，２１３，６４６股为基数，向全体股东按每１０股派息４元（含税），共派发现金红利１７１，２８５，４５８．４０元，剩余未分配利润结转以后年度。

本次利润分配不送股，不转增。

公司董事会认为，本次利润分配预案合法合规。

独立董事对议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

６、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》。

独立董事对议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会对《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》进行分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

７、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

８、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。

为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，建议续聘天健会计师事务所作为公司２０１２年度财务报告的审计机构，聘期为１年。公司２０１１年度审计费用为人民币５０万元。

独立董事对议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

９、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１２年度公司董事、监事薪酬调整的议案》。

结合公司２０１１年度的经营情况及各位董事、监事履职及考核情况，２０１２年董事长薪酬拟定税前８８万元，２０１２年董事、监事薪酬总额拟定税前不超过４１０万元。

独立董事对议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１０、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬调整的议案》。

结合公司２０１１年度公司经营情况、２０１１年度责任目标完成情况及各位高管的履职情况，２０１２年高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过２５０万元。

独立董事对议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任黄世春先生为公司总经理的议案》。

公司董事长兼总经理黄泽兰先生作为公司实际控制人，考虑到公司经营规模的扩大及公司未来发展的需要，申请辞去兼任的总经理一职，黄泽兰先生辞去总经理职务后仍担任公司董事长职务，以集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司长远规划和战略管理。

公司副总经理黄世春（简历附后）于２０１０年至今，在公司负责日常经营管理与募投项目的推进，基于其工作能力与管理业绩，经董事会提名委员会提名，建议聘任黄世春先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

独立董事对议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》。

《财务管理制度》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》。

《对外投资管理办法》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制定〈资产减值准备及核销管理制度〉的议案》。

《资产减值准备及核销管理制度》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订〈资金管理制度〉的议案》。

《资金管理制度》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１６、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《提请召开２０１１年年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年５月５日召开公司２０１１年年度股东大会，《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

附黄世春先生简历：

黄世春，男，中国国籍，无境外永久居留权。２００３年毕业于广东省暨南大学，获法学学士学位；２００９年毕业于英国伦敦大学国王学院，获社会科学硕士学位。２００９年加入崇义章源钨业股份有限公司，现任崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理。与崇义章源钨业股份有限公司实际控制人黄泽兰为父子关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２３７８ 证券简称：章源钨业 编号：２０１２－０１２

崇义章源钨业股份有限公司

第二届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年３月２７日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于２０１２年４月７日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事共３名，实际出席监事３名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

１、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度监事会工作报告》。

《公司２０１１年年度监事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告全文》中监事会报告部分。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

２、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度报告全文》和《公司２０１１年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制的《公司２０１１年年度报告全文》和《公司２０１１年年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见２０１２年４月１０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

３、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

监事会认为：公司２０１１年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

４、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１１年度利润分配的预案》。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

５、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文详见２０１２年４月１０日的巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

６、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：３票通过；０票弃权；０票反对。

《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》全文详见２０１２年４月１０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

７、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。

为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，建议续聘天健会计师事务所作为公司２０１２年度财务报告的审计机构，聘期为１年。公司２０１０年度审计费用为人民币５０万元。

本议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２３７８ 证券简称：章源钨业 编号：２０１２－０１４

崇义章源钨业股份有限公司

关于总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月６日收到公司董事长兼总经理黄泽兰先生的书面辞职申请。黄泽兰先生作为公司实际控制人，考虑到公司经营规模的扩大及公司未来发展的需要，申请辞去兼任的总经理一职。黄泽兰先生辞去总经理职务后仍担任公司董事长职务，以集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司发展战略和决策管理。黄泽兰先生辞去公司总经理职务不会影响公司生产经营和管理的正常进行。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等相关规定，黄泽兰先生的辞职申请自送达董事会时生效。

公司董事会对黄泽兰先生在兼任公司总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２３７８ 证券简称：章源钨业 编号：２０１２－０１５

崇义章源钨业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决议，公司决定于２０１２年５月５日召开股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年５月５日（星期六）下午１５：００

２、现场会议地点：江西省赣州市崇义县城塔下崇义章源钨业股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议投票方式：

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年５月３日

二、出席会议对象：

１、截至２０１２年５月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１１年年度报告全文和２０１１年年度报告摘要》

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

５、审议《公司２０１１年度利润分配方案》

６、审议《关于公司募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》

７、审议《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》

８、审议《关于聘请公司２０１２年年度审计机构的议案》

９、审议《关于２０１２年度公司董事、监事薪酬的议案》

１０、审议《关于２０１２年公司日常关联交易预计的议案》

１１、审议《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》

１２、审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

议案１至议案９内容详见２０１２年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第二届董事会第十六次会议决议公告；议案１０、１１内容详见２０１２年３月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第二届董事会第十五次会议决议公告；议案１２内容详见２０１１年１２月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的第二届董事会第十三次会议决议公告。

独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年５月５日８：００－１４：３０。

２、会议登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（２）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在２０１２年５月５日上午１２点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：张翠 李响

联系电话：０７９７－３８１３８３９

传 真：０７９７－３８１３８３９

邮 编：３４１３００

地 址：江西省赣州市崇义县城塔下

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东参加会议的食宿和交通费用自理。

３、备查文件备置地点：本公司董事会办公室

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

附件：

授权委托书

致：崇义章源钨业股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年５月５日召开的崇义章源钨业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《公司２０１１年度董事会工作报告》
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	《公司２０１１年年度报告和２０１１年年度报告摘要》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１１年度利润分配方案》
６	《关于公司募集资金２０１１年度使用情况的专项报告》
７	《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》
８	《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》
９	《关于２０１２年度公司董事、监事薪酬调整的议案》
１０	《关于２０１２年公司日常关联交易预计的议案》
１１	《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的议案》
１２	《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

（注：请在选定的意见栏内打“○”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效。）

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：００２３７８ 证券简称：章源钨业 编号：２０１２－０１６

崇义章源钨业股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１１年年度报告全文及摘要》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

《公司２０１１年年度报告全文》详见２０１２年４月１０日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１２年４月１２日（１５：００—１７：００）在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司２０１１年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２３７８／）参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长黄泽兰先生；董事、副总经理、财务总监范迪曜先生；独立董事王平先生；副总经理、董事会秘书刘佶女士；公司保荐代表人吴永平先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司

董事会

２０１２年４月１０日