证券代码：００２４０６ 股票简称：远东传动 公告编号：２０１２－００７

许昌远东传动轴股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

许昌远东传动轴股份有限公司于２０１２年３月２８日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第九次会议的通知，会议于２０１２年４月８日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘延生先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司部分监事、高管及保荐机构代表人列席了本次会议。会议的召开符合有关法律法规、公司章程及规范性文件的规定，合法有效。

二、会议审议情况

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会批准。

公司独立董事谭焕珠、喻立忠、汤书昆分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。

《２０１１年度董事会工作报告》内容见公司《２０１１年度报告》全文相关章节，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

公司 ２０１１年度会计报表，经大华会计师事务所有限公司审计验证，出具大华审字［２０１２］３７２３号标准无保留意见的审计报告。

２０１１ 年度营业总收入１０３，０７４．８５ 万元，较 ２０１０年度增长 １．５７％；实现利润总额２３，１１６．２６万元， 较 ２０１０年度增长 ５．６２％， 实现净利润１９，７１４．３１万元，较 ２０１０年度增长６．４７％，其中：归属于母公司股东的净利润为１９，７２４．２５万元，较 ２０１０年度增长 ６．４８％。

２０１１年末资产总额２１０，１１１．９３万元，较２０１０ 年增长 ６．３９％；负债总额１３，２５８．７２万元，较２０１０年增长 －１０．０８％。２０１１年经营活动现金流量净额－２，４１８．５９万元，比２０１０年增长－２０２．９１％。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会批准。

４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告》全文及摘要。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会批准。

《２０１１年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ；《２０１１年度报告摘要》同时刊登于２０１２年４月１０日的《证券时报》、《中国证券报》。

５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》。

经大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］３７２３号审计报告确认，公司２０１１年度实现的净利润１７９，１５６，２１４．４０元（母公司），按１０％提取法定公积金１７，９１５，６２１．４４元，可供分配的净利润 １６１，２４０，５９２．９６元；公司２０１０年末累计可分配净利润２８４，６６０，６６２．６５元（母公司），２０１０年度公司分配净利润５６，１００，０００．００元（母公司）， ２０１１年末累计未分配利润３８９，８０１，２５５．６１元；

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本２８０，５００，０００股作为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．００元（含税），共派发现金５６，１００，０００．００元，本次利润分配方案实施后，尚余未分配利润３３３，７０１，２５５．６１元结转以后年度分配。

本议案尚需提交股东大会审议批准， 独立董事发表了同意的独立意见。

６、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度募资金存放与使用情况的专项报告》

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］３７２３号《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司２０１１年度募集资金存放及使用情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了保荐意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的保荐意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、《关于预计公司２０１２年度关联交易的议案》

８．１会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《公司与北京北汽远东传动部件有限公司之间２０１２年日常关联交易》。

本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事刘延生先生回避表决。本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

８．２会议以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《重庆重汽远东传动轴有限责任公司之间２０１２年日常关联交易》。

本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事刘延生先生、史彩霞女士、徐开阳先生回避表决。本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

８．３会议以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《公司与许昌正阳机械有限公司之间２０１２年日常关联交易》。

本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事刘延生先生、史彩霞女士回避表决。本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

８．４会议以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《公司与许昌万向钱潮远东有限责任公司之间２０１２年日常关联交易》。

本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事刘延生先生、史彩霞女士回避表决。本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

本议案公司保荐人中原证券股份有限公司发表了保荐意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的保荐意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述关联交易公告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，审计费用不超过３８万元（包括控股子公司的审计）。

公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

１０、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项的议案》

公司使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项能帮助公司减少财务费用支出，降低采购成本，使股东利益最大化。

公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

１１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”》

同意公司本次拟用超额募集资金２３，２２５万元增资全资子公司潍坊远东公司（其中：６，０００万元增加资本金，１７，２２５万元增加资本公积。）

公司独立董事同意本议案并出具了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

１２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

会议决定于２０１２年０５月１０日召开公司２０１１年年度股东大会，审议上述十项议案。《关于召开２０１１年年度股东大会的通知的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

第二届董事会第九次会议决议

特此公告

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

证券代码：００２４０６ 证券简称：远东传动 公告编号：２０１２－００８

许昌远东传动轴股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

许昌远东传动轴股份有限公司第二届监事会第六次会议通知于 ２０１２ 年４ 月 ２７ 日，以传真、电子邮件方式发出，于 ２０１２ 年 ４ 月 ８日上午在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席齐怀德先生主持，应出席监事 ５人，实际出席监事５ 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以 ５票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

本项议案尚须提交公司 ２０１１ 年度股东大会批准。

《２０１１ 年度监事会工作报告》内容见公司《２０１１ 年度报告》全文相关章节。

２、会议以 ５票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会批准。

３、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１

年度报告》全文及摘要。

监事会对董事会编制的《２０１１ 年度报告》全文及摘要进行审核后，一致认为：《２０１１ 年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本项议案尚须提交公司 ２０１１ 年度股东大会批准。

《２０１１年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１ 年度报告摘要》同时刊登于 ２０１２ 年４月 １０日的《证券时报》、《中国证券报》。

４、会议以５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》。

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］３７２３号标准无保留意见审计报告，公司以２０１１年１２月３１日总股本２８０，５００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股分配现金红利２．００元（含税）。我们认为：该分配预案既体现了公司对股东的回报，又符合公司兼顾生产经营、对外投资和发展战略需要，是合理的。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

５、会议以５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会核查后认为，２０１１年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《内部控制自我评价报告》见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

７、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１２ 年度公司日常关联交易的议案》。

公司发生的日常关联交易是公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，且公司与交易方已经形成稳定的关系，有利于保证公司的正常生产经营。

本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管 部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

８、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

大华会计师事务所持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且为多家上市公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、及经营成果。

监事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告审计机构。

９、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项的议案》。

经核查，我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项能帮助公司减少财务费用支出，降低采购成本，使股东利益最大化。公司上述募集资金使用行为经过了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

监事会同意使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项的事项。

１０、会议以 ５ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于潍坊远东年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目》。

公司使用部分超募资金建设年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目项目，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。同意公司使用超额募集资金中的 ２３，２２５ 万元用于上述项目。

三、备查文件

第二届监事会六次会议决议。

特此公告。

许昌远东传动轴股份有限公司监事会

２０１２年４月８日

证券代码：００２４０６ 证券简称：远东传动 公告编号：２０１２－００９

许昌远东传动轴股份有限公司关于

召开２０１１年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议决定，于２０１２ 年５月１０日（星期四）召开公司２０１１ 年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３、会议召开时间：２０１２ 年５月１０日（星期四） 上午９：３０分开始，会期半天。

４、会议召开地点：许昌远东传动轴股份有限公司办公楼三楼会议室。

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

６、股权登记日：２０１２年５月４日（星期五）

７、出席对象：

（１）截止２０１２ 年５月４日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）、本公司的董事、监事及高级管理人员；

（３）、本公司聘请的律师、保荐机构代表人；

（４）、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度报告》及《公司２０１１年度报告摘要》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配的预案》；

６、审议《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》；

（１）审议《预计公司与北汽远东２０１２年日常关联交易的议案》

（２）审议《预计公司与重庆远东２０１２年日常关联交易的议案》

（３）审议《预计公司与万向远东２０１２年日常关联交易的议案》

７、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

８、审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项的议案》；

９、审议《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东传动轴有限公司建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》。

上述议案业经公司第二届第九次董事会及公司第二届第六次监事会审议通过，有关详细内容请参见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第九次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》。公司独立董事谭焕珠、喻立忠、汤书昆分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并在公司２０１１年度股东大会上进行述职。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２ 年５月９日（上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：００）

２、登记地点：公司证券部

３、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

信函登记地址：河南省许昌市北郊尚集镇昌盛路许昌远东传动轴股份有限公司证券部，邮编：４６１１１１（信封请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：４６１１１１

传真号码：０３７４—５６５０１７７

四、其他事项

１、会务联系人：江荣华

２、联系电话：０３７４—５６５００１７

传真号码：０３７４－５６５０１７７

３、通讯地址：许昌市北郊尚集镇昌盛路、许昌远东传动轴股份有限公司证券部

邮政编码：４６１１１１

４、出席会议的股东，其交通、食宿费用自理。

５、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议

２、公司第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

二〇一二年四月九日

附件：股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席许昌远东传动轴股份有限公司２０１１ 年度股东大会会议，并代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：

序号	议 案	同意	弃权	反对	回避
１	《公司２０１１年度董事会工作报告》
２	《公司２０１１年度监事会工作报告》
３	《公司２０１１年度报告及摘要》
４	《公司２０１１年度财务决算报告》
５	《公司２０１１年度利润分配的议案》
６	《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》	－－	－－	－－	－－
	６．１《关于预计公司与北汽远东２０１２年日常关联交易的议案》
	６．２《关于预计公司与重庆远东２０１２年日常关联交易的议案》
	６．３《关于预计公司与万向远东２０１２年日常关联交易的议案》
７	《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》
８	《关于使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项的议案》
９	《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东传动轴有限公司建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》
备注	１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
	２、委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同议、反对、或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期：２０１２年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

股东参会登记表

姓名（单位名称）：	身份证号（注册号）：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。

证券代码：００２４０６ 证券简称：远东传动 公告编号：２０１２－０１０

许昌远东传动轴股份有限公司关于

２０１２年度日常关联交易预计情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据２０１１年度的实际情况，经测算，２０１２年度我公司与关联方预计发生的日常关联交易情况如下：

一、公司与北京北汽远东传动部件有限公司之间２０１２年日常关联交易

（一） 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计２０１２年 总金额（含税）	２０１１年总金额（含税）	备注
商品销售	销售传动轴总成及部件	北京北汽远东传动部件有限公司	总计不超过２５，０００万元	１７，４９７．５１万元

（二） 关联方介绍和关联关系

北京北汽远东传动部件有限公司（以下简称“北汽远东”）

１、基本情况

法定代表人：杜斌

注册资本：人民币４，０８０万元。

经营范围：生产销售汽车传动部件产品；销售汽车部件、机电设备及配件、电子产品、金属材料、化工产品、建筑材料、机械电器设备。

２、与公司的关联关系

北汽远东为公司与北京汽车工业控股有限公司合资设立的公司，其中公司占股５０％，北汽控股占股５０％。此外，公司董事刘延生担任北汽远东的副董事长，公司副总经理赵保江担任北汽远东的董事，公司财务总监兼董事会秘书张卫民担任北汽远东的董事，公司副总经理王伟担任北汽远东的董事兼总经理。因此，北汽远东为公司的关联法人。

３、预计２０１２年公司向北汽远东销售的传动轴总成及部件不超过人民币２５，０００万元。

（三）关联交易的定价原则

公司向北汽远东销售的传动轴总成的价格由双方参照市场价格协商确定；公司向北汽远东销售的部件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、部件的成本、合理的毛利等因素协商确定。

（四）本交易的目的以及对公司的影响

根据公司与北汽控股的协议，北汽控股支持北汽远东在北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到８０％，在北汽远东产能不足时，由我公司代为供货。通过合资四年的运作，２０１１年，北汽远东在北汽福田的市场份额达到了８０％以上，在北汽有限的市场份额达到了９５％以上，我公司在北汽控股的销售收入由合资前的８，０００万元左右到合资后的２亿元以上。因此，北汽远东的成立，对我公司的长远发展具有重要的战略意义。

北汽远东现有规模暂无法满足北汽福田和北京汽车制造有限公司的需求，由公司向北汽远东提供传动轴主要部件，北汽远东进行装配后对外销售；对于客户急需产品，北汽远东则要求我公司直接供应传动轴总成。在北汽远东完全达产前，我公司与北汽远东之间将会继续发生传动轴总成或部件的关联交易。

本交易的目的一方面是为了履行与北汽控股的协议，更重要的是为了贯彻公司“精益生产零距离，汽车基地办分厂”营销策略和“零时间、零距离、零库存”营销理念，通过向北汽远东销售传动轴总成及部件，使公司能通过北汽远东就近供应北汽福田和北京汽车制造有限公司等客户。实施交易后公司进一步扩大了产品销售，提高公司产品的市场份额，增加了公司的主营业务收入。

本项关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的认可。

审议此议案时，公司董事刘延生先生回避表决。

二、公司与重庆重汽远东传动轴有限责任公司之间２０１２年日常关联交易

（一） 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计２０１２年 总金额（含税）	２０１１年总金额（含税）	备注
商品销售	销售传动轴总成及配件	重庆重汽传动轴有限责任公司	总计不超过５，０００万元	３，１１９．３６万元

（二） 关联方介绍和关联关系

重庆重汽远东传动轴有限责任公司（以下简称“重汽远东”）

１、基本情况

法定代表人：徐开阳

注册资本：人民币５，１２０万元。

经营范围：各类汽车传动轴、工程机械传动轴总成、制动器、汽车零部件开发研制、生产销售；技术咨询及第三产业。

２、与公司的关联关系

重汽远东为公司与重庆机电控股（集团）有限公司合资设立的公司，其中公司占股５０％，重庆机电占股５０％。此外，公司董事刘延生先生和徐开阳先生分别担任重汽远东的董事、董事长，公司董事史彩霞女士担任重汽远东的财务总监。因此，重汽远东为公司的关联法人。

３、预计２０１２年公司向重汽远东销售的传动轴总成及部件不超过人民币５，０００万元。

（三）关联交易的定价原则

公司向重汽远东销售的传动轴总成的价格由双方参照市场价格协商确定；公司向重汽远东销售的部件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、部件的成本、合理的毛利等因素协商确定。

（四）本交易的目的以及对公司的影响

本交易的目的是为了贯彻公司“精益生产零距离，汽车基地办分厂”营销策略和“零时间、零距离、零库存”营销理念，通过向重汽远东销售传动轴总成及部件，使公司能通过重汽远东就近供应重庆重汽集团和上汽依维柯红岩商用车有限公司等周边主机厂客户。实施交易后公司将进一步扩大产品销售，提高公司产品的市场份额，增加公司的主营业务收入。

本项关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的认可。

审议此议案时，公司董事刘延生先生、董事史彩霞女士、董事徐开阳先生回避表决。

请各位董事审议。

三、公司与许昌正阳机械有限公司之间２０１２年日常关联交易

（一） 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计２０１２年总金额（含税）	２０１１年总金额（含税）	备注
材料采购	购进毛坯件	许昌正阳机械有限公司	总计不超过２，３００万元	１，８３１．３５万元

（二） 关联方介绍和关联关系

许昌正阳机械有限公司（以下简称“许昌正阳”，原名为“许昌精达机械有限公司”）

１、基本情况

法定代表人：刘延德

注册资本：人民币５００万元。

经营范围：机械配件，铝合金制件的加工、销售。

２、与公司的关联关系

公司控股股东、董事长刘延生先生的亲属（兄弟）刘延德持有许昌正阳１００％的股权，为许昌正阳控股股东，因此，许昌正阳为公司的关联法人。

３、预计２０１２年公司采购许昌正阳的毛坯件不超过人民币２，３００万元。

（三）关联交易的定价原则

完全按照市场价格定价。

（四）本交易的目的以及对公司的影响

本交易的目的是公司为了就近取得更广泛、快捷的毛坯件供应。实施交易后公司将能够更专注于扩大主营产品的产能，提高主营业务能力，拓展主营业务的市场份额，以增加公司的主营业务收入。

本项关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的认可。

审议此议案时，公司董事刘延生先生和董事史彩霞女士回避表决。

四、公司与许昌万向钱潮远东有限公司之间２０１２年日常关联交易

（一） 预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计２０１２年总金额（含税）	２０１１年总金额（含税）	备注
材料采购	购进万向节总成	许昌万向钱潮远东有限公司	总计不超过１４，０００万元	０
商品销售	销售万向节毛坯件	许昌万向钱潮远东有限公司	总计不超过４，０００万元	０

（二） 关联方介绍和关联关系

许昌万向钱潮远东有限公司（以下简称“万向远东”）

１、基本情况

法定代表人：周建群

注册资本：人民币１６１６．８９万元。

经营范围：生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产品。

２、与公司的关联关系

万向远东为公司与万向钱潮股份有限公司合资设立的公司，其中公司股本比例４５．２７％，万向钱潮公司股本比例５４．７３％。此外，公司董事刘延生先生担任万向远东的副董事长，公司董事徐开阳先生担任万向远东的董事，公司副总经理赵保江先生担任万向远东的董事，公司财务总监兼董事会秘书张卫民先生担任万向远东的董事。因此，万向远东为公司的关联法人。

３、预计２０１２年公司采购万向远东的万向节总成不超过人民币１４，０００万元。

４、预计２０１２年公司向万向远东销售的万向节毛坯件不超过人民币４，０００万元。

（三）关联交易的定价原则

完全按照市场价格定价。

（四）本交易的目的以及对公司的影响

本交易的目的：一是公司为了就近获取万向节总成的供应，减少物流费用，保证生产经营的顺利进行。二是消化锻造项目增加的产能及增加主营业务收入。实施以上两项交易后公司将能够更专注于扩大主营产品的产能，提高主营业务能力，拓展主营业务的市场份额，以增加公司的主营业务收入。

本项关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的认可。

审议此议案时，公司董事刘延生先生和董事徐开阳先生回避表决。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

五、相关审核及批准程序

（一）公司监事会发表意见如下：

公司发生的日常关联交易是公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，且公司与交易方已经形成稳定的关系，有利于保证公司的正常生产经营。

本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管 部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

（二）公司独立董事发表意见如下：

我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司日常经营产生的必须事项，均按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

（三）公司保荐机构核查意见：

经过对关联交易的必要性、程序的合规性等进行核查，本保荐机构认为：远东传动与关联方发生的关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的独立性产生影响；远东传动与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则；公司与关联方发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

六、备查文件目录

１、公司第二届董事会第九次会议决议

２、公司第二届监事会第六次会议决议

３、独立董事事前认可书面文件

４、独立董事独立意见

特此公告。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

二〇一二年四月十日

证券代码：００２４０６ 证券简称：远东传动 公告编号：２０１２－０１１

许昌远东传动轴股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金使用情况

许昌远东传动轴股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】４４１号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４７００万股，发行价格每股２６．６元，共募集资金１２５，０２０万元，扣除发行费用３５，３００，３８９．７９元，实际募集资金净额１，２１４，８９９，６１０．２１元。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会【２０１０】２５号）的精神，公司于２０１０年期末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币８，４１７，０３９．７９元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币２６，８８３，３５０．００元，最终确认的募集资金净额为人民币１，２２３，３１６，６５０．００元，扣除公司三个募投项目计划使用资金合计３４８，２２０，０００元，超额募集资金８７５，０９６，６５０．００元。２０１０年６月２６日公司第一届董事会第十二次会议决议用超额募集资金偿还银行借款１０，０００万元和补充流动资金６，０００万元；２０１０年９月８日公司２０１０年第一次临时股东会议决议用超募资金投资合肥远东８，０００万元，投资研发中心３，０２９万元，增资全资子公司中兴锻造１２，８５９万元，２０１１年１月２０日公司２０１１年第一次临时股东会议决议，用超募资金１５０７０万元建设年产１５０万套商用车传动轴项目，用超募资金８０１６万元投资长沙远东公司，截止目前超额募集资金余额２４５３５６６５０．００元，存于公司募集资金专门账户。

二、本次部分超募资金使用计划的安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经公司董事会谨慎研究决定，同意如下超募资金使用计划，本次使用超募资金２３２２５万元用于增资公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”，其中：６０００万元增加注册资本金，１７２２５万元增加资本公积。具体情况如下：

项目名称及投资情况

１、项目名称：年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。

２、项目建设地点：山东省潍坊市坊子区永宁路

３、项目实施主体：由公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司实施。

４、项目投资规划：项目总投资：２３２２５万元。其中：（１）、工业用地使用权１２９８２６㎡（１９５亩地）投资２４３８万元。（２）、厂房建筑工程费８１２１６㎡投资７１５７万元。（３）、设备购置费及安装工程费１０５５７万元。（４）、铺底流动资金１６５９万元。（５）、其他费用１４１４万元。

５、项目实施进度：项目建设期为三年，第一年投资６４７０万元，第二年投资８６２６万元，第三年投资６４７０万元，流动资金１６５９万元。

项目第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年达产１００％。

６、项目经济收益分析：实现年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴生产能力。新增营业收入３３１８９万元，实现利润１０２７３万元，年实现净利润７７０５万元。实现各项税金５６９２万元。

年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目建设期三年，项目建成后第一年达产５０％，第二年达产８０％，第三年及以后达产１００％。该项目达产年年均营业收入为３３１８９万元，年平均利润总额１０２７３万元，年平均净利润７７０５万元，年均增值税为２８４０万元，年均营业税金及附加２８４万元，年均所得税２５６８万元。

本项目以实现营业能力计算的盈亏平衡点为：盈亏平衡点（ＢＥＰ）＝年固定成本／（销售收入－可变成本－税金及附加）×１００％＝３６．４８％，营业达到营业能力的３６．４８％时，项目即可保本。项目具有一定的抗风险能力，是可行的。

本项目所得税前项目投资财务内部收益率为３０．２８％，所得税后项目投资财务内部收益率为２４．８１％，均大于设定的基准收益率１０％，项目资本金财务内部收益率２６．２１％，大于设定的１３％，计算期内各年现金流入均大于流出，项目具备较高的投资价值。因此，从本项目财务评价主要指标分析，项目在财务上也是可行的。

７、项目建设的必要性

山东省汽车工业基础良好，是山东省主要的支柱产业之一，现已形成包括轿车、重中轻型载货汽车、改装汽车、发动机及零部件、摩托车等门类较为齐全的产业体系，拥有重汽集团、诸城福田、北方蓬莱奔驰、五征汽车、中通客车、山东汽车改装厂等一大批行业领军企业。目前，山东省已成为全国重要的汽车生产基地。截止２０１０年底，山东省规模以上生产企业１１８３家，较２００５年增加７３０家；其中汽车整车企业１８家，较２００５年增加６家；专用车企业１２２家，较２００５年增加６６家；全行业从业人员２６万人。２０１０年，山东省生产汽车１７６．５万辆，汽车总产量居全国前列。“十一五”期间，山东省汽车产业布局不断得到优化，济南、青岛、烟台、潍坊汽车生产规模均超过１０万辆，成为山东省重要的汽车生产基地；淄博、威海、日照、聊城汽车产业初具规模，具备了发展为１０万辆级产业基地的基础。

山东省汽车工业近年来的快速发展，为“十二五”汽车工业的发展奠定了重要基础。新一轮的产业转移为山东省汽车工业发展提供了良好的发展机遇。从国际看，金融危机对发达国家汽车产业造成的巨大冲击，促使发达国家汽车产业加快向以中国为代表的新兴市场国家转移。从国内看，山东地处沿海，地里位置优越，交通运输便利，经济发达，劳动力丰富，工业基础好，汽车消费市场大，成为各大汽车生产商借势发展的重点。从本省看，经过多年发展，山东省汽车工业基础日益雄厚，产业门类比较齐全，零部件配套能力较强，人才和技术储备坚实，具有良好的产业转移承接条件。另外，巨大的消费市场为产业发展提供了广阔空间。截止２０１０年底，山东省人口总数达到９５００多万，全省ＧＤＰ达到３９４１６亿元，人均ＧＤＰ超过６０００美元，具有较大的汽车消费潜力。２０１０年，全省汽车保有量７００．６万辆（不包含三轮汽车和低速货车１４２．１万辆），其中载客汽车５６６．１万辆，每千人保有汽车７３辆（载客汽车５９辆），低于广东、上海、浙江、北京、江苏等省市，汽车消费市场增长空间巨大。其次是转方式、调结构为汽车产业发展提供了新动力。山东省是一个重化工业比重较大的工业经济大省，资源消耗大，污染排放多，节能减排任务重，迫切需要转变发展方式、调整工业结构。汽车生产业具有资源消耗低，投入产出高，经济带动力强的特点，必将成为各市争先发展的重点产业，这将为山东省汽车工业发展创造新契机、新动力。

“十二五”期间，是山东省汽车工业深化调整，实现由大变强的关键时期。山东省“十二五”规划明确提出：要推进重点产业结构调整。装备制造行业要坚持发展整机与提高基础配套水平相结合，关键技术创新和系统集成相结合，重点发展汽车和船舶及零部件、海洋工程装备、能源技术装备、行业专用设备、电工电器等产业，提高重点装备自主化水平。山东省汽车工业“十二五”规划提出：“十二五”？期间，山东省汽车产业规模将增长一倍。到２０１５年，全省汽车生产规模达到３５０万辆，全行业销售收入８０００亿元。建成八大汽车生产基地，将济南、青岛、烟台、潍坊培育成为年产量超过５０万辆的千亿级汽车生产基地，将淄博、威海、日照、聊城培育成为年产量超过１０万辆的百亿级汽车生产基地，力争达到２０万辆。以上八大基地整车生产集中度达到９０％以上。培育一批大型企业集团，带动形成一批具有较强配套能力和研发水平的汽车工业园区。根据规划，“十二五”期间，山东省将重点建设四个千亿级整车生产基地。其中潍坊基地以轻型载货车、新能源汽车、发动机、变速器为发展重点，支持北汽福田诸城汽车厂和山东凯马汽车加快技术改造，进一步提高工艺技术装备水平，扩大轻卡生产能力。支持北汽福田加快新能源汽车项目建设，及早形成产业规模。支持潍柴动力扩大新型高性能大功率发动机产能，增产适合中小功率载货汽车用发动机品种，提高载货车省内发动机配套能力。支持盛瑞传动加快发展先进变速器，形成规模优势。

许昌远东传动轴股份有限公司是国内规模最大的传动轴总成制造企业，其子公司――潍坊远东传动轴有限公司在山东潍坊建设年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目，产品目标市场为山东省内的诸城福田、诸城奥铃、江淮青州制造厂、上汽通用五菱青岛制造基地、济南重汽香港有限公司（轻卡）等汽车厂家及工程机械厂家，借助公司成熟的生产工艺和业内较高的行业地位，项目产品具有良好的市场前景，符合国家及山东省的产业发展政策，项目的提出是适时和必要的。

８、本项目建设可能存在的风险

（１）产能扩张风险：尽管该项目是建立在对市场进行了谨慎的分析基础之上，能否按期实施后续产能扩张计划存在不确定性，仍存在由于市场需求变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险以及产能过剩风险。

（２）盈利能力风险：虽然目前国内汽车零部件行业随着主机的需求存在增长的趋势，但随着市场变化，下游需求和销售价格可能会出现大幅度变化，项目能否实现预期效益存在不确定性。

（３）管理运营风险：项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

９、项目对公司的影响

项目建成之后有利于提高公司的抗风险能力，为公司的发展增加新的亮点，为公司可持续发展提供有力支持。

上述公司超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议批准。

建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”中的流动资金１６５９万元，公司承诺将全部用于该项目的生产经营，并且承诺：公司在最近十二个月内没有进行证券投资等高风险投资，在今后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。

本次拟投资的项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、相关审核及批准程序

（一）、公司董事会决议情况：

２０１２年４月８日，公司第二届董事会九次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》，同意上述超募资金使用计划。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

（二）公司监事会发表意见如下：

公司使用部分超募资金建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。同意公司使用超额募集资金中的 ２３，２２５ 万元用于上述项目。

（三）公司独立董事发表意见如下：

公司使用部分超募资金建设新项目，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。同意公司使用超额募集资金中的 ２３，２２５ 万元用于上述项目。

（四）公司保荐机构核查意见：

保荐机构及保荐代表人赖步连、曾小军就上述投资项目询问了远东传动相关管理人员，审阅了项目可行性分析论证材料，核查了远东传动相关董事会审议情况，以及监事会、独立董事意见，保荐代表人赖步连列席远东传动第二届董事会第九次会议。保荐机构经审慎核查后认为：远东传动本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；远东传动根据市场需求使用部分超募资金建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”以扩大生产规模，增强企业的市场配套能力。远东传动使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项也帮助公司减少财务费用支出，降低采购成本，使股东利益最大化。远东传动上述募集资金使用行为经过了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此，保荐机构同意远东传动以超募资金２３，２２５万元建设“年产１００万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”和使用银行承兑汇票支付募投项目及超募项目款项的事项。

五、备查文件：

１、许昌远东传动轴股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

２、许昌远东传动轴股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

３、《公司独立董事关于超募资金使用的独立意见》；

４、《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司部分超募资金使用事项的核查意见》；

特此公告

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

２０１２年４月１０日

许昌远东传动轴股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ ４４１号文《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）４，７００．００万股，发行价格为２６．６０元／股。本次发行募集资金总额１，２５０，２００，０００．００元，扣减部分承销费用和保荐费用２１，２５３，０００．００元后，其余募集资金于２０１０年５月７日汇入本公司在中国银行股份有限公司许昌分行开立的募集资金专用账户，再扣减其余发行费用１４，０４７，３８９．７９元后，本公司实际募集资金净额为人民币１，２１４，８９９，６１０．２１元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１０）综字第２２０００３号《验资报告》验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会【２０１０】２５号）的精神，公司于２０１０年期末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币８，４１７，０３９．７９元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币２６，８８３，３５０．００元，最终确认的募集资金净额为人民币１，２２３，３１６，６５０．００元，确定增加的资本公积总额为人民币１，１７６，３１６，６５０．００元。

根据公司于２０１０年４月３０日披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司年产１００万套商用车传动轴项目、潍坊远东传动轴有限公司年产５０万套商用车传动轴项目、许昌中兴锻造有限公司年产２万吨传动轴零部件锻造项目，已承诺募集资金项目资金需要量为３４８，２２０，０００．００元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为８７５，０９６，６５０．００元。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）、募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况

１、以前年度已使用金额

２０１０年度公司共使用募集资金４３５，１１３，３５３．５７元，其中：投入承诺募集资金项目２２１，０５４，３６１．５７元（其中募集资金置换募集资金项目先期投入１４３，５７７，８２６．２８元），超募资金投资项目投入５４，０５８，９９２．００元，归还银行贷款１００，０００，０００．００元，补充流动资金６０，０００，０００．００元。利息收入６，５２０，３７２．６３元（扣除手续费的净额）。

截至２０１０年１２月３１止，募集资金余额为７９４，７２３， ６６９．０６元（包括累计收到的银行存款利息），其中：募集资金专户余额为５３２，２８２，８４１．５０元，以定期存单形式存放的部分募集资金２６２，４４０，８２７．５６元。

２ 、本年度使用金额及结余情况

２０１１年度，共使用募集资金１６７，９４７，１９０．９１元，其中：募集资金项目投入１６７，９４７，１９０．９１元。收到募集资金专户银行存款利息１０，９３６，０３４．７４元（扣除手续费的净额）。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额６３７，７１２，５１２．８９元（包括累计收到的银行存款利息），其中：募集资金专户余额为４２１，４７２，３２７．１７元，以定期存单形式存放的部分募集资金２１６，２４０，１８５．７２元。

二、募集资金管理情况

为规范公司的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，在募集资金到位后，本公司同保荐机构中原证券股份有限公司及五家开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况见下表：

募集资金总额			１，２２３，３１６，６５０．００			本年度投入募集资金总额	１６７，９４７，１９０．９１
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	６０３，０６０，５４４．４８
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产１００万套商用车传动轴项目	否	１９６，１６０，０００．００		４４，６２２，７０９．２３	１９５，６４１，３５７．２８	９９．７４％	２０１１．１２．３１	７８，６４２，８８０．６３	是	否
年产２万吨传动轴零部件锻造项目	否	４８，８００，０００．００			４８，９４８，４４７．３９	１００．３０％	２０１１．０６．３０	１２，５８２，１９５．４１	是	否
年产５０万套商用车传动轴项目	否	１０３，２６０，０００．００		１１，８９６，０５６．７８	３２，９８３，３２２．９１	３１．９４％	２０１１．０６．３０		否	否
承诺投资项目小计		３４８，２２０，０００．００		５６，５１８，７６６．０１	２７７，５７３，１２７．５８
超募资金投向
年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目	否	１２８，５９０，０００．００		４８，７４５，７５２．９５	１０２，２８９，９４４．９５	７９．５５％	２０１３．０４．３０		否	否
汽车传动轴工程技术研发中心项目	否	３０，２９０，０００．００		６，７８５，５９４．００	７，３００，３９４．００	２４．１０％	２０１１．１１．３０	不适用	不适用	否
设立合肥子公司项目	否	８０，０００，０００．００		１４，３１０，６９０．２８	１４，３１０，６９０．２８	１７．８９％	２０１１．１２．３１		否	否
年产１５０万套商用车传动轴项目	否	１５０，７００，０００．００		４１，５８６，３８７．６７	４１，５８６，３８７．６７	２７．６０％	２０１３．０１．３１		否	否
设立长沙子公司项目	否	８０，１６０，０００．００							否	否
归还银行贷款					１００，０００，０００．００
补充流动资金					６０，０００，０００．００
超募资金投向小计		４６９，７４０，０００．００		１１１，４２８，４２４．９０	３２５，４８７，４１６．９０
合计		８１７，９６０，０００．００		１６７，９４７，１９０．９１	６０３，０６０，５４４．４８
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		４、年产１５０ 万套商用车传动轴项目，截止２０１１ 年１２ 月３１日，该项目尚处于建设期，无实现收益。 ５、设立长沙子公司项目，截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，该项目尚在组建过程中，无实现收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		５、２０１０年１２月２７日公司第二届董事会第一次会议和２０１１年１月２０日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金１５，０７０．００万元，建设年产１５０万套商用车传动轴项目。截止报告期末，该项目共投资４１，５８６，３８７．６７元。 ６、２０１０年１２月２７日公司第二届董事会第一次会议和２０１１年１月２０日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金８，０１６．００万元，建设年产６０万套商用车传动轴项目。截止报告期末，该项目无投资支出。
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		经天健正信审（２０１０）专字第２２００２０号《鉴证报告》鉴证，截至２０１０年５月２７日止，公司以自筹资金９０，７５４，８１４．０６元投入年产１００万套商用车传动轴项目；以自筹资金２０，１８５，９０４．８３元投入年产５０万套商用车传动轴项目；以自筹资金３２，６３７，１０７．３９元投入年产２万吨传动轴零部件锻造项目。２０１０年６月２６日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募投资金１４３，５７７，８２６．２８元置换截至２０１０年５月２７日，预先已投入募投项目的自筹资金１４３，５７７，８２６．２８元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		不适用
尚未使用的募集资金用途及去向		专户储存，详见专项报告二
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		无

根据上述《募集资金三方监管协议》，截至２０１１年１２月３１日止以定期存单方式存放部分募集资金，详细情况见下表：

开户行名称	银行帐号	合同签订日期	专用账户用途	２０１１年１２月３１日余额
中国银行股份有限公司许昌魏都支行	２５４６０７４８４０３０	２０１０年６月３日	超额募集资金的存储和使用	２３，３８４，３０２．７３
交通银行股份有限公司许昌支行	４１５００９１０１０１８０１００２９１３５	２０１０年６月３日	超额募集资金的存储和使用	２３３，３７３，９９０．２６
中国民生银行股份有限公司郑州发行	３００１０１４１６０００２２６１	２０１０年６月３日	年产１００万套商用车传动轴项目	１，１６９，８８４．９０
中国建设银行股份有限公司许昌望田路支行	４１００１５５１８２３０５９９９９９９９	２０１０年６月２９日	年产２万吨传动轴零部件锻造项目	２６，４４６，６０５．９５
招商银行股份有限公司郑州西大街支行	３７１９０３０１１９１０９０２	２０１０年６月２９日	年产５０万套商用车传动轴项目	７０，７９１，０６１．７６
交通银行股份有限公司许昌支行	４１５００９１０１０１８０１００８８８０４	２０１１年９月２６日	设立子公司合肥远东项目	６６，３０６，４８１．５７
合计				４２１，４７２，３２７．１７

注：本公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并及时通知保荐机构中原证券股份有限公司。

截至２０１１年１２月３１止，募集资金使用和监管执行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金项目资金的使用情况详见附表１：募集资金使用情况对照表。

２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度公司未发生用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的情况。

４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

５、节余募集资金使用情况

本年度公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

６、超募资金使用情况说明

２０１０年１２月２７日公司第二届董事会第一次会议和２０１１年１月２０日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产１５０万套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金１５，０７０．００万元，建设年产１５０万套商用车传动轴项目。

２０１０年１２月２７日公司第二届董事会第一次会议和２０１１年１月２０日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金８，０１６．００万元，建设年产６０万套商用车传动轴项目。

超募资金的使用情况详见附表１：募集资金使用情况对照表。

７、募集资金使用的其他情况

公司募集资金的使用无需要说明的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情况。

六、公司不存在两次以上的融资情况。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

２０１２年４月８日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　  单位：人民币元

开户行名称	银行帐号	存入日期	期限	金额
中国银行股份有限公司许昌魏都支行	２５５９０７４８４０３２－００１０１	２０１１．１２．０２	６个月	１６５，８５２，６８５．７２
中国银行股份有限公司许昌魏都支行	２５４６１２３８６９３３	２０１１．１０．２７	３个月	５０，３８７，５００．００
合计				２１６，２４０，１８５．７２