证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１２－０１１

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年４月６日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市德政北路达信大厦２１楼公司会议室召开第二届董事会第五次会议。会议通知及会议资料于２０１２年３月２５日以电子邮件等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟波先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

１、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度总裁工作报告》的议案。

该报告详见《西陇化工股份有限公司２０１１ 年年度报告》。

２、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份公司２０１１年度董事会工作报告》的议案。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年度董事会工作报告详细内容见公司２０１１年年度报告相关部分，该报告详见巨潮资讯网

ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事向董事会递交了２０１１年度独立董事述职报告并将在２０１１年度股东大会上进行述职。

３、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案。

独立董事尚需在股东大会上述职。独立董事哈成勇、邹建华、王朝曦２０１１年度述职报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案。

公司 ２０１１ 年度财务决算报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计验证，并出具了深鹏所股审字［２０１２］００９５号标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司实现营业收入１，２８１，０３１，３９６．０５元，比上年同期增长１０．０４％；实现利润总额９７，８５７，１７０．９８万元，比上年同期增长１０．２５％；实现归属于上市公司股东的净利润８２，２７８，６１９．９７元，比上年同期增长１２．８７％；实现每股收益０．４６元。

报告期内，公司资产总额为１，１３４，３１４，２４３．２９元，比上年同期增长１０５．０８％；归属于上市公司股东的所有者权益１，００２，６５７，６７０．６５元，比上年同期增长１６４．５４％；加权平均净资产收益率为１１．０３％，比上年同期增长－１０．００％；每股净资产５．０１元，比上年同期增长９８．０２％。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。该报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１２年度财务预算报告》的议案。

同意公司制定的２０１２ 年实现营业收入１５３，２０５．１３万元、营业利润１０，６５１．９６万元，利润总额１１１５１．９６万元，归属于母公司所有者净利润９４００．００万元的年度经营目标。

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

６、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。

没有董事对公司 ２０１１ 年年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

《２０１１年度年度报告》全文和《２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网

ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

此项议案尚需提交公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

７、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度利润分配预案》的议案。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字（２０１２）００９５号审计报告，２０１１年度公司实现营业总收入 １，２８１，０３１，３９６．０５ 元，归属于母公司所有者的净利润８２，２７８，６１９．９７元，提取法定盈余公积金计人民币７，０３５，０９２．６８元，余下可供分配的净利润为７５，２４３，５２７．２９元，加上上年度未分配利润１５１，８４７，２８２．１８元，减中期分红３０，０００，０００．００元，本年度末可供分配利润１９７，０９０，８０９．４７元。

本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，在２０１１年半年度已分配的基础上，拟作如下分配预案：

以２０１１年１２月３１日股本总数 ２００，０００，０００ 股为基数，拟按每１０股派发现金股利１．５０ 元（含税），共计派发现金股利 ３０，０００，０００．００ 元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。控股股东和实际控制人、董事会成员按照该方案预披露时的承诺投赞成票。符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。

独立董事和监事会对本次利润分配发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

《西陇化工股份有限公司２０１１年度利润分配预案的公告》（２０１２－０１０）详见２０１２年３月１３日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

８、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构》的议案。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 ２０１２ 年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事对关于续聘２０１２年度审计机构事项发表了独立意见。

此项议案尚需提交公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

９、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。

《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

公司监事会、独立董事、保荐机构招商证券股份有限公司对《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》发表了相关意见。

监事会意见详见《第二届监事会第三次会议决议》，独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《招商证券股份有限公司对西陇化工股份有限公司<关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划>的核查意见》，以上意见均见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露，供投资者查阅。

１０、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》，深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具了《２０１１年募集资金存放与使用情况鉴证报告》（深鹏所股专字（２０１２）０２９５号），招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《２０１１年募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查意见》全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

该项议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

１１、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案。

公司独立董事及保荐机构对本报告发表了意见。《西陇化工股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、《西陇化工股份有限公司独立董事对第五次会议相关事项的独立意见》及《招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１２、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司董事会秘书履职保障制度》的议案。

该制度详见巨潮资讯网

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１３、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司内部控制制度》的议案。

该制度详见巨潮资讯网

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１４、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

该制度详见巨潮资讯网

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１５、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１６、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司总裁工作制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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１７、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司董事会秘书工作制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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１８、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司信息披露制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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１９、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司重大事项内部报告制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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２０、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司董事会审计委员会工作制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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２１、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司董事会战略委员会工作制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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２２、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司董事会提名委员会工作制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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２３、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度＞的议案》。

该制度详见巨潮资讯网

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２４、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

该制度详见巨潮资讯网

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２５、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

该制度详见巨潮资讯网

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２６、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《修订＜西陇化工股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

该制度详见巨潮资讯网

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２７、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度公司社会责任报告》的议案。

报告就公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。

报告全文详见２０１２ 年４月１０日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《西陇化工股份有限公司 ２０１１ 年度社会责任报告》。

２８、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度为人民币１２，０００万元的授信融资额度的议案》。

同意公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度为人民币１２，０００万元的授信融资额度。同时授权法人代表黄伟波就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。被授权人行驶上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２９、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

内容详见公司登载于２０１２年４月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》的公告。

三、备查文件

１．经与会董事签署的董事会决议；

２．独立董事发表的独立意见；

３．深交所要求的其他文件。

特此公告。

西陇化工股份有限公司董事会

２０１２年４月６日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１２－０１２

西陇化工股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年４月６日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市德政北路达信大厦２１楼公司会议室召开第二届监事会第三次会议。会议通知及会议资料于２０１２年３月２５日以电子邮件等方式送达。会议应到监事３人，实到监事３人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席牟勇先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

１、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案。

监事会工作报告内容详见公司２０１１年年度报告中监事会工作报告章节。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》的议案。

与会监事认为，公司《２０１１年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司２０１１年的财务状况和经营成果等。

本议案尚需提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

３、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》。

与会监事认为，公司制定的２０１２ 年实现营业收入１５３，２０５．１３万元、营业利润１０，６５１．９６万元，利润总额１１１５１．９６万元，归属于母公司所有者净利润９４００．００万元的年度经营目标，符合公司的发展战略。

特别提示：公司２０１２年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

４、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案。

经审核，监事会认为公司董事会编制的《西陇化工股份有限公司２０１１年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

５、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度利润分配预案》的议案。

监事会认为：董事会制订的２０１１年年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

６、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构》的议案。

同意续聘深圳市鹏程会计师事务所为公司 ２０１２ 年审计机构，聘用期限一年。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划>的议案》。

监事会经认真审核认为，董事会出具的《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》能够如实的反应公司治理专项活动中存在的问题，其整改计划切实可行。

８、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》的议案。

公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

经认真审核，监事会认为公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

９、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

经认真审核，监事会认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１ 年度）》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

此项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１０、本次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

与会监事认为公司董事会编制的社会责任报告客观反映了公司在利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面的责任。

报告全文详见２０１２年４月６日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《西陇化工股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

备查文件：

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

西陇化工股份有限公司监事会

２０１２ 年４月 ６日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１２－０１３

西陇化工股份有限公司关于举行

２０１１ 年年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１８日（周三）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司副董事长、总裁黄伟鹏先生、独立董事哈成勇先生、财务总监杨明贵先生、董事会秘书邬军晖先生、公司保荐代表人程红博先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

西陇化工股份有限公司董事会

２０１２ 年４月６日

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１２－０１４

西陇化工股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：根据西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议决议，定于２０１２ 年５月９日（周三）召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

（四）会议召开时间：２０１２年５月９日（星期三）上午９：００；会议签到时间：８：３０—８：５０；

（五）召开方式：现场投票；

（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月３日（周四）。

（七）会议出席对象：

１、截至２０１２年５月３日（星期四）１５：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的北京市金杜律师事务所的律师。

（六）会议地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号西陇化工股份有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；

（二）审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

（三）审议《２０１１年度独立董事述职报告》的议案；

（四）审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；

（五）审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

（六）审议《关于２０１２年度财务预算报告的议案》

（七）审议《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

（八）审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

（九）审议《＜西陇化工股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；

（十）审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

（十一）审议《修订＜西陇化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》；

（十二）审议《修订＜西陇化工股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》；

（十三）审议《修订＜西陇化工股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》；

（十四）审议《修订＜西陇化工股份有限公司对外投资制度＞的议案》；

（十五）审议《关于公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度为人民币１２，０００万元的授信融资额度的议案》。

上述审议事项的详细情况请见刊登于２０１２年４月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

三、股东大会登记方法

（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（二）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（三）登记时间：２０１２年５月８日（上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０）。

（四）登记地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号，西陇化工股份有限公司四楼董事会秘书办公室。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

四、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：０７５４－８２４８１５０３

、

传真：０７５４－８２４９３１２８

联系地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号，西陇化工股份有限公司四楼董事会秘书办公室。

邮编：５１５０６４

联系人：邬军晖 罗世旺 莫娇

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。

西陇化工股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

附件：

西陇化工股份有限公司２０１１ 年年度股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人）现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工股份有限公司 ２０１２年５月９日召开的２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

项目	金额	备注
募集资金总额	６２５，０００，０００．００	－－
减：发行费用	５３，５７３，６３０．５６	－－
募集资金净额	５７１，４２６，３６９．４４	－－
减：本年度投入募投资金总额	７３，４３８，５００．００	－－
其中：（１）用募投资金置换２０１１年５月３１日前投入募投项目资金总额	６９，７３１，９００．００	－－
５万吨／年ＰＣＢ用化学试剂项目	１５，６６１，１００．００	－－
１万吨／年超净高纯试剂技术产业化生产项目	９，４７７，５００．００	－－
高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目	４４，５９３，３００．００	－－
（２）２０１１年５月３１日至本期末投入募集资金总额	３，７０６，６００．００	－－
高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目	３，７０６，６００．００	－－
减：其他使用资金总额	１６６，４０１，４２２．４５	－－
其中：偿还贷款	８０，４００，０００．００	－－
暂时性补充流动资金	４８，０００，０００．００	－－
永久性补充流动资金	３８，０００，０００．００	－－
手续费支出	１，４２２．４５	－－
加：利息收入	１，５６３，３０５．４４	－－
２０１１年１２月３１日集募集资金余额	３３３，１４９，７５２．４３	－－

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２ 年＿＿＿月＿＿＿日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号： ２０１２－０１６

西陇化工股份有限公司股权质押公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司近日接到实际控制人黄侦凯、黄侦杰（黄侦凯、黄侦杰与公司控股股东黄伟波、黄伟鹏、黄少群为实际控制人）通知，黄侦凯将其持有的本公司有限售条件的流通股６，０９９，０００股（占公司总股本的３．０５％）、黄侦杰将其持有的本公司有限售条件的流通股６，０９９，０００股（占公司总股本的３．０５％）质押给中铁信托有限责任公司，上述股权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，股权质押期限自股份质押登记之日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

截止至本公告日，黄侦凯持有本公司有限售条件的流通股６，０９９，０００股，其中处于质押状态的股份为６，０９９，０００股，占黄侦凯所持本公司股份的１００％，占本公司总股本的３．０５％。黄侦杰持有本公司有限售条件的流通股６，０９９，０００股，其中处于质押状态的股份为６，０９９，０００股，占黄侦杰所持本公司股份的１００％，占本公司总股本的３．０５％。

特此公告。

西陇化工股份有限公司董事会

２０１２ 年４月９日

西陇化工股份有限公司募集资金

２０１１年度使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

西陇化工股份有限公司（以下简称“本公司”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］７１１号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）５０，０００，０００股，发行价格为每股１２．５０元。截止２０１１ 年５ 月３０ 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５０，０００，０００股，募集资金总额人民币６２５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５３，５７３，６３０．５６元，实际募集资金净额人民币５７１，４２６，３６９．４４元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于２０１１年５月３０日出深鹏所验字［２０１１］０１５７号《验资报告》。

（二）本年度使用募集资金金额及年末余额

单位：人民币元

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	审议《关于２０１１年年度报告及摘要的议案》；
２	审议《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；
３	审议《２０１１年度独立董事述职报告》的议案；
４	审议《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》；
５	审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；
６	审议《关于２０１２年度财务预算报告的议案》；
７	审议《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；
８	审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
９	审议《＜西陇化工股份有限公司２０１１年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；
１０	审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；
１１	审议《修订＜西陇化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度＞的议案》；
１２	审议《修订＜西陇化工股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》；
１３	审议《修订＜西陇化工股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》；
１４	审议《修订＜西陇化工股份有限公司对外投资制度＞的议案》；
１５	审议《关于公司拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度为人民币１２，０００万元的授信融资额度的议案》审议。
２、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 ３、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年修订）相关规定要求制定了《西陇化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设的七个募集资金专项账户，截至 ２０１１年１２月３１日各专项账户存储余额情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额			５７，１４２．６４				本年度投入募集资金总额			１２，５９６．５６
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			－				已累计投入募集资金总额			１９，１８３．８５
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）		本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
５万吨／年ＰＣＢ用化学试剂项目	否	１４，６７６．３１		１４，６７６．３１	５０．７３	１，５６６．１１	１０．６７％	２０１２－６－３０	不适用	不适用	否
１万吨／年超净高纯试剂技术产业化生产项目	否	１０，６８３．０６		１０６８３．０６	３４．２７	９４７．７５	８．８７％	２０１２－６－３０	不适用	不适用	否
高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目	否	５，２００．００		５，２００．００	６７１．５６	４，８２９．９９	９２．８８％	２０１３－６－３０	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		３０，５５９．３７		３０，５５９．３７	７５６．５６	７，３４３．８５			－－	－－	－－
超募资金投向	－－	－－		－－	－－	－－	－－	－－	－－	－－	－－
永久性补充流动资金	－	－		－	３，８００．００	３，８００．００	－－	－－	－		－－
偿还公司贷款	－	－		－	８，０４０．００	８，０４０．００	－－	－－	－	－－	－－
超募资金投向小计	－－	－		－	１１，８４０．００	１１，８４０．００	－－	－－	－－	－－
合计	－－	－			１２，５９６．５６	１９，１８３．８５	－－	－－	－－	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司２０１１年６月１５日出具的《西陇化工股份有限公司截至２０１１年５月３１日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字［２０１１］０４４８号），截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为６，９７３．１９万元。其中：年产５０，０００吨ＰＣＢ用试剂生产线建设项目已投入１５６６．１１万元；年产１０，０００吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入９４７．７５万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入４４５９．３３万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以６，９７３．１９万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，９７３．１９万元。（详见２０１１年６月２８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金总额为２６，５８３．２６６９４４万元，已使用１１，８４０万元，具体用途及使用进展情况如下：
	２０１１年６月２４日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币８，０４０万元提前偿还银行贷款，３，８００万元永久性补充流动资金。（详见２０１１年６月２８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	用闲置募集资金暂时补充流动资金：根据本公司２０１１年１０月２５日召开的第一届董事会第十九次会议决议，同意公司使用闲置募集资金人民币５，０００万元暂时补充流动资金。截止本期末，已使用闲置募集资金４，８００万元暂时补充流动资金。（详见２０１１年１０月２７日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

根据《西陇化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督。审计委员会定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）三方监管协议签署情况

公司对募集资金实行了专户存储，西陇化工股份有限公司分别于２０１１年６月２７日和２０１１年８月４日、２０１１年８月５日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于２０１１年８月２３日、和２０１１年９月１３日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于２０１１年８月２３日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司对募集资金的使用履行《募集资金专项存储和使用管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。招商证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合； 三方监管协议的履行情况正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

开户单位名称	募集资金存储银行名称	类别	账 号	截止日余额	备注
佛山西陇化工有限公司	中国银行股份有限公司汕头分行	活期存款	８．０３０６１Ｅ＋１７	２４９，０５３．３６	－－
		定期存款	６２８８５７７６５０１１－００１０１	７０，０００，０００．００
		定期存款	６２８８５７７６５０１１－００１０２	３０，０００，０００．００
		小计		１００，２４９，０５３．３６
佛山西陇化工有限公司	中国民生银行股份有限公司汕头分行	活期存款	１．７０１０１Ｅ＋１５	３０，７１６，２７３．５４	－－
		定期存款	１．７０１０１Ｅ＋１５	５０，０００，０００．００
		小计		８０，７１６，２７３．５４
广州西陇精细化工技术有限公司	汇丰银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	６２９－０８８６００－０１１	３，７３１，５４５．７９	－－
		小计		３，７３１，５４５．７９
西陇化工股份有限公司	深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行	活期存款	１．１０１１５Ｅ＋１３	１７４，４４７．９４	－－
		定期存款	１２０１１５１８０４７９０１－０００００１	３７，０００，０００．００
		定期存款	１２０１１５１８０４７９０１－０００００２	２５，０００，０００．００
		小计		６２，１７４，４４７．９４
西陇化工股份有限公司	汇丰银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	６２９－１３５５５９－０１２	２１５，９６２．９５	－－
		定期存款	６．２９１３６Ｅ＋１１	２６，７００，０００．００
		小计		２６，９１５，９６２．９５
西陇化工股份有限公司	中国银行股份有限公司汕头分行	活期存款	８．０３０１７Ｅ＋１７	４２２，９１２．２２	－－
		定期存款	６５７４５７７６５０００－００１０１	２４，０００，０００．００
		定期存款	６５７４５７７６５０００－００１０２	３４，７００，０００．００
		小计		５９，１２２，９１２．２２
西陇化工股份有限公司	中国民生银行股份有限公司汕头分行	活期存款	１．７０１０１Ｅ＋１５	２３９，５５６．６３	－－
合 计				３３３，１４９，７５２．４３	－－

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日止，公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

西陇化工股份有限公司董事会

２０１２年４月６日