证券代码 ６００７７３ 证券简称 西藏城投 编号：临２０１２－００６号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第五届董事会第二十七次（定期）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十七次（定期）会议于２０１２年４月５日１４：３０以现场的方式召开。本次会议应到董事８人（其中独立董事４人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事８人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　１、 审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》

　西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度报告及摘要已经编写完成，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　２、 审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年利润分配方案》

　经立信会计师事务所出具的《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度审计报告》确认，截止２０１１年度公司可分配的利润为６１，９６６，５６１．０７元。２０１１年利润分配预案为：拟以 ２０１１ 年年末总股本５７５，７０４，９９８股为基数，向全体股东每１０股派息０．３５元（含税），派息总额为２０，１４９，６７４．９３元，剩余未分配利润４１，８１６，８８６．１４元结转以后年度分配。 本次不进行公积金转增，也不进行送红股。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　３、 审议通过了《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年年报审计机构的议案》

　根据公司董事会审计委员会提交的关于续聘会计师事务所的决议，将续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度会计报表的审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在７５万元－－８０万元之间确定其２０１２年审计报酬。

　对于本项议案，公司独立董事一致发表了如下独立意见：

　１、我们同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，并同意提请公司股东大会授权公司董事会确定其２０１２年度审计费用。

　２、立信会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格和相应的工作业绩，熟悉公司的经营业务，且在担任公司 ２０１１年的审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。我们认为，该所作为公司２０１２年度审计机构符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　４、 审议通过了《关于确定立信会计师事务所有限公司２０１１年年报审计费用的议案》

　根据立信会计师事务所有限公司审计公司２０１１年财务报告并出具审计报告的工作内容，确定其２０１１年年报审计费用为７５万元。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　５、 审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司董事会２０１１年工作报告》

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　６、 审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年内部控制评价报告》

　西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年内部控制评价报告已编写完毕，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　７、 审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１２年董事、监事薪酬的议案》

　公司根据自身情况及行业一般水平，自２０１２年１月１日起，对公司董事、监事薪酬标准如下：

　一、公司外部董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币１０万元（税后）。

　二、公司董事长不在上市公司领取津贴，由公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会另行考核并发放薪酬。

　三、在公司担任高级管理人员的董事，按照其在公司担任高管的职务领取高管薪酬，不另行领取董事津贴。

　四、公司监事长２０１２年度津贴为５万元（税后）。

　五、在公司担任具体职务的监事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事津贴。

　本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为２票，其中同意票２票，反对票０票，弃权票０票。董事朱贤麟、唐泽平、董惠良、张伏波、颜学海、华伟回避表决。

　８、 审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１２年高管薪酬的议案》

　公司根据自身情况及行业一般水平，自２０１２年１月１日起，对公司高管薪酬实行如下方案：

　一、公司总经理在上市公司领取薪酬４０万元（税后），外派西藏领取津贴３５万元（税后）。

　二、公司常务副总经理在上市公司领取薪酬４０万元（税后），外派泉州领取津贴１５万元（税后）。

　三、公司副总经理上市公司领取薪酬３６万元（税后），外派西藏领取津贴３０万元（税后）。

　四、公司财务总监２０１２年年度薪酬约为２５．２万元（税后）。

　五、公司董事会秘书２０１２年年度薪酬约为１５．６万元（税后）。

　六、上述人员如在２０１２年度对公司有特殊贡献，经董事会审议，给予一次性奖励。

　表决结果：有效表决票数为６票，其中同意票６票，反对票０票，弃权票０票。董事曾云、陈卫东回避表决。

　９、审议通过了《关于给予公司高级管理人员奖励的议案》

　公司２０１１年经营运作情况良好，考虑到公司经营管理层２０１１年为公司做出的贡献，经公司薪酬与考核委员会提议，决定给予如下一次性奖励：

　１、给予公司总经理曾云一次性奖励８．８万元（税后）；

　２、给予公司常务副总经理陈卫东一次性奖励９．８元（税后）；

　３、给予公司副总经理于隽隽一次性奖励２万元（税后）；

　４、给予公司副总经理黄静一次性奖励２．８万元（税后）；

　５、给予公司财务总监王信菁一次性奖励４．５万元（税后）。

　表决结果：有效表决票数为６票，其中同意票６票，反对票０票，弃权票０票。董事曾云、陈卫东回避表决。

　１０、审议通过了《关于将公司动拆迁业务剥离并与上海凯成控股有限公司签订授权经营协议的议案》

　公司全资孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司（以下简称“闸北动拆迁”）主营动拆迁业务，为了突出上市公司的主营业务，拟将公司动拆迁业务进行剥离，具体内容见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司临２０１２－００７号公告。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　１１、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司利用闲置资金购买理财产品的议案》

　为了充分利用公司及公司控股公司的闲置资金，提高资金使用效益，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟利用公司及公司控股公司的闲置资金购买银行理财产品，并提请公司董事会授权公司经营层在投资限额内的具体实施事宜。其中：

　１、授权时间：２０１２年１２月３１日止。

　２、授权额度：单次购买理财产品的限额为２亿元（含２亿元）。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　１２、审议《关于发出召开公司２０１１年年度股东大会的通知的议案》

　定于２０１２年５月２日（星期三）上午９：３０在上海市天目中路３８０号２４楼召开公司２０１１年年度股东大会，审议本次会议审议应当提交股东大会审议的议案。具体内容见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司临２０１２－００８号公告。

　表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月１０日

　证券代码 ６００７７３ 证券简称 西藏城投 编号：临２０１２－００７号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于将全资孙公司授权经营的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、为了突出公司的主营业务，公司拟将动拆迁业务进行剥离，具体方式为将公司从事动拆迁业务的全资孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司进行股权转让，鉴于上海闸北动拆迁实业有限公司尚有对外负债未偿还，无法将上海闸北动拆迁实业有限公司的的股权按照法律法规规定的转让程序进行转让，故在公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司将其持有的上海闸北动拆迁实业有限公司全部股权转让完成之前，上海北方城市发展投资有限公司将其持有的上海闸北动拆迁实业有限公司的全部股权授权给上海凯成控股有限公司经营并与其签订《授权经营协议》。

　２、本次业务剥离及授权经营已经公司第五届董事会第二十七次（定期）会议决议通过。

　３、本次交易不构成关联交易。

　４、上海闸北动拆迁实业主要从事房屋动拆迁业务，对上市公司利润贡献小，授权经营后不影响上市公司的利润水平。

　一、业务剥离及授权经营情况概述

　（一）剥离理由

　根据《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》（２０１１年１０月１９日上海市人民政府令第７１号公布）的相关规定，动拆迁业务由房屋征收事务所承担房屋征收与补偿的具体工作，房屋征收事务所不得以营利为目的，公司不再适宜继续从事动拆迁业务。此外，从公司的战略发展及业务转型的角度而言，上海闸北动拆迁实业有限公司（以下简称“闸北动拆迁公司”）２００９年、２０１０年均为亏损，为公司利润贡献少，但动拆迁业务耗费公司大量的人力和财力，为了更好的发展主营业务，集中公司优势资源，公司拟将动拆迁业务剥离。上述业务进行剥离即股权转让完成后，公司将不再从事动拆迁业务。

　（二）剥离方式

　鉴于闸北动拆迁公司目前对建设银行闸北支行存在金额１０亿元的贷款，贷款期限为三年，主要用途为桥东二期旧改项目前期动拆迁，贷款到期日为２０１３年２月。该笔贷款未到期，目前尚不能全部偿还，无法将闸北动拆迁公司的股权按照法律法规规定的转让程序进行股权转让，故上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）将持有的闸北动拆迁公司的股权转让完成之前，将闸北动拆迁公司委托给上海凯成控股有限公司（以下简称“凯成控股”）经营并于２０１２年４月５日与其签订了《授权经营协议》。

　（三）董事会审议的情况

　公司于２０１２年４月５日召开公司第五届董事会第二十七次（定期）会议，审议通过了《关于将公司动拆迁业务剥离并与上海凯成控股有限公司签订授权经营协议的议案》（本议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票。具体详见西藏城市发展投资股份有限公司临２０１２－００６号公告）。

　二、各方的基本情况

　（一）闸北动拆迁公司的基本情况

　１、注册地址：洛川东路１６１号西小间

　２、注册资本：人民币壹仟万元

　３、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　４、经营范围：房屋动拆迁、动迁房源参建、调剂，房屋拆迁业务等。

　闸北动拆迁公司为公司全资子公司北方城投全资子公司，为公司的全资孙公司。

　（二）凯成控股的基本情况

　１、注册地址：共和新路８１８号二楼

　２、注册资本：人民币贰亿零肆佰贰拾捌万元整

　３、法定代表人：陈阿根

　４、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　５、经营范围：投资经营，动拆迁服务，物业管理，室内装潢等（涉及许可项目的凭许可证经营）。

　三、授权经营协议的主要内容

　１、授权经营股权

　北方城投将闸北动拆迁公司的全部经营权授权给凯成控股管理。根据闸北动拆迁公司２０１１年１２月３１日经审计的财务报表，闸北动拆迁的净资产为人民币２０７２１１２３．２１元，扣除以前年度未分配利润９２３９００２．２０元后的净资产为１１４８２１２１．０１元。

　２、授权经营期限

　授权经营的期限自《授权经营协议》签订之日起至北方城投将闸北动拆迁公司的全部股权转让且工商变更登记完成之日止。

　３、授权经营费用

　凯成控股或者其指定的公司向北方城投支付的授权经营费用按照闸北动拆迁公司最终转让时净资产超过《授权经营协议》约定的净资产１１４８２１２１．０１元部分的１０％计。

　４、闸北动拆迁公司股权的挂牌转让

　在闸北动拆迁公司的股权转让满足国有资产股权转让的条件后，本公司、凯成控股、北方城投一致同意，将闸北动拆迁公司的股权通过在产权交易所挂牌形式予以转让。挂牌价格根据协议三方商定的评估基准日进行评估并经国资管理部门备案的评估价值确定。

　５、差价

　如果凯成控股根据相关规定成功购买闸北动拆迁的全部股权，摘牌价如果超过闸北动拆迁公司２０１１年１２月３１日经审计的扣除以前年度未分利润后的净资产值的，北方城投将超过的部分返还给凯成控股；如果摘牌价低于闸北动拆迁公司２０１１年１２月３１日经审计的扣除以前年度未分配利润后的净资产值的，凯成控股应将差价部分补给北方城投。如闸北动拆迁公司的全部股权为第三方摘得，协议各方另行协商本协议相关事宜的处理。

　６、权利义务的约定

　北方城投将其作为股东对闸北动拆迁公司享有的股东权益并承担相应的义务全部转移给凯成控股，凯成控股同意按照闸北动拆迁公司２０１１年１２月３１日为基准日经审计的扣除以前年度未分配利润后的净资产现状承接闸北动拆迁公司的资产及负债。

　自２０１２年１月１日起，北方城投不再享有闸北动拆迁公司的股东权益且不承担相应的义务。但北方城投保留对闸北动拆迁公司股权处置的权利。

　自２０１２年１月１日起，闸北动拆迁公司经营产生的损益归凯成控股所有。

　７、经营管理团队及人员

　闸北动拆迁公司的经营团队，由凯成控股提名、委派。本公司、北方城投的人员不再在闸北动拆迁公司中担任任何职务。

　８、协议生效

　协议自协议各方签署盖章、经协议各方有权之审批机构批准之日起生效。

　四、授权经营对公司的影响

　１、本次交易符合公司发展战略，公司将动拆迁业务剥离，有利于公司集中优势资源，突出主营业务，提升公司市场竞争能力和可持续发展能力。

　２、对公司的业绩影响

　因闸北动拆迁公司２００９年、２０１０年度均为亏损，对本公司业绩没有实质性影响。

　五、备查文件目录

　１、西藏城市发展投资股份有限公司第五届董事会第二十七次（定期）会议决议

　２、《授权经营协议》

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月１０日

　证券代码 ６００７７３ 证券简称 西藏城投 编号：临２０１２－００８号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第五届董事会第二十七次（定期）会议决议，决定召开公司２０１１年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、本次会议召开情况

　１、会议召开时间： ２０１２年５月２日（星期三） ９：３０时

　２、股权登记日：２０１２年４月２５日（星期三）

　３、现场会议召开地点：上海市天目中路３８０号２４楼

　４、召集人：公司董事会

　５、会议方式：现场投票

　６、会议出席对象：

　（１）凡２０１２ 年４月２５日 （星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（２）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。

　二、会议审议事项

　１、审议《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》

　２、审议《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年利润分配方案》

　３、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年年报审计机构的议案》

　４、审议《西藏城市发展投资股份有限公司董事会２０１１年工作报告》

　５、审议《西藏城市发展投资股份有限公司２０１２年董事、监事薪酬的议案》

　６、审议《西藏城市发展投资股份有限公司监事会２０１１年工作报告》

　三、会议登记方式

　１、登记手续

　（１）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（２）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

　（３）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　２、登记地点：上海市天目中路３８０号北方大厦２２楼证券部

　３、登记时间： ２０１２年４月２７日（星期五）１０：００～１２：００、１３：００～１７：００。

　四、其他事项

　１、联系人：符蓉

　联系电话：（０２１）６３５３６９２９

　联系传真：（０２１）６３５３５４２９

　电子邮件：ｆｕｒｏｎｇ３２２５２５３＠１６３．ｃｏｍ

　２、联系地址：上海市天目中路３８０号北方大厦２２楼证券部

　３、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月１０日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度股东大会并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

　委托人（签名）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账户：

　委托人持股数量：

　委托日期：

　证券代码 ６００７７３ 证券简称 西藏城投 编号：临２０１２－００９号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于２０１２年４月５日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席王列新先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　一、监事会以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、监事会以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度报告摘要》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。）。

　三、监事会以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年年度利润分配方案的议案》

　四、监事会以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》

　五、监事会以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司２０１１年内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对公司董事会编制的公司２０１１年年度报告及其摘要（上述“议案一”和“议案二”）进行了认真的审核，并发表如下书面审核意见：

　１、公司２０１１年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　２、公司２０１１年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司２０１１年的经营成果和财务状况；

　３、在提出本意见前，没有发现参与公司２０１１年年度报告及其摘要的编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　监事会

　２０１２年４月１０日