证券简称：山西汾酒 证券代码：６００８０９ 编号：临２０１２－００３

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董事会决议公告及召开２０１１年度

股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于２０１２年４月７日在公司综合楼四楼会议室召开了第二十一次会议，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十名，实到董事十名，公司监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议审议通过如下议案：

一、审议通过公司２０１１年度董事会工作报告；

二、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；

三、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１１年度实现净利润为９６１，３５０，３７７．５８元。加年初未分配利润９１４，９５２，８７７．５９元，减去已付的２０１０年度现金股利２１６，４６２，０６６．５０元，２０１１年末未分配利润为１，６５９，８４１，１８８．６７元。以２０１１年１２月３１日的总股本４３２，９２４，１３３股为基数，向全体股东每１０股送１０股红股，并派发５．００ 元现金股利（含税），共计送红股４３２，９２４，１３３股，派发现金股利２１６，４６２，０６６．５０元，两项共计分配利润６４９，３８６，１９９．５０元，结余１，０１０，４５４，９８９．１７元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

同时决定提请股东大会授权董事会对公司注册资本进行相应变更，并对公司《章程》第六条关于注册资本、第十九条关于公司总股本的内容按照送股后总股本进行相应修改。

四、审议通过关于聘请公司２０１２年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付２０１１年度审计费用的议案；

同意支付立信会计师事务所２０１１年度审计费用３５万元。因原立信会计师事务所因转制名称变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”，鉴于双方长期诚信合作，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

五、审议通过关于处理２０１１年度部分资产损失的报告；

根据《企业会计准则》规定，公司对２０１１年度发生的部分资产损失做相应的会计处理，本次涉损金额共计１９，９９９，５３７．９６元。其中：固定资产损失１，４５４，４７７．０２元；半成品定额内损失１３，１８１，０４０．６４元；产成品定额内损失７４，４２４．７０元；产成品退库损失２，４６５，２００．９６元；处置以前年度包装材料因标准变更损失２，７１９，９２８．２０元；包装材料毁损、报废损失１０４，４６６．４４元。

六、审议通过公司２０１１年年度报告及其摘要；

七、审议通过公司《２０１２年度日常关联交易计划》；（详见公司临２０１２－－００５公告）

八、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；

为适应公司快速发展需要，保证发展资金需求，会议同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过３亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。

九、审议通过公司保健酒扩建项目及配套区域防洪工程项目议案；

其中，保健酒扩建项目投资概算２４０５８８．１２万元；保健酒扩建配套区域防洪工程项目投资概算５９３４．８万元。（详见公司临２０１２－－００６公告）

十、审议批准汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股实施方案；

山西杏花村汾酒销售有限责任公司注册资本增至２亿元。公司通过汾酒销售公司盈余公积金转增股本及以现金方式增加出资，使持股比例增至９０％，并以２０１１年１２月３１日为基准日实施。（详见公司临２０１２－－００７公告）

十一、审议通过公司内部控制管理制度；（详见上海证券交易所网站）

十二、审议通过公司内部控制评价办法；（详见上海证券交易所网站）

十三、决定于２０１２年５月１８日召开公司２０１１年度股东大会；

十四、会议听取了《２０１１年度独立董事述职报告》。

上述一、二、三、四、六、七、九、十、十四项须提交公司２０１１年度股东大会审议，公司召开２０１１年度股东大会有关事项通知如下：

１、会议时间：２０１２年５月１８日上午９：００

２、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室

３、会议期限：半天

４、会议召开方式：现场表决

５、会议召集人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

６、会议内容：

（１）审议公司２０１１年度董事会工作报告；

（２）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

（３）审议２０１１年度独立董事述职报告；

（４）审议公司２０１１年度财务决算报告；

（５）审议公司２０１１年度利润分配方案报告；

（６）审议公司２０１１年年度报告及摘要；

（７）审议公司２０１２年度日常关联交易计划；

（８）审议关于聘请公司２０１２年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付２０１１年度审计费用的议案；

（９）审议公司保健酒扩建项目及配套区域防洪工程项目议案；

（１０）审议汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股实施方案。

以上相关议案和董（监）事会决议公告内容详见２０１２年４月１０日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。

７、参加会议办法：

１）出席股东大会对象：

Ａ．２０１２年５月１５日（星期二）下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者，可委托授权代表参加会议；

Ｂ．本公司董事、监事、高级管理人员；

Ｃ．本公司聘请的律师。

２）会议登记办法：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户；法人股股东代表持本人身份证、法人股票账户、法人授权委托书及营业执照复印件于５月１７日到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。

公司地址：山西省汾阳市杏花村本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）

联系电话：０３５８─７２２０２５５、７３２９３２１

传 真：０３５８─７２２０２５５

邮 编：０３２２０５

３）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

附件：山西杏花村汾酒厂股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西杏花村汾酒厂股份有限公司２０１１年度股东大会，并对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权。本人（本公司）对表决事项若无具体授权的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本公司）承担。委托期限为自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（盖章）			受托人姓名（签名）
委托人股票账户			受托人身份证号
委托人持股数（股）			委托书签署日期
委托表决意见（在表决意见栏内打“√”）
序号	议 案			表决意见
				同意	反对	弃权
１	公司２０１１年度董事会工作报告
２	公司２０１１年度监事会工作报告
３	公司２０１１年度独立董事述职报告
４	公司２０１１年度财务决算报告
５	公司２０１０年度利润分配方案报告
６	公司２０１１年年度报告正文及摘要
７	公司２０１２年度日常关联交易计划
８	关于聘请公司２０１２年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付２０１１年度审计费用的议案
９	公司保健酒扩建项目及配套区域防洪工程项目议案
１０	汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股实施方案

证券简称：山西汾酒 证券代码：６００８０９ 编号：临２０１２－００４

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１２年４月７日上午在综合楼四楼会议室召开，应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席高润珍同志主持，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司２０１１年度监事会报告；

二、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

三、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要；

监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议通过关于聘请公司２０１２年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付２０１１年度审计费用的议案；

五、审议通过公司２０１２年度日常关联交易计划。

上述第一项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月七日

证券代码：６００８０９ 证券简称：山西汾酒 公告编号：临２０１２－００５

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

２０１２年度日常关联交易计划公告

一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

类 别	关 联 人	２０１２年预计（万元）		２０１１年（万元）
销售商品及其他	山西杏花村汾酒集团有限责任公司	５０	３８０９４	５７	４１６６４
	山西杏花村国际贸易公司	１０２５０		１８８３４
	山西杏花村汾酒大厦有限责任公司	３０５０		２９６２
	北京杏花村汾酒销售有限公司	２０００		１２２２
	汾酒集团有限责任公司太原办事处	１０		４
	山西杏花村金安商贸有限责任公司	９０		１００
	山西杏花村汾酒集团旅游有限公司	１００		７２
	山西杏花村汾酒集团公司酒都宾馆	５００		３５２
	汾酒集团太原供销经理部	４		１８
	山西龙城国贸汾酒销售有限公司	２１６００		１７５３３
	孝义牧童商贸公司	１２０		１０５
	山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司	１５０		１４１
	大连杏花村酒业有限公司	１７０		２６４
采购原材料	汾酒集团宝泉涌有限公司	９１８５	２１１８５	６６４０	１２９０１
	汾酒集团公司	１６７０		４１１
	汾酒集团公司汾青分厂	２１２０		３７３
	金安商贸有限责任公司			４２８
	汾酒集团白玉酒厂	４９１０		２２４４
接受劳务或其他服务	晋泉涌贸易公司	３３００	１８８０	２８０５	１２０２
	汾酒集团有限责任公司公司酒都宾馆	５００		３６２
	山西杏花村汾酒集团有限责任公司	１０００		５４５
	山西杏花村汾酒大厦有限公司	８０		７６
	山西杏花村汾酒集团旅游有限公司	２００		１２６
	汾酒集团有限责任公司太原办事处	７０		６３
	晋泉涌贸易公司	３０		３０
合 计			６１１５９	＊	５５７６７

二、关联方介绍及关联关系

１、基本情况

（１）山西杏花村汾酒集团有限责任公司

法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币４５１１６．４０万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。

（２）山西杏花村国际贸易公司

法定代表人：李卫平；注册资本：人民币２０００万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。

（３）山西杏花村汾酒大厦有限公司

法定代表人：李卫平；注册资本：人民币４６５０万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。

（４）北京杏花村汾酒销售有限责任公司

法定代表人：马晓东；注册资本：人民币２００万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。

（５）汾酒集团有限责任公司太原办事处

法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币３６８万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。

（６）杏花村金安商贸有限责任公司

法定代表人：李志龙；注册资本：人民币３００万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：酒类、包装材料销售。

（７）晋泉涌贸易公司

法定代表人：曹光中；注册资本：人民币３５２１．９９万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂产品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。

（８）义泉涌酒业股份有限公司

法定代表人：李志龙；注册资本：人民币４３７５万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。

（９） 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂

企业负责人：荣瑞金；注册资本：人民币１３５７万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。

（１０）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆

负责人：冯钟海；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。

（１１）大连杏花村酒业有限公司

法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币１００万元；住所：大连市甘井子区玉潭街１号；主营业务：名优白酒销售。

（１２）汾酒集团宝泉涌有限责任公司

法定代表人：席金龙；注册资本：人民币２０００万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产销售各类白酒等。

（１３）汾酒集团太原供销经理部

法定代表人：王贵晨；注册资本：人民币５０万元；住所：太原市马道坡２６号；主营业务：销售各类酒产品。

（１４）孝义牧童商贸有限公司

法定代表人：王卫国；注册资本１００万元；住所：孝义市振兴街６号；主营业务：酒类、饮料、包装材料、五金交电等的销售

（１５）汾酒集团白玉酒厂

负责人：雒晓安；注册资本：２００万元；住所：吕梁文水县马西乡；主营业务：白酒生产。

（１６）山西龙城国贸汾酒销售有限公司

法定代表人：李卫平；注册资本：１０００万元；住所：山西省太原市；主营业务：酒类销售。

（１７）山西杏花村汾酒集团旅游有限公司

法定代表人：武瑞明；注册资本：１００万；住所：山西省汾阳市杏花村镇；主营业务：国内旅游、游园参观、会议接待。

２、关联方与公司的关联关系

汾酒集团有限责任公司系公司控股股东，其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。

３、履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

４、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（万元）

关联人	２０１２年预计	２０１１年度
山西杏花村汾酒集团有限责任公司	２７２０	１０１３
山西杏花村国际贸易公司	１０２５０	１８８３４
山西杏花村汾酒大厦有限公司	３１３０	３０３８
汾酒集团有限责任公司太原办事处	８０	６７
北京杏花村汾酒销售有限责任公司	２０００	１２２２
山西杏花村金安商贸有限责任公司	９０	５２８
义泉涌酒业股份有限公司	１５０	１４１
晋泉涌贸易公司	３３３０	２８３５
汾酒集团旅游有限公司	３００	１９８
汾酒集团白玉酒厂	４９１０	２２４４
山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青分厂	２１２０	３７３
汾酒集团太原供销经理部	４	１８
汾酒集团有限责任公司公司酒都宾馆	１０００	７１４
汾酒集团宝泉涌有限公司	９１８５	６６４０
山西龙城国贸汾酒销售有限公司	２１６００	１７５３３
孝义牧童商贸公司	１２０	１０５
大连杏花村酒业有限公司	１７０	２６４
合 计	６１１５９	５５７６７

三、定价政策及定价依据

根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

１、采购业务采取市场价；

２、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１、董事会表决情况及关联董事回避情况

公司于２０１２年４月７日召开了第五届第二十一次董事会会议，经非关联董事表决，全部同意，审议通过公司《２０１２年度日常关联交易计划》，六名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，《２０１２年度日常关联交易计划》应提交２０１１年度股东大会审议。

２、独立董事发表的独立意见情况

独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生于董事会召开前对公司２０１２年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的２０１２年度日常关联交易计划。在董事会对该议案做出决议后，他们认为２０１２年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。

３、该日常关联交易计划需提交股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、协议签署情况

向关联公司的采购，由公司采供物流中心与相关关联公司签订购销合同，合同中规定了供货产品及价格、交货时间、结算方式；向关联公司销售产品，由公司或汾酒销售有限责任公司、竹叶青酒营销有限责任公司与关联公司签订产品供销合同，合同中规定产品名称、规格、数量、价格、供货时间及产品质量、运输方式、结算方式和售后服务；与关联公司的劳务往来，由公司根据实际需要与相关单位签订劳务合同，规定双方提供劳务的内容、费用支付方式等。因上述关联交易涉及种类较多，公司备置相关合同供股东查阅。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

２、关联交易相关的合同原件；

３、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

证券简称：山西汾酒 证券代码：６００８０９ 编号：临２０１２－００６

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

保健酒扩建项目及配套区域防洪工程项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟投资实施保健酒扩建及配套区域防洪工程项目，其中，保健酒扩建项目投资概算２４０５８８．１２万元，配套区域防洪工程投资概算５９３４．８万元。该议案还需提交股东大会批准。现将有关情况说明如下：

一、保健酒扩建项目

１、项目概述

为适应汾酒及竹叶青酒市场增长需求，提升公司白酒及保健酒生产能力，根据公司“十二五”发展战略要求，公司拟投资实施保健酒扩建项目，投资概算为２４０５８８．１２万元，其中土建工程费用９４４６９．６５万元，设备购置费用８６２５８．９４万元，安装工程费用１９４４０．７７万元，其他工程费用２２５９７．４２万元，预备费１７８２１．３４万元，所需资金由公司自筹解决。

２、项目主要内容

保健酒扩建项目规划面积６８０４５０㎡，建筑物总面积３６９９５４㎡，建设地点位于汾阳市杏花村公司北侧，与公司原厂区毗邻，便于生产经营的管理。

本项目设计规模为６万吨／年商品竹叶青保健酒和６万吨／年商品汾酒生产规模，包括保健酒的提取、配制、陈酿、过滤、包装、成品储存等过程，以及汾酒勾储、包装、成品储存等过程。建设内容包括保健酒联合包装车间、汾酒联合包装车间、保健酒提取车间，原酒处理车间、白酒勾兑车间、保健酒陈酿车间、原酒收酒车间、半敞开式白酒库、白酒陶坛酒库、保健酒陶坛酒库、汾酒成品物流中心、保健酒成品物流中心、包材物流中心及其他配套水、电、汽、道路、生态环境、保健酒研发中心、接待中心、行政办公中心等辅助工程。

本项目建设周期为３６个月。

３、项目实施对公司发展的影响

项目投产后可大幅提升公司白酒和保健酒的生产规模，并有利于提高产品品质，提升新品研发能力，为公司实现跨越发展提供产能与品质保障，从而更好的发挥品牌优势和规模优势，不断满足消费者需求，扩大市场规模，全面提升公司赢利能力和市场竞争力。

项目投产后，可年增６万吨商品竹叶青保健酒和６万吨商品汾酒生产规模，根据公司目前生产成本、产品销售价格等因素预测，年销售收入可达１０２４１９１万元，年利润总额２４６９４６万元，投资回收期为４．９９年，盈利能力强，具有良好的经济效益。

二、保健酒扩建配套区域防洪工程项目

１、项目概述

本项目为保健酒扩建项目配套工程，主要是为提高保健酒新建厂区及公司现厂区防洪标准，保护公司财产和人民生命安全，保证区域经济持续快速发展。项目投资概算５９３４．８万元，其中建筑工程４３２６．３４万元，临时工程６７．０４万元，独立费用１００１．８９万元，预备费５３９．５３万元。所需资金由公司自筹解决。

２、项目主要内容

本项目主要内容是修建一座挡水枢纽，修建保健酒新建厂区、公司现厂区及外围排洪系统等，防洪标准为五十年一遇。

３、项目实施对公司发展的影响

本项目主要是解决公司上游沟道洪水对厂区造成的威胁，项目实施后，可提高公司厂区防洪标准，保护公司财产和人民生命安全，是公司及杏花村城市、社会、经济可持续发展的重要保障。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月七日

证券简称：山西汾酒 证券代码：６００８０９ 编号：临２０１２－００７

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于控股子公司山西杏花村汾酒

销售有限责任公司股权结构调整及

增资扩股的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司与控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）共同对山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”）进行增资扩股，将注册资本从人民币６００万元增加到２００００万元。本次增资完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从６０％上升到９０％，汾酒集团公司的持股比例从４０％下降为１０％。

２、关联人回避事宜：本公司于２０１２年４月７日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过上述关联交易，遵照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。

３、关联交易的影响：本次增资扩股完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从６０％上升到９０％，本次增资有利于提高公司盈利能力，并补充汾酒销售公司资本金，提升业务经营能力和抗风险能力。

一、关联交易概述

汾酒销售公司系由本公司及汾酒集团公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币６００万元，其中公司出资３６０万元，占６０％；汾酒集团公司出资２４０万元，占４０％。

汾酒销售公司拟将注册资本从人民币６００万元增加到２００００万元，其中汾酒销售公司先以盈余公积金３９３０．６０转增股本，转增后总股本为４５３０．６０万元，再由公司以现金增资１５２８１．６４万元人民币，汾酒集团公司以现金增资１８７．７６万元。本次增资扩股完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从６０％上升到９０％，汾酒集团公司的持股比例从４０％下降为１０％。

汾酒集团公司为本公司控股股东，持有公司６９．９７％股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，汾酒集团公司为本公司的关联法人，本次增资扩股事项构成关联交易。

２０１２年４月７日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议审议了上述关联交易，董事会表决时，关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决，其余非关联董事进行表决并一致通过。公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生就本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并于召开董事会会议时就本次关联交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次增资扩股须提请股东大会批准，汾酒集团公司及其关联方应回避表决该项议案。

本次增资扩股事项还需由汾酒集团公司报请山西省国有资产监督管理委员会批准。

二、关联方介绍

汾酒集团公司注册资本为人民币４５１１６．４万元，注册地为山西省汾阳市杏花村。该公司系国有独资公司，主要经营业务或管理活动为主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。截至２０１０年１２月３１日，汾酒集团公司经审计的总资产为５０４５７４万元，净资产为２７３０９４万元，营业收入５３８６９８万元，净利润为６２５０５万元。

三、关联交易标的基本情况

汾酒销售公司成立于２００２年，注册资本为人民币６００万元人民币，经营范围：白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品销售；酒类包装。截至２０１１年１２月３１日经审计的财务报表，该公司总资产为１５８８７２万元，净资产为２２００６万元，营业收入为４０５３３８万元，净利润为３６０３２万元。

四、关联交易的主要内容

汾酒销售公司以盈余公积金３９３０．６０万元转增总股本至４５３０．６０万元后，由公司以现金向汾酒销售公司增资１５２８１．６４万元人民币，汾酒集团公司以现金增资１８７．７６万元。本次增资扩股完成后，汾酒销售公司注册资本增至２００００万元，本公司合计出资１８０００万元，持股比例为９０％，汾酒集团公司合计出资２０００万元，持股比例为１０％。所余盈余公积由全体股东按增资扩股后股权比例共享。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次增资扩股主要是为提高公司持有汾酒销售公司股权比例，提升本公司盈利能力，同时补充汾酒销售公司资本金，提升业务经营能力和抗风险能力。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的同类关联交易的总金额

截止 ２０１２ 年 ４月７日，我公司及下属子公司未与汾酒集团公司及其下属公司发生共同投资情况。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会召开前出具了同意公司对汾酒销售公司进行增资扩股的事前认可函，并于 ２０１２ 年４月７日参加五届二十一次董事会会议审议了上述议案，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发表独立意见如下：

１、汾酒销售公司自成立以来，严格按照《公司法》等相关规定合法经营，并取得较好的经营业绩；

２、公司对汾酒销售公司增资扩股后，持股比例增加，有助于提高公司盈利能力，保护投资者利益；

３、汾酒销售公司增资扩股完成后，资金实力得到增强，从而增强业务经营能力和抗风险能力。

鉴于上述原因，我们同意公司根据发展需要向汾酒销售公司进行增资扩股。

七、备查文件

１、第五届董事会第二十一次会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月七日