证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１１

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于２０１２年４月６日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１０人，董事赵令欢因故未能参加本次会议，委托周斌董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于＜公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于＜公司２０１１年度总经理工作报告＞的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过了《关于＜公司２０１１年度独立董事述职报告＞的议案》，表决结果：１１ 票同意，０票反对，０ 票弃权。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年年度报告》。

五、审议通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

以公司２０１１年末总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．２０元（含税），共计派发现金股利５０８，９８０，０００．００元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于对公司２０１２年度对外投资进行授权的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司董事会对总经理室作以下授权：２０１２年在固定资产及股权类投资申报投资总额不超过６亿元的前提下，授权总经理室审批申报投资额在５，０００万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过６亿元后（不包括募投项目涉及投资），或单个项目投资额超过５，０００万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。

八、审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

九、审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用首次公开发行Ａ股募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。

十、审议通过了《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的公告》。

十一、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２０１２年度，公司预计仍将在日常经营过程中与出版集团及其下属部分子公司之间发生出版物采购及销售、物资采购、印刷加工、房屋租赁等方面的关联交易，双方交易将依据公司与出版集团于２０１１年２月签署的《商品与服务交易框架协议》的有关约定，按照公平、合理的定价原则，签署并执行有关协议，确保不损害公司及中小股东的合法权益。

关联董事陈海燕、吴小平回避表决。该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

十三、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）从２００７年１１月起服务于江苏凤凰出版传媒股份有限公司，承担ＩＰＯ申报的财务审计和出版资产注入验资等工作。在业务执行过程中能够认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，为公司提供了较好的审计服务。鉴于保障年报审计工作的持续性，综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

该议案须提交２０１１年年度股东大会审议批准。

十四、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，表决结果：１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟定于２０１２年５月４日上午９：３０在南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅召开公司２０１１年度股东大会，审议下述九项议案：

１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案

４、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案

５、关于公司２０１１年度利润分配的议案

６、关于公司２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案

７、关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案

８、关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案

９、关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案

１０、关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的公告》。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一二年四月六日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１２

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于３月２７日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开首届监事会第七次会议的通知；４月６日下午，公司首届监事会第七次会议在中国江苏省南京市湖南路１号凤凰广场Ａ座２８０７会议室召开。

监事汪维宏、亓越亲自出席了本次会议，监事郭文因故未能出席，委托监事汪维宏代为出席表决。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的要求。本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。

经与会监事认真审议，通过以下决议：

１． 审议通过《关于＜公司监事会２０１１年度工作报告＞的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２． 审议通过《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

３． 审议通过《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

４． 审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

５． 审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

６． 审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

７． 审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

８． 审议通过《关于公司２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案》，３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二〇一二年四月六日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１３

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公司）于２０１２年４月６日召开了首届董事会第十八次会议，会议决定于２０１２年５月４日召开公司２０１１年度股东大会 ，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：２０１２年５月４日上午９：３０

（二）会议地点：南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：现场表决

（五）会议内容：

１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

３、关于《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案

４、关于《２０１１年度财务决算报告》的议案

５、关于公司２０１１年度利润分配的议案

６、关于公司２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案

７、关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案

８、关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案

９、关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案

１０、关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

（六）股权登记日：２０１２ 年４ 月２７ 日（星期五）

（七）出席会议对象：

１、截止２０１２ 年４ 月２７ 日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（八）会议登记方式

１、登记手续： （１）个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１２年５月２日至５月３日，上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

３、登记地点：南京市百子亭３４号４０６室证券发展部（异地股东可用传真或信函方式登记）

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（十）联系地址及电话

联系地址：南京市百子亭３４号

联 系 人：苏行嘉

联系电话：０２５—５１８８３３３８ 传 真：０２５—５１８８３３３８

邮政编码：２１０００９

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一二年四月十日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

议案表决意见：

序号	议案内容	表决意见
１	关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案
２	关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案
３	关于《公司２０１１年度报告及其摘要》的议案
４	关于《２０１１年度财务决算报告》的议案
５	关于公司２０１１年度利润分配的议案
６	关于公司２０１２年度日常性关联交易预计情况的议案
７	关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案
８	关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案
９	关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案
１０	关于《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

注：１、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１４

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金》的议案，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金人民币２８，４１４万元。

一、募集资金基本情况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８０２号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）５０，９００ 万股，每股发行价为人民币８．８０ 元，共募集资金人民币４，４７９，２００，０００元。扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、评估费用、信息披露费及股份登记费用、印花税等相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字［２０１１］第１３６８４ 号《验资报告》验证。

二、自筹资金预先投入募投项目情况

为了保证募投项目的顺利实施，公司在发行前已使用自筹资金预先投入募投项目，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字在【２０１２】第１１１３１７号）审验核准，在募集资金实际到位前，公司共使用自筹资金 ２８，４１４万元用于募投项目的建设。具体情况如下：

单位：人民币万元

投资项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额
大型书城（文化Ｍａｌｌ）建设项目	９７，７１２	２８，４１４
其中：苏州凤凰国际书城	２６，５８２	１２，７６３
南通凤凰国际书城	２９，３８７	１３，６８７
扬州凤凰书城	１６，２４２	２６
镇江凤凰书城	１４，６４６	４４
姜堰凤凰书城	１０，８５５	１，８９４
合计	９７，７１２	２８，４１４

三、募集资金置换自筹资金情况

公司已在《招股说明书》中披露“如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金”。鉴于建设进度需要，在募集资金实际到位前，募集资金投资项目共计投入自筹资金人民币２８，４１４万元，为了保证公司其他业务的持续发展，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币２８，４１４万元。

四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金》的议案，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金人民币２８，４１４万元。本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后方可实施。

五、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见

１、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字在【２０１２】第１１１３１７号）审验核准，在募集资金实际到位前，公司共使用自筹资金 ２８，４１４万元用于募投项目的建设。该报告结论为：“公司管理层编制的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。”

２、公司独立董事沈坤荣先生、徐小琴女士、张志强先生、冯辕先生发表意见认为：“经审阅公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》（以下简称《招股说明书》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字在【２０１２】第１１１３１７号），我们认为：公司《招股说明书》披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额经审计确定，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有利于募投项目的持续开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”

３、保荐机构中国国际金融有限公司核查后，发表意见认为：“凤凰传媒２０１１年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”

六、备查文件

１、公司第一届董事会第十八次会议决议；

２、公司第一届监事会第七次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字在【２０１２】第１１１３１７号）；

５、公司保荐机构中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一二年四月十日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０１５

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次部分募集资金变更是将江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）旗下之全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）原与其他单位合作研发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教收购厦门创壹５１％股权并由厦门创壹实施虚拟实训教学软件开发，项目内容没有变更，只是实施主体和方式发生了变更。由于凤凰职教持有厦门创壹５１％的股权，公司对厦门创壹的经营管理需要适应过程，同时由于软件开发存在不确定性，如果厦门创壹公司产品开发不能达到预期，将影响到公司经营效益。有关变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的提案在公司第一届董事会第十八次会议审议通过后将提请公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后方可实施。

一、募集资金基本情况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８０２号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）５０，９００ 万股，每股发行价为人民币８．８０ 元，共募集资金人民币４，４７９，２００，０００元。扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、评估费用、信息披露费及股份登记费用、印花税等相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币４，３１８，４５０，７０４元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字［２０１１］第１３６８４ 号《验资报告》验证。

二、自筹资金计划投资情况

公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》披露的首次公开发行Ａ股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	使用Ａ股募集资金金额（万元）
第一类	实体网建设项目
（１）	大型书城（文化Ｍａｌｌ）建设项目	１４２，５１３	９７，７１２
（２）	连锁经营网点改造项目	７，９０３	７，９０３
（３）	文化数码用品连锁经营项目	７，４９４	７，４９４
（４）	新港物流中心二期建设项目	３４，９９０	３４，９９０
（５）	教育类出版物省外营销渠道建设项目	１７，３０８	１７，３０８
小计		２１０，２０８	１６５，４０７
第二类	教育类图书复合出版项目
（１）	基础教育出版数字化建设项目	３５，３５０	３５，３５０
（２）	职业教育教材复合出版项目	２５，２３１	２５，２３１
小计		６０，５８１	６０，５８１
第三类	信息化及电子商务建设项目
（１）	ＥＲＰ建设项目	２０，０５９	２０，０５９
（２）	电子商务平台建设项目	５，１１０	５，１１０
小计		２５，１６９	２５，１６９
第四类	补充流动资金	２５，０００	２５，０００
合计		３２０，９５８	２７６，１５７

其中，为进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）负责实施的职业教育教材复合出版项目，拟在３年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发，并准备在虚拟实训教学软件开发方面与其他单位一起合作研发。

三、关于部分募集资金变更实施主体和方式的原因

由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹自成立以来主要致力于互联网络三维动态交互软件平台的研制、开发、运用与推广，拥有完全自主知识产权的创壹在线虚拟现实系统引擎，并拥有多套成熟且广泛应用的虚拟现实系列产品，同时厦门创壹拥有该领域的核心技术研发团队，通过收购并控股厦门创壹，凤凰职教可以较快进入虚拟实训教学软件开发领域，可以利用厦门创壹的现有技术和技术人员，与凤凰职教自行引进技术人员进行产品开发相比，可以缩短产品开发时间和开发风险。凤凰职教与厦门创壹的合作，可以充分利用厦门创壹的技术优势和凤凰职教在教育领域的发行优势，较快实现投资收益。

四、拟变更部分募集资金实施主体和方式

鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，凤凰职教选择与厦门创壹合作开发虚拟实训教学软件，即由公司对凤凰职教增资８，０００万元，凤凰职教以增资资金７，７２６．５万元收购厦门创壹５１％的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。

五、本次拟变更部分募集资金实施主体和方式的相关意见

１、公司独立董事沈坤荣先生、徐小琴女士、张志强先生、冯辕先生发表意见认为：“通过并购具备虚拟实训软件开发资质和能力的软件公司厦门创壹软件有限公司，并由厦门创壹软件有限公司负责虚拟实训教学软件的开发，可以充分利用厦门创壹软件有限公司的技术优势和江苏凤凰职业教育图书有限公司在教育领域的发行优势，较快实现投资收益，没有损害公司及全体股东利益。”

２、保荐机构中国国际金融有限公司核查后，发表意见认为：“

１）、凤凰传媒本次职业教育教材复合出版项目实施主体和方式的变更是根据该募集资金投资项目实施的实际情况、项目投入与收益的合理预期以及项目开发所处领域的客观市场环境做出的决策，符合职业教育教材复合出版项目目前的状况，并将利用厦门创壹的技术优势和凤凰职教在教育领域的发行优势，争取通过缩短项目产品开发时间和开发风险，力争较快实现投资收益。本次变更不存在损害凤凰传媒及其股东特别是中小股东利益的情形。

２）、本次变更已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表明确同意意见，本次变更尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

３）、本次变更履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。

鉴于上述情况，中金公司同意凤凰传媒在股东大会审议通过后可对本次职业教育教材复合出版项目部分募集资金实施主体和方式进行变更。”

六、备查文件

１、公司第一届董事会第十八次会议决议；

２、公司第一届监事会第七次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、公司保荐机构中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体和方式的核查意见》。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一二年四月十日