证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０１７

深圳市爱施德股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年４月６日下午１３：３０召开第二届董事会第二十三次会议。会议通知于２０１２年３月２７日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事７名，６名董事以现场形式参加会议，独立董事吕良彪因出差，委托独立董事林斌出席会议并行使表决权。会议由董事长黄文辉主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、审议通过《２０１１年度总裁工作报告》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

《２０１１年度董事会工作报告》详见公司《２０１１年年度报告》“第九节 董事会报告”部分。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要。

《２０１１年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

根据中瑞岳华会计师事务所审计报告，２０１１年度母公司实现净利润１６４，９０４，５２１．２１元。根据《公司章程》规定，公司提取法定盈余公积人民币１６，４９０，４５２．１２元；当年可供股东分配的利润为人民币１４８，４１４，０６９．０９元，加上年初转入的未分配利润人民币８０１，４７５，２０３．００元，本年度末实际可供股东分配的利润为９４９，８８９，２７２．０９元。

董事会拟提出的２０１１年度利润分配预案为：以公司总股本９９，９１０万股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２０号公告。

七、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易情况说明的议案》。

公司２０１１年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，关联交易发生金额没有超出年初所作预计，《２０１１年度日常关联交易预计公告》详见公司于２０１１年４月１９日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０１４号公告。

关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决。

《２０１２年度日常关联交易预计公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２１号公告。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于公司２０１２年度向银行申请不超过人民币７５亿元综合授信额度的议案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２２号公告。

十一、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

以上第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项及第十项议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０１８

深圳市爱施德股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年４月６日１７：００召开第二届监事会第十七次会议。会议通知已于２０１２年３月２７日以通讯、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事３名，２名监事以现场方式参加会议，监事刘红花因为出差委托监事张鹏出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

《２０１１年度监事会工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》“第十节 监事会报告”部分。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要。

与会监事一致认为，董事会编制和审核《２０１１年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

根据中瑞岳华会计师事务所审计报告，２０１１年度母公司实现净利润１６４，９０４，５２１．２１元。根据《公司章程》规定，公司提取法定盈余公积人民币１６，４９０，４５２．１２元；当年可供股东分配的利润为人民币１４８，４１４，０６９．０９元，加上年初转入的未分配利润人民币８０１，４７５，２０３．００元，本年度末实际可供股东分配的利润为９４９，８８９，２７２．０９元。

公司董事会拟提出的２０１１年度利润分配预案为：以公司总股本９９，９１０万股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税）。

与会监事一致认为，此分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

与会监事一致认为，此报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２０号公告。

六、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易情况说明的议案》

与会监事一致认为，公司２０１１年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则及《关联交易决策制度》等规定进行，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

与会监事一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

与会监事一致认为，公司２０１２年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常经营所需，定价遵循公允原则，体现“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１２年度日常关联交易预计公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２１号公告。

九、审议通过《关于公司２０１２年度向银行申请不超过人民币７５亿元综合授信额度的议案》。

与会监事一致认为，公司向银行申请不超过人民币７５亿元的综合授信额度可以满足公司因销售规模扩大而对流动资金需求的增加，使公司保持持续发展。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

《关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１２－０２２号公告。

以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第八项及第九项议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司监事会

二〇一二年四月六日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０２０

深圳市爱施德股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］５５５号）核准， 公司于２０１０年５月１７日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００，０００股、网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）５０，０００，０００股（每股面值１元，发行价格４５．００元），募集资金总额为人民币２，２５０，０００，０００．００元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币９８，７５０，０００．００元（承销费和保荐费用合计为人民币１０１，７５０，０００．００元，发行前公司已预付３，０００，０００．００元），募集资金净额为人民币２，１５１，２５０，０００．００元，由主承销商平安证券有限责任公司于２０１０年５月２０日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行４４２０１５６６４０００５９００８８８８账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币１５，５４２，１６７．６９元后，本公司实际募集资金净额为人民币２，１３２，７０７，８３２．３１元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１２５号《验资报告》。

２０１０年１２月２８日，财政部发布财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好２０１０年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用９，３１９，０６７．６９元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额２，２５０，０００，０００．００元，各项发行费用１０７，９７３，１００．００元（承销和保荐费用１０１，７５０，０００．００元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用６，２２３，１００．００元），实际募集资金净额为人民币２，１４２，０２６，９００．００元。

（二）以前年度已使用资金情况

１、截至２０１０年１２月３１日（以下简称“期初”），公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币７５１，３３６，４３７．０４元。

２、截至期初，公司用超募资金补充营运资金共计人民币６９８，３５９，９６０．００元。

３、截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币１０，６０７，６９４．４０元。

４、截至期初，募集资金专用账户实际余额为７１２，１６１，２９７．３６元，其中待转资金９，２２３，１００．００元（承销和保荐费用３，０００，０００．００元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用６，２２３，１００．００元），募集资金７０２，９３８，１９７．３６元。

（三）本年度使用金额及当前余额

１、２０１１年度公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币２９，２７１，８７９．８０元，截至２０１１年１２月３１日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币７８０，６０８，３１６．８４元。

２、２０１１年度公司用超募资金补充营运资金共计人民币５８８，８６４，０２４．８０元，截至２０１１年１２月３１日，公司用超募资金补充营运资金共计人民币１，２８７，２２３，９８４．８０元。

３、２０１１年度募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币１０，３５９，２７６．１６元，截至２０１１年１２月３１日，累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币２０，９６６，９７０．５６元。

４、截至２０１１年１２月３１日，募集资金专用账户实际余额为９５，１６１，５６８．９２元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市爱施德股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于２０１０年８月１７日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

根据相关规定，公司和保荐机构平安证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动数码有限公司（简称“酷动数码”）和平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币１，０００万元，监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金总额

２１４，２０２．６９

本年度已使用募集资金总额

６１，８１３．５９

本年度变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计使用募集资金总额

２０６，７８３．２３

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资金额

调整后投资总额（１）

报告期内投入金额

截止期末累计投入金额（２）

截止期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用 状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计收益

项目可行性是否 发生重大变化

承诺投资项目

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、本年度募集资金使用情况如下表所示。

补充营运资金项目—增值分销渠道扩建项目	否	４１，０２１．１５	４１，０２１．１５	０．００	４１，０２１．１５	１００％	２０１０年１０月	４８０．０６	－	否
补充营运资金项目－－关键客户综合服务提升项目	否	２６，２１２．４４	２６，２１２．４４	０．０６	２６，２１２．４４	１００％	２０１０年８月	３０６．７６		否
数码电子产品零售终端扩建项目	否	１２，８６８．６１	１２，８６８．６１	２，２４４．４５	９，０７２．７３	７０．５０％	２０１１年１１月	１２５１．１６		否
产品运营平台扩建项目	否	１，５３７．３０	１，５３７．３０	３０２．８０	４５０．００	２９．２７％	２０１１年１２月			否
信息系统综合管理平台扩建项目	否	５，０００．００	５，０００．００	３７９．９８	１，３０４．５４	２６．０９％				否
承诺投资项目小计	－	８６，６３９．５０	８６，６３９．５０	２，９２７．２９	７８，０６０．８６			２０３７．９８		－
超募资金投向
补充营运资金项目—增值分销渠道扩建项目	否	１２７，５６３．１９	１２８，７２２．４０	５８，８８６．４０	１２８，７２２．４０	１００．００％	－	８３４．７３		－
超募资金投向小计	－	１２７，５６３．１９	１２８，７２２．４０	５８，８８６．４０	１２８，７２２．４０		－	８３４．７３		－
合计	－	２１４，２０２．６９	２１５，３６１．９０	６１，８１３．６９	２０６，７８３．２６			２８７２．７１
未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	２０１１年６月３０日，公司年度股东大会审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超额募集资金补充募投项目——补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口。结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司决定追加投资５９，９７７．７３万元用于补充募投项目资金缺口，其中包括５９，０３３．３６万元超募资金以及９４４．３７万元公司自有资金，其中公司使用超募资金９２２．３１万元置换上市发行费用的同等金额的自筹资金。截至２０１１年１２月３１日，公司已使用超募资金１，２８７，２２３，９８４．８０元，超募资金余额为０元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

募集资金存放银行	开户单位	期末余额（元）	其中：定期存款（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司深圳市分行	本公司	１１４，７９３．４３		活期
兴业银行深圳文锦支行	本公司	１，７９４，３０６．７８		活期
中信银行股份有限公司深圳景田支行	本公司	４４２，００８．８４		活期
中国工商银行股份有限公司深圳上步支行	本公司	１５，５５８，９２７．８７		活期、定期存款
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行	本公司	２６，８８０．６０		活期
平安银行股份有限公司营业部	本公司	３８，２１７，５７８．６９	３０，０００，０００．００	活期、定期存款
中信银行股份有限公司深圳景田支行	深圳市酷动数码有限公司	３９，００７，０７２．７１		活期、定期存款
合计		９５，１６１，５６８．９２	３０，０００，０００．００	－

２、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司以自有资金预先投入置换募集资金４７７，８６２，１５０．２７元，具体情况如下：

项目		以自有资金预先投入置换募集资金			开户银行		账号
信息系统综合管理平台扩建项目			９，２４６，４００．００		平安银行深圳营业部		００１２１００８０１１９５
补充营运资金项目		１４３，０３１，２５０．２７			兴业银行文锦支行		３３７１９０１００１０００２６２０８
补充营运资金项目		３２５，５８４，５００．００			建设银行深圳分行		４４２０１５６６４０００５９００８８８８
合计		４７７，８６２，１５０．２７

在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为４７７，８６２，１６６．９６元，以自有资金预先投入置换募集资金为４７７，８６２，１５０．２７元。

投入信息系统综合管理平台扩建项目的自筹资金９，２４６，４１６．６９元，公司已在发行申请文件《招股说明书》第十三节第二款第（四）项中披露。

投入补充营运资金项目的自筹资金４６８，６１５，７５０．２７元。２０１０年７月５日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金４６８，６１５，７５０．２７元置换预先已投入募投项目的自筹资金。保荐机构平安证券有限责任公司发表了同意的意见。公司聘请中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１４６１号专项鉴证报告。

３、超募资金使用情况

根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为８６６，３９５，０００．００元，募集资金净额超过计划募集资金１，２７５，６３１，９００．００元。

２０１０年１０月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，“同意利用部分超募资金７０１，９８７，９００．００元补充募投项目之一补充营运资金项目（包括：增值分销渠道扩建项目和关键客户综合服务提升项目）的资金缺口”。截至２０１１年１２月３１日，已使用６９８，３５９，９６０．００元。

２０１１年６月３０日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超募资金补充募投项目——补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口。本公司决定追加投资５９９，７７７，３００．００元用于补充募投项目资金缺口，其中包括５９０，３３３，５９７．３９元超募资金（含利息收入扣除手续费后之净额１３，０６１，６５７．３９元）以及９，４４３，７０２．６１元公司自有资金。截至２０１１年１２月３１日，已使用５８８，８６４，０２４．８０元。

截至２０１１年１２月３１日，已使用超募资金累计１，２８７，２２３，９８４．８０元，超募资金余额为１，４６９，５７２．５９元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１１年度未发生募集资金投资项目的变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和《募集资金管理制度》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，不存在违规披露情况。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一二年四月六日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０２１

深圳市爱施德股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司预计２０１２年度向关联方深圳市酷奇投资有限公司（以下简称“酷奇投资”）、深圳市神州通物流有限公司（以下简称“神州通物流”）、深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）及其下属其他子公司分别销售、采购商品、提供及接受劳务，预计总金额不超过４，０００万元，其中与酷奇投资之间发生关联交易金额不超过２，８００万元，与神州通物流之间发生的关联交易金额不超过１，０００万元，与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过２００万元。公司２０１１年度与上述关联方之间发生的关联交易金额分别为５２３．２３万元、３．９７万元、９６．６０万元。

２０１２年４月６日，公司第二届董事会第二十三次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决。独立董事对此发表了独立意见，保荐代表人出具了专项核查意见。该议案仍须提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购商品	酷奇投资	２５００万元	３７８．８０万元	０．０２
向关联人销售商品	酷奇投资	３００万元	１４４．４３万元	０．０１
接受关联人提供的劳务	神州通物流	１０００万元	３．９７万元	０．０７
向关联人采购商品	神州通投资及其下属其他子公司	１００万元	－
向关联人销售商品、提供劳务	神州通投资及其下属其他子公司	１００万元	９６．６万元	０．００７５

（三）２０１２年年初至３月３１日，公司与上述关联人发生各类关联交易的金额为２２４．５０万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）深圳市酷奇投资有限公司

住所：深圳市福田区车公庙创新科技广场一期Ｂ８１０

法定代表人：何蓉

注册资本：５００万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业，工艺礼品、文体用品的销售及其他国内贸易。

关联关系：深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）持有该公司４０％的股权，神州通投资同为酷奇投资和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

截至２０１１年１２月３１日，酷奇投资总资产为人民币１９，２０９．７万元，净资产为人民币４６７万元；２０１１年度主营业务收入为人民币６，３１９万元，净利润为人民币５０万元。

（二）深圳市神州通物流有限公司

住所：深圳市福田区车公庙创新科技广场一期Ａ３０５

法定代表人：黄绍武

注册资本：５０００万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：道路普通货运，仓储服务，货物配送，零担货物运输，物流信息咨询服务。

关联关系：神州通投资持有该公司９０％的股权，神州通投资同为神州通物流和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

截至２０１１年１２月３１日，神州通物流总资产为人民币１，８３７万元，净资产为人民币６７９．５０万元；２０１１年度主营业务收入为人民币５，０２２万元，净利润为人民币－１０２．５万元。

（三）深圳市神州通投资集团有限公司

住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场Ｂ８０８－Ｅ

法定代表人：黄绍武

注册资本：２００００万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。

关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司６０．５２％的股份。

截至２０１１年９月３０日，神州通投资总资产为人民币８２．６亿元，净资产为人民币４７．４亿元；２０１１年１－９月，神州通投资营业收入为人民币９６．８亿元，净利润为人民币４．０亿元。

（四）上述关联公司经营情况及以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

三、关联交易主要内容

（一）协议金额：２０１２年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

（二）协议有效期：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

（三）定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

（四）产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

（五）违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

（六）协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与关联方酷奇投资之间有着良好的合作关系，酷奇投资能够充分保证提供合格优质的产品给公司，并且有足够的能力购买公司销售的商品，二者在地理位置上的靠近也可降低相互之间的运输成本。此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

（二）公司与关联方神州通物流发生的关联交易属于正常的接受劳务行为，同时神州通物流在手机及通讯产品的物流服务的专业性，对于公司的经营是必要的。

（三）公司与关联方神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来，能够为公司提供良好的销售与供应渠道以及物流服务，有利于公司经营活动的开展。

（四）上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

公司２０１２年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

根据相关规定，该事项须提交公司股东大会审议。

六、保荐人意见

经核查，保荐机构认为，公司２０１２年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系公司正常生产经营所需。因此，保荐机构对公司２０１２年度日常关联交易预计事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（三）平安证券有限责任公司关于深圳市爱施德股份有限公司２０１２年度关联交易预计的专项核查意见。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一二年四月六日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０２２

深圳市爱施德股份有限公司

关于公司２０１２年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为扩大销售规模，公司第二届董事会第二十三次会议于２０１２年４月６日审议通过了《关于公司２０１２年度向银行申请不超过７５亿元综合授信额度的议案》，２０１２年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

１、向中国建设银行股份有限公司深圳分行中心区支行申请综合授信额度折合人民币壹拾伍亿元整；

２、向中国工商银行股份有限公司深圳分行上步支行申请综合授信额度折合人民币拾亿元整；

３、向招商银行股份有限公司深圳分行华侨城支行申请综合授信额度折合人民币陆亿元整；

４、向广东发展银行股份有限公司深圳分行城市广场支行申请综合授信额度折合人民币陆亿元整；

５、向兴业银行股份有限公司深圳分行文锦支行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

６、向渤海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整。

７、向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整；

８、向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整；

９、向中信银行股份有限公司深圳分行景田支行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整；

１０、向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整；

１１、向光大银行股份有限公司深圳分行莲花路支行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整；

１２、向上海银行股份有限公司深圳分行红岭支行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整；

１３、向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整。

公司２０１２年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币柒拾伍亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长黄文辉先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度事项尚须提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一二年四月六日